Interpretacja indywidualna z dnia 4 kwietnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.31.2023.1.MM

Czy od czynności zmiany umowy Spółki w związku z wniesieniem aportu w postaci sieci kanalizacyjnych od Gminy (100 % udziałowca) do Spółki z o.o. należy uiścić podatek PCC?

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lutego 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 lutego 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu do spółki kapitałowej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z o.o., w której 100 % udziałów ma Gmina (jedyny wspólnik). Gmina przekazuje Spółce aport w postaci składników majątkowych (aport stanowi sieć kanalizacyjna). Przedmiotem działalności Spółki jest między innymi działalność - zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków. Od aportu Spółka opłaca dla Gminy podatek VAT. Po dokonaniu czynności Gmina nadal zachowa 100 % udziałów.

Pytanie

Czy od czynności zmiany umowy Spółki w związku z wniesieniem aportu w postaci sieci kanalizacyjnych od Gminy (100 % udziałowca) do Spółki z o.o. należy uiścić podatek PCC?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, nie jest on zobowiązany do odprowadzenia podatku PCC od czynności zmiany umowy Spółki, ponieważ zgodnie z ustawą z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych rozdział 4 art. 9 pkt 11 ppkt d (winno być: lit. d) zwalnia się od podatku czynności cywilnoprawne związane z umową Spółki i jej zmianą jeżeli przedmiotem działalności spółki kapitałowej jest świadczenie usług użyteczności publicznej w zakresie zbiorowego odprowadzania ścieków. Zaznaczyć należy, że w momencie zmiany umowy Spółki jednostka samorządu terytorialnego (Gmina) posiada 100 % udziałów, a zatem spełnia warunek posiadania co najmniej połowy udziałów w tej spółce. Po dokonaniu czynności Gmina nadal zachowa 100 % udziałów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy:

Stosownie do art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Z powołanych przepisów wynika, że zmiana umowy spółki podlega – co do zasady – obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z zacytowanego powyżej art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że warunkiem skorzystania z omawianego zwolnienia jest łączne spełnienie dwóch przesłanek, tzn.:

1)przedmiotem działalności spółki kapitałowej jest świadczenie usług użyteczności publicznej w zakresie transportu publicznego, zarządzania portami i przystaniami morskimi, zaopatrzenia ludności w wodę, gaz, energię elektryczną, energię cieplną lub zbiorowego odprowadzania ścieków i

2)w wyniku zawarcia umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego musi objąć co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce albo w chwili zmiany umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego musi posiadać już co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że przedmiotem działalności Spółki (Wnioskodawcy) jest m.in. działalność w zakresie zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków. Właścicielem 100% udziałów w Spółce jest Gmina. Gmina przekazuje Spółce aport w postaci sieci kanalizacyjnej.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy oraz przedstawiony we wniosku stan faktyczny należy stwierdzić, że opisana we wniosku zmiana umowy spółki kapitałowej będzie korzystała ze zwolnienia na podstawie art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Spełnione są bowiem przesłanki warunkujące wskazane zwolnienie, tj. świadczenie przez Wnioskodawcę usług użyteczności publicznej, o których mowa w tym przepisie oraz posiadanie udziału o określonej wysokości w Spółce przez jednostkę samorządu terytorialnego. Spółka nie będzie zobowiązana do odprowadzenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Należy zauważyć, że zwolnienie wynikające z art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych będzie miało zastosowanie, o ile czynność – zmiana umowy spółki kapitałowej będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bo nie będzie wyłączona z opodatkowania tym podatkiem na podstawie art. 2 pkt 4 ww. ustawy, z uwzględnieniem tzw. zasady stand still. Przepis ten nie jest jednak przedmiotem interpretacji, bowiem zgodnie ze wskazaniem Wnioskodawcy wniosek o wydanie interpretacji odnosi się tylko do zastosowania zwolnienia.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.