Interpretacja indywidualna z dnia 24 marca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.113.2023.1.ZK

Czy w przypadku wystąpienia przedstawionego zdarzenia przyszłego, tj. otrzymania przez spółkę przekształconą zapłaty z tytułu należności, które zostały przez Wnioskodawcę zakwalifikowane uprzednio jako przychód należny w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i opodatkowane zgodnie z tymi przepisami, po stronie spółki przekształconej powstanie przychód na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lutego 2023 r., wpłynął Pana wniosek z 20 lutego 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w przypadku wystąpienia przedstawionego zdarzenia przyszłego, tj. otrzymania przez spółkę przekształconą zapłaty z tytułu należności, które zostały przez Wnioskodawcę zakwalifikowane uprzednio jako przychód należny w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i opodatkowane zgodnie z tymi przepisami, po stronie spółki przekształconej powstanie przychód na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca prowadzi obecnie jednoosobową działalność gospodarczą w oparciu o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Ze względów związanych z umożliwieniem płynnej sukcesji pokoleniowej w przedsiębiorstwie oraz zmianą modelu zarządzania przedsiębiorstwem, a także ze względów podyktowanych ochroną majątku Wnioskodawcy, Wnioskodawca planuje zmianę formy prawnej jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe „X” A.B. na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe „X” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…). Przekształcenie odbędzie się w trybie przepisów art. 551 § 5 i art. 584¹-584¹³ Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej jako „k.s.h.”).

Na obecnym etapie, Wnioskodawca przygotowuje plan przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, który będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta, wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy. W dalszej kolejności, planowane jest podpisanie oświadczenia o przekształceniu oraz aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także powołanie jej organów, a następnie złożenie wniosku o wpis spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Wnioskodawca w związku z prowadzoną jednoosobową działalnością gospodarczą posiada wierzytelności względem swoich kontrahentów, które na skutek przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością staną się wierzytelnościami spółki przekształconej. W konsekwencji spółka przekształcona może otrzymać zapłatę z tytułu należności, które zostały przez Wnioskodawcę zakwalifikowane już jako przychód należny w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i opodatkowane zgodnie z tymi przepisami.

Pytanie

Czy w przypadku wystąpienia przedstawionego zdarzenia przyszłego, tj. otrzymania przez spółkę przekształconą zapłaty z tytułu należności, które zostały przez Wnioskodawcę zakwalifikowane uprzednio jako przychód należny w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i opodatkowane zgodnie z tymi przepisami, po stronie spółki przekształconej powstanie przychód na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Pana stanowisko w sprawie

W przypadku otrzymania przez spółkę przekształconą zapłaty z tytułu należności, które zostały przez Wnioskodawcę zakwalifikowane uprzednio jako przychód należny w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i opodatkowane zgodnie z tymi przepisami, po stronie spółki przekształconej nie powstanie przychód na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przychodami osób prawnych w związku z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Natomiast, art. 12 ust. 3a ustawy przewiduje, że za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.

W przedmiotowym przypadku, powyższe zasady dotyczące przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych i daty powstania tego przychodu należy jednak odczytywać w kontekście przepisów dotyczących przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową oraz przepisów dotyczących opodatkowania przedsiębiorcy przekształcanego.

Zgodnie z art. 551 §5 k.s.h. przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2021 r. poz. 162 i 2105 oraz z 2022 r. poz. 24 i 974) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 584¹ do 584¹³ k.s.h. Osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 584² §3 k.s.h.), w zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności.

Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą (art. 584² § 1 k.s.h.). Zgodnie z art. 584² § 1 i § 2 k.s.h., spółce przekształconej przysługiwać będą wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego oraz zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Tym samym, składniki majątku służące prowadzeniu działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę staną się w wyniku przekształcenia składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowopowstałej spółki kapitałowej, której Wnioskodawca będzie jedynym wspólnikiem. Z literalnego brzmienia przepisu art. 584² k.s.h. wynika, że sukcesja między przedsiębiorcą przekształcanym, a spółką przekształconą dotyczy wszystkich składników przedsiębiorstwa przedsiębiorcy przekształcanego, o ile przepis szczególny nie stanowi inaczej. Innymi słowy, następuje przekształcenie formy ustrojowej przy jednoczesnej kontynuacji bytu prawnego.

W wyniku powyższej sukcesji praw i zobowiązań, w momencie przekształcenia, stroną umów o dostawę towarów oraz umów o świadczenie usług, zawartych przez przedsiębiorcę przekształcanego z osobami trzecimi, stanie się automatycznie spółka przekształcona. Z uwagi na powyższe, spółka przekształcona stanie się z mocy prawa uprawnionym do otrzymania należności za towary i usługi dostarczone przez Wnioskodawcę osobom trzecim przed dniem przekształcenia, ilekroć należności te nie zostały do dnia przekształcenia uregulowane na rzecz Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

W myśl art. 14 ust. 1c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 1, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 1e, 1h-1j i 1n-1p, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.

Oznacza to, że w przypadku, gdy Wnioskodawca rozpoznał przychód z tytułu dokonanych przez siebie dostaw towarów lub świadczenia usług, późniejsze otrzymanie przez spółkę przekształconą kwot stanowiących uregulowanie należności przez jej kontrahentów jest neutralne podatkowo.

Otrzymane przez spółkę przekształconą należności nie będą się wiązały z powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Będą to bowiem należności za zdarzenia gospodarcze rozpoznane uprzednio jako przychód należny przez przedsiębiorcę przekształcanego i ponowne rozpoznawanie przez spółkę przekształconą tych przychodów oznaczałoby w praktyce podwójne opodatkowanie.

Na gruncie prawa podatkowego prawa i obowiązki wynikające z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową reguluje art. 93a §4 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z ww. przepisem, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Z uwagi na wybiórczy charakter sukcesji podatkowej z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej (obejmującej jedynie prawa podatkowe), zobowiązanie do zapłaty podatku będzie ciążyło na osobie fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą przed przekształceniem. Wynika to ze wspomnianej regulacji, która wskazuje, że spółka przekształcona nie wstępuje w ramach sukcesji w obowiązki przekształcanego przedsiębiorcy. O ile bowiem sukcesja praw następuje z mocy ustawy, o tyle przejęcie zobowiązań odbywa się na zasadach obowiązujących osoby trzecie, a więc wymaga wydania odrębnej decyzji na podstawie art. 108 § 1 Ordynacji podatkowej. Przy czym stosownie do art. 112b Ordynacji podatkowej, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą fizyczną za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Mając na uwadze powyższe przepisy należy stwierdzić, że otrzymanie przez spółkę przekształconą zapłaty należności będącej uprzednio przychodem należnym przekształcanego przedsiębiorcy, nie będzie rodzić obowiązku podatkowego w spółce przekształconej z tytułu przychodu. Z uwagi na fakt, że należności, które otrzyma spółka przekształcona były zaliczane przez przekształcanego przedsiębiorcę do jego przychodów należnych mających wpływ na podstawę jego opodatkowania, nie mogą one stanowić równocześnie przychodów podatkowych w spółce przekształconej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

 - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.