Interpretacja indywidualna z dnia 17 lutego 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.687.2022.4.KK

1. Czy po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka wypłacająca Zyski PIT oraz Zyski CIT będzie pełnić funkcje płatnika podatku dochodowego od osób prawnych od wypłacanych zysków? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2 - ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku) 2. Jeśli Spółka będzie pełnić funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych lub podatku dochodowego od osób prawnych to czy będzie mogła zastosować odliczenia od podatku i zwolnienia podatkowe jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, a jakie zależały od ich statusu jako wspólnika tej spółki? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3 - ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 października 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m. in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1. Czy po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka wypłacająca Zyski PIT oraz Zyski CIT będzie pełnić funkcje płatnika podatku dochodowego od osób prawnych od wypłacanych zysków? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2 - ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

2. Jeśli Spółka będzie pełnić funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych lub podatku dochodowego od osób prawnych to czy będzie mogła zastosować odliczenia od podatku i zwolnienia podatkowe jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, a jakie zależały od ich statusu jako wspólnika tej spółki? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3 - ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 18 stycznia 2023 r. (wpływ 19 stycznia 2023 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z o.o. (dalej jako - Spółka) powstała w wyniku przekształcenia ze spółki komandytowej T Sp. z o.o. Sp. k. Spółka funkcjonuje od 2013 roku. Głównym przedmiotem działalności jest sprzedaż hurtowa i detaliczna (sklep internetowy) RTV i AGD w kraju i na terenie UE. Spółka opodatkowana była podatkiem dochodowym od osób fizycznych do 30 kwietnia 2021. Zyski wypracowane do tego okresu zostały częściowo wypłacone udziałowcom: 2 osoby fizyczne (komandytariusze) + T sp. z o.o. (komplementariusz). Pozostała część ujęta została na kapitale zapasowym (dalej - Zysk PIT). Od 1 maja 2021 do 31 grudnia 2021 Spółka opodatkowana była podatkiem dochodowym od osób prawnych. Część zysku, która nie została wypłacona z tego okresu również zasiliła kapitał zapasowy Spółki (dalej - Zysk CIT). Z początkiem roku 2022 Spółka podjęła uchwałę o przekształceniu się ze spółki komandytowej na spółkę z o.o., której efektem jest wpis z dnia 7 września 2022. Księgi zamknięto na dzień poprzedzający wpis, tj. 6 września 2022r. Po uprawomocnieniu wpisu we wrześniu T sp. z o.o. będąca jednym z trzech udziałowców sprzedała swe udziały pozostałym dwóm udziałowcom - osobom fizycznym. Aktualnie obaj udziałowcy (osoby fizyczne) mają po 50% udziałów w Spółce. Spółka zdecydowała o opodatkowaniu swych dochodów ryczałtem od dochodów spółek (CIT Estoński) od 1 października 2022r., w związku z czym nastąpiło kolejne zamknięcie ksiąg na dzień 30 września 2022.

Pytania

1. Czy po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka wypłacająca Zyski PIT oraz Zyski CIT będzie pełnić funkcje płatnika podatku dochodowego od osób prawnych od wypłacanych zysków? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2 - ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

2. Jeśli Spółka będzie pełnić funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych lub podatku dochodowego od osób prawnych to czy będzie mogła zastosować odliczenia od podatku i zwolnienia podatkowe jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, a jakie zależały od ich statusu jako wspólnika tej spółki? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3 - ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Państwa stanowisko w sprawie, ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania numer 2:

Spółka nie będzie pełnić funkcji płatnika podatku dochodowego od osób prawnych, bowiem faktyczna wypłata nastąpi na rzecz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych, a to oznacza, że spółka będzie pełnić funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, ale tylko w zakresie wypłaty Zysków CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania numer 3:

W zakresie w jakim Spółka będzie pełnić funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych lub podatku dochodowego od osób prawnych będzie mogła zastosować odliczenia od podatku i zwolnienia podatkowe jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, a jakie zależały od ich statusu jako wspólnika tej spółki.

Uzasadnienie

Zgodnie z przepisami art. 52 w zw. z 103 KSH wspólnik spółki komandytowej może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. W spółkach osobowych, w odróżnieniu od spółek kapitałowych, do wypłaty udziału w zysku nie jest niezbędne nawet podjęcie przez wspólników formalnie uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty (SN z dnia 5 marca 2009 r., sygn. akt III CSK 290/08).

W sytuacji kiedy wspólnicy Spółki zgłoszą żądanie za zamknięte lata podatkowe, a realizacja wypłat będzie podejmowana przez spółkę przekształconą nie będzie miało to wpływu na ich charakter na gruncie prawa podatkowego.

WYPŁATA ZYSKÓW CIT

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w zakresie Zysków CIT, wypracowanych kiedy spółka komandytowa już była podatnikiem podatku CIT, Spółka będzie pełnić funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych od tych wypłat, nie będzie natomiast pełnić funkcji płatnika podatku dochodowego od osób prawnych, bowiem faktyczna wypłata nastąpi na rzecz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych. Nie ma w tym zakresie znaczenia, że na moment osiągnięcia Zysków CIT było trzech udziałowców, a w momencie faktycznej wypłaty Zysków CIT będzie ich tylko dwóch. Oznacza to, że Spółka będzie pełnić funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych również w tej części wypłaconego Zysku CIT, który przypadał T sp. z o.o. a który to zostanie wypłacony aktualnym udziałowcom, bowiem udziały T sp. z o.o. nabyli pozostali udziałowcy i to oni nabyli prawa do otrzymania tej części Zysku CIT.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych m.in. w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Z kolei art. 30a ust. 6a ustawy o PIT stanowi, iż zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Analogiczne przepisy znajdują się w ustawie o CIT (art. 22 ust. 1, art. 26 ust. 1 ustawy o CIT).

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w niniejszych przepisach zawarto ogólną regulację dotyczącą ustalania w jaki sposób podatek za przychody uzyskane przez komplementariusza w spółce komandytowej jest odliczany i nie jest zależne od tego jaki podmiot faktycznie dokonuje wypłat (w zakresie płatnika nie wskazano, że płatnikiem ma być spółka komandytowa, a w zakresie przepisów umożliwiających odliczenie użyto ogólnego sformułowania: pomniejsza się. Tym samym stosowanie mechanizmu odliczenia podatku należnego od zysku uzyskanego przez komplementariusza zależne jest od spełnienia następujących warunków:

-zysk musi być uzyskany przez komplementariusza;

-wypłata musi być udziałem zysku spółki komandytowej, której komplementariusz jest/ był wspólnikiem.

Nie jest natomiast zależne od tego jaki podmiot dokonuje wypłat. Skoro zatem z powołanego powyżej przepisu wprost będzie wynikało, że Spółka, będąca osoba prawną, będzie dokonywać wypłat należności określonych z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT będzie pełniła rolę płatnika i będzie zobowiązana do dokonania przy wypłacie odliczenia podatku wynikającego z art. 30a ust. 6a-6e ustawy o PIT.

Analogiczną ogólną zasadę dokonywania wypłat wskazano, w przepisach dotyczących zwolnień przychodów komandytariusza z udziału w zyskach spółki komandytowej. Przepisy w tym zakresie wskazują, że zwalnia się kwoty stanowiące 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu udziału w zyskach w spółce komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (...). Skoro komandytariuszami w spółce komandytowej były jedynie osoby fizyczne - na podstawie art. 41 ust. 1 i 4 i nast. ustawy o PIT Spółka przy wypłatach będzie pełniła funkcję płatnika podatku zobowiązana do zbadania czy wspólnikowi przysługuje w przypadku wypłaty zwolnienie przedmiotowe (a dokładnie z art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy o PIT).

Podsumowując, w przypadku wypłat Zysku CIT dokonywanych przez Spółkę nadal będą to wypłaty zysków ze spółki komandytowej do jej wspólników. Tym samym mimo, że zostanie dokonane przekształcenie, to w zakresie wypłat Zysków CIT Spółka będzie zobowiązana do ich dokonywania w taki sam sposób jak dokonywałaby je spółka komandytowa będąca podatnikiem CIT. Tym samym będzie pełnić funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych i powinna zastosować analogiczne mechanizmy wypłat gdyby wypłat dokonywała spółka komandytowa będąca podatnikiem CIT tj.:

- w zakresie komplementariusza powinna proporcjonalnie odliczyć CIT zapłacony przez spółkę komandytową od kwoty podatku dochodowego komplementariusza zgodnie z art. 30a ust. 6a-6e ustawy o PIT,

- w zakresie komandytariusza powinna zastosować zwolnienie do 50% przychodów (nie więcej niż do 60 tys. zł) zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy PIT - pod warunkiem jednak, że zostaną spełnione pozostałe przesłanki do zwolnienia z art. 21 ust. 40 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587, ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”),

W myśl art. 1 ust. 3 pkt 1 Ustawy o CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do:

Brzmienie ww. przepisu zostało ustalone ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123, dalej „ustawa nowelizująca”) i obowiązuje od 1 stycznia 2021 r.

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy nowelizującej,

W myśl art. 12 ust. 2 ustawy nowelizującej,

Zgodnie z art. 12 ust. 5 ww. ustawy,

W myśl art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej,

Zgodnie z art. 13 ust. 3 ww. ustawy,

W stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2021 r., spółki komandytowe były traktowane jako podmioty podatkowo transparentne, tzn. podmioty których uzyskiwane przychody oraz ponoszone koszty podlegały uznaniu za przychody i koszty ich wspólników.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o CIT,

Stosownie do art. 5 ust. 2 Ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. j ustawy o CIT,

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2022 r., poz. 1467, ze zm.; dalej: „ksh”).

Zgodnie z art. 551 § 1 ksh,

Z treści art. 552 i art. 553 ksh wynikają podstawowe skutki przekształcenia, a mianowicie określone w tych przepisach zasady tzw. sukcesji uniwersalnej.

W myśl art. 552 ksh,

Na podstawie art. 553 ksh,

Oznacza to, że następuje przekształcenie formy ustrojowej spółek przy jednoczesnej kontynuacji bytu prawnego.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych, związanych z przekształceniem spółek, reguluje Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2651, ze zm., dalej: „Op”).

Zgodnie z art. 93a § 1 Op,

Stosownie do art. 93a § 2 pkt 1 Op, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest kwestia ustalenia, czy po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka wypłacająca Zyski PIT oraz Zyski CIT będzie pełnić funkcje płatnika podatku dochodowego od osób prawnych od wypłacanych zysków, a w przypadku pełnienia funkcji płatnika podatku dochodowego od osób prawnych, to czy Spółka będzie mogła zastosować odliczenia od podatku i zwolnienia podatkowe jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, a jakie zależały od ich statusu jako wspólnika tej spółki.

Odnosząc powyższe do danych przedstawianych w opisie zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie będą miały zastosowanie przepisy przejściowe zawarte w ustawie nowelizującej, m.in. art. 12 i 13, stanowiące, że zyski wypłacane przez spółkę komandytową w momencie posiadania przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, które zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie, kiedy ta spółka była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie są opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a zatem wypłata takich zysków ze spółki komandytowej jest opodatkowana na zasadach obowiązujących przed 1 stycznia 2021 r.

Jak już wcześniej wskazano, do czasu objęcia spółek komandytowych przepisami ustawy o CIT, spółki te były podmiotami transparentnymi podatkowo, co oznacza że dochód tych spółek był opodatkowywany na poziomie jej wspólników. Skoro tak, to dochód każdego ze wspólników, rozumiany jako zysk z tytułu udziału w spółce komandytowej winien być systematycznie opodatkowywany w ciągu roku. W tym zakresie nie ma znaczenia, czy zysk wypracowany przez spółkę komandytową został wypłacony. Jego późniejsza wypłata dotyczy bowiem dochodu już opodatkowanego na poziomie wspólników i, co za tym idzie, „techniczna” czynność wypłaty jest zdarzeniem neutralnym podatkowo.

Podkreślić ponadto należy, że zmiana statusu Spółki komandytowej na Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jak i wskazana we wniosku zmiana wspólników spółki, będąca następstwem sprzedaży udziałów przez komplementariusza (spółka z o. o.) nie ma wpływu na opodatkowanie zysku pochodzącego ze Spółki komandytowej za okres, gdy spółka ta nie była jeszcze podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Wypłata ta będzie świadczeniem na rzecz Wspólnika powstałym w związku z wcześniejszą działalnością Spółki komandytowej i związanym z sukcesją prawną wynikającą z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej.

W konsekwencji zyski, wypłacane przez Spółkę komandytową, lub po przekształceniu przez spółkę z o. o. które jednak zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie poprzedzającym opodatkowanie spółki komandytowej podatkiem dochodowym od osób prawnych, tj. w czasie kiedy spółka ta była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie będą już opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym. A zatem wypłata takich zysków podlega opodatkowaniu na zasadach obowiązujących przed 1 stycznia 2021 r. a Spółka nie będzie pełnić funkcji płatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Natomiast dochody uzyskane, od 1 maja 2021 r. (kiedy to spółka komandytowa stała się podatnikiem CIT), jak i dochody uzyskane przez spółkę z o. o. (po przekształceniu spółki komandytowej) podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zyski z tego okresu wypłacone przez Spółkę wspólnikom, do dnia sprzedaży udziałów w spółce przez komplementariusza, podlegały – jako dywidenda – opodatkowaniu u wszystkich wspólników spółki odpowiednio podatkiem dochodowym od osób prawnych i podatkiem dochodowym od osób fizycznych, z uwzględnieniem przysługujących wspólnikom zwolnień podatkowych.

Z kolei zyski wypracowane przez Spółkę w okresie gdy podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a które nie zostały wypłacone wspólnikom, podlegają opodatkowaniu dopiero w momencie ich wypłaty.

Jak wynika z wniosku, w związku z przekształceniem spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i sprzedażą udziałów, wyłącznymi wspólnikami spółki stały się osoby fizyczne. Wypłata na ich rzecz zatrzymanych w Spółce zysków (wypracowanych przez Spółkę jako podatnika CIT) nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych bowiem nastąpi wyłącznie na rzecz osób fizycznych (podatników PIT).

A zatem odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, iż skoro w ww. zakresie, wypłata zysków nastąpi na rzecz podatników PIT, Spółka nie będzie pełnić funkcji płatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Bezpodstawnym jest tym samym badanie, czy w związku z tą wypłatą możliwym będzie zastosowanie przez płatnika zwolnień podatkowych i odliczeń od podatku, przewidzianych w ustawie o CIT.

Biorąc pod uwagę powyższe, Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.  

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 2 i nr 3 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania nr 1 i nr 3 w zakresie dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w […]. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).