Interpretacja indywidualna z dnia 18 stycznia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.269.2022.1.KW

Spółka nie będzie miała możliwości skorzystania z tzw. ulgi prowzrostowej (ulgi na ekspansję), o której mowa w art. 18eb updop, w zakresie kosztów uzyskania przychodu poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktu (produktów) wprowadzanych na rynek pod własną nazwą lub znakiem towarowym Spółki, lecz fizycznie wytwarzanych przez podmioty trzecie, którym produkcję zleca Spółka.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 grudnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 grudnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy Spółka może skorzystać z ulgi podatkowej, o której mowa w art. 18eb Ustawy o CIT. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka (zwana również jako: "Wnioskodawca") jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług prowadzącym działalność gospodarczą w zakresie:

1)Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia PKD 46.42.Z; (działalność podstawowa)

2)Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi PKD 46;

3)Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi PKD 47;

4)Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami PKD 49.4;

5)Magazynowanie i przechowywanie towarów PKD 52.1;

6)Działalność usługowa wspomagająca transport PKD 52.2;

7)Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana PKD 62;

8)Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 64.9;

9)Reklama, badanie rynku i opinii publicznej PKD 73;

10)Uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu PKD 01.11.Z

Wspólnikami Spółki są jeden komplementariusz oraz jeden akcjonariusz.

Zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2016/425 z dnia 9 marca 2016 r. w sprawie środków ochrony indywidualnej oraz uchylenia dyrektywy Rady 89/686/EWG Wnioskodawca jest producentem środków ochrony indywidualnej (w dalszej części zwane również jako: "ŚOI" lub "produkty").

Wnioskodawca zleca zaprojektowanie lub wytworzenie środków ochrony indywidualnej i wprowadza te produkty do obrotu pod własną nazwą lub znakiem towarowym. Wnioskodawca jest odpowiedzialny za ocenę zgodności produktu i ma szereg obowiązków, w tym obowiązek spełnienia wymagań dotyczących identyfikowalności. Jeżeli produkt stwarza zagrożenie lub jest niezgodny z wymogami, producent musi współpracować z właściwymi władzami krajowymi odpowiedzialnymi za nadzór rynku.

Oferowane przez Wnioskodawcę produkty zamawiane są u podmiotu trzeciego (wytwórni) znajdującego się poza obszarem Unii Europejskiej. Towary, po przejściu odprawy celnej, dostarczane są bezpośrednio do magazynów Wnioskodawcy, gdzie oczekują na ich dalszy transport do dystrybutorów lub (rzadziej) odbiorców indywidualnych.

W dalszej kolejności produkty oferowane przez Wnioskodawcę mogę być przedmiotem sprzedaży krajowej, wewnątrzwspólonotowej dostawy towarów (WDT) bądź eksportu towarów.

Pytanie

Czy oferowane przez Wnioskodawcę produkty stanowią rzeczy wytworzone przez Wnioskodawcę w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w konsekwencji czego Wnioskodawca uprawniony jest do odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, kosztów uzyskania przychodów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów do wysokości dochodu uzyskanego przez podatnika w roku podatkowym z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, nie więcej jednak niż 1 000 000 zł w roku podatkowym?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy oferowane przez Wnioskodawcę produkty stanowią rzeczy wytworzone przez Wnioskodawcę w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (w dalszej części zwana jako: "ustawa CIT"), w konsekwencji czego Wnioskodawca uprawniony jest do odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, kosztów uzyskania przychodów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów do wysokości dochodu uzyskanego przez podatnika w roku podatkowym z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, nie więcej jednak niż 1 000 000 zł w roku podatkowym.

Zgodnie z art. 18eb ust. 1 ustawy CIT podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów do wysokości dochodu uzyskanego przez podatnika w roku podatkowym z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, nie więcej jednak niż 1 000 000 zł w roku podatkowym.

Przez produkty rozumie się rzeczy wytworzone przez podatnika.

Przez zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów rozumie się odpłatne zbycie produktów do podmiotu niebędącego podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

Podatnik jest uprawniony do skorzystania z odliczenia pod warunkiem, że w okresie 2 kolejno następujących po sobie lat podatkowych, licząc od roku podatkowego, w którym poniósł koszty zwiększenia przychodów, o których mowa w art. 18eb ust. 1 ustawy CIT zwiększył przychody ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów lub osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych, lub osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju. Przy ustalaniu spełnienia warunku uwzględnia się wyłącznie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W przypadku gdy podatnik, który skorzystał z odliczenia, nie spełni warunku, o którym mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy CIT jest obowiązany w zeznaniu składanym za rok podatkowy, w którym upłynął termin do osiągnięcia przychodów ze sprzedaży produktów, do odpowiedniego doliczenia kwoty uprzednio odliczonej.

Zgodnie z art. 18eb ust. 7 ustawy CIT za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty:

1)uczestnictwa w targach poniesione na:

a.organizację miejsca wystawowego,

b.zakup biletów lotniczych dla pracowników,

c.zakwaterowanie i wyżywienie dla pracowników;

2)działań promocyjno-informacyjnych, w tym zakupu przestrzeni reklamowych, przygotowania strony internetowej, publikacji prasowych, broszur, katalogów informacyjnych i ulotek, dotyczących produktów;

3)dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów;

4)przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych;

5)przygotowania dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom.

Odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia.

Koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów podlegają odliczeniu, jeżeli nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Zgodnie z art. 3 pkt 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2016/425 z dnia 9 marca 2016 r. w sprawie środków ochrony indywidualnej oraz uchylenia dyrektywy Rady 89/686/EWG „producent” oznacza każdą osobę fizyczną lub prawną, która wytwarza ŚOI lub która zleca ich projektowanie lub wytworzenie oraz wprowadza je do obrotu pod własną nazwą lub znakiem towarowym. Wnioskodawca wprowadza do obrotu ŚOI pod własną nazwą i/lub znakami towarowymi, zlecając ich wytworzenie, w związku z tym, zgodnie z definicją zawartą w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2016/425, bez wątpienia działa jako „producent”. Producent to osoba fizyczna lub prawna, która jest odpowiedzialna za zaprojektowanie lub wytworzenie produktu i wprowadza go do obrotu pod własną nazwą lub znakiem towarowym (105). Definicja ta obejmuje dwa warunki, które muszą być spełnione łącznie: osoba ta musi wytwarzać produkt (lub zlecać jego wytwarzanie) i wprowadzać go do obrotu pod własną nazwą lub znakiem towarowym. Jeśli produkt jest sprzedawany pod nazwą lub znakiem towarowym innej osoby, to producentem jest właśnie ta osoba. Obowiązki producenta są wiążące również dla każdej osoby fizycznej lub prawnej zajmującej się montażem, pakowaniem, przetwarzaniem lub etykietowaniem gotowych produktów i wprowadzaniem ich do obrotu pod własną nazwą lub znakiem towarowym. Odpowiedzialność producenta spoczywa również na osobie, która zmienia przeznaczenie produktu w taki sposób, że zastosowanie znajdą inne zasadnicze lub inne wymagania prawne, albo istotnie zmieni lub przebuduje produkt (a tym samym stworzy nowy produkt) z myślą o wprowadzeniu go do obrotu lub oddaniu do użytku w przypadkach gdy unijne prawodawstwo harmonizacyjne mające zastosowanie do produktu obejmuje swoim zakresem również oddawanie do użytku. Producent może sam zaprojektować i wytworzyć produkt. Może również zlecić jego zaprojektowanie, wytworzenie, montaż, pakowanie, przetworzenie i etykietowanie z myślą o wprowadzeniu go do obrotu pod własną nazwą lub znakiem towarowym, tym samym przedstawiając siebie jako producenta. W przypadku podwykonawstwa producent musi zachować całkowitą kontrolę nad produktem i dopilnować, aby otrzymywał wszelkie informacje niezbędne do spełnienia swoich obowiązków wynikających z istotnych unijnych aktów harmonizacyjnych. Producent, który zleca wykonanie części lub wszystkich czynności w żadnym wypadku nie może zwolnić się ze swoich obowiązków, przenosząc je np. na upoważnionego przedstawiciela, dystrybutora, użytkownika lub podwykonawcę. Producent ponosi ostateczną odpowiedzialność za zgodność produktu ze stosownymi przepisami unijnego prawodawstwa harmonizacyjnego, bez względu na to, czy wytworzył produkt samodzielnie, czy jest uznawany za producenta, ponieważ wprowadził produkt do obrotu pod własną nazwą lub znakiem towarowym. Dlatego też jeżeli produkt zostanie przekazany producentowi w celu przeprowadzenia dalszych działań, takich jak montaż, pakowanie, przetwarzanie lub etykietowanie, w chwili wprowadzania produktu do obrotu ponosi on wyłączną i ostateczną odpowiedzialność za zapewnienie zgodności produktu z mającymi zastosowanie przepisami i musi być w stanie taką zgodność zapewnić.

Producent jest odpowiedzialny za zaprojektowanie i wytworzenie produktu zgodnie z zasadniczymi lub innymi wymaganiami prawnymi określonymi w odpowiednim unijnym prawodawstwie harmonizacyjnym oraz za przeprowadzenie oceny zgodności zgodnie z procedurą (procedurami) określoną(-ymi) w unijnym prawodawstwie harmonizacyjnym. Producent musi znać zarówno projekt, jak i konstrukcję produktu, aby móc wziąć odpowiedzialność za produkt zgodny ze wszystkimi stosownymi przepisami unijnego prawodawstwa harmonizacyjnego. Dotyczy to zarówno sytuacji, gdy producent projektuje, wytwarza, pakuje i etykietuje produkt samodzielnie, jak i sytuacji, gdy część lub wszystkie powyższe czynności są wykonywane przez podwykonawcę. Producent musi dysponować odpowiednimi informacjami, które pozwalają mu wykazać zgodność produktu z wymogami. W związku z tym podmiot gospodarczy wprowadzający produkt do obrotu pod własną nazwą lub znakiem towarowym automatycznie staje się producentem w rozumieniu przepisów unijnego prawodawstwa harmonizacyjnego. Bierze zatem na siebie całą odpowiedzialność za ocenę zgodności (projektowanie i wytwarzanie) produktu, nawet w przypadku gdy została on faktycznie przeprowadzona przez kogoś innego. Ponadto musi on posiadać wszystkie dokumenty (tj. dokumentację techniczną, w tym wszelkie istotne sprawozdania z badań) i certyfikaty niezbędne do wykazania zgodności danego produktu z wymogami, lecz nie muszą być one wydane na niego. W takich przypadkach musi być jasne, że dokumentacja i certyfikaty wykazują zgodność konkretnego produktu wprowadzonego do obrotu. Zasadniczo przy wprowadzaniu produktu do obrotu producent musi dołożyć wszelkich starań, aby proces produkcji zapewniał zgodność produktów z wymogami, a w szczególności musi:

1.przeprowadzić stosowną ocenę zgodności lub zlecić jej przeprowadzenie zgodnie z procedurą (procedurami) określoną (określonymi) w odnośnym unijnym prawodawstwie harmonizacyjnym.

W zależności od unijnego aktu harmonizacyjnego producent może być zobowiązany do przedłożenia produktu podmiotowi zewnętrznemu (zazwyczaj jednostce notyfikowanej) w celu przeprowadzenia oceny zgodności lub do uzyskania zatwierdzenia systemu jakości przez jednostkę notyfikowaną. W każdym razie producent ponosi pełną odpowiedzialność za zgodność produktu;

2.sporządzić wymaganą dokumentację produktu;

3.sporządzić deklarację zgodności UE.

Z uwagi na to, że Wnioskodawcy przysługuje status "producenta" należy uznać, że oferowane przez Wnioskodawcę produkty stanowią rzeczy wytworzone przez Wnioskodawcę w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w konsekwencji czego Wnioskodawca uprawniony jest do odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, kosztów uzyskania przychodów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów do wysokości dochodu uzyskanego przez podatnika w roku podatkowym z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, nie więcej jednak niż 1 000 000 zł w roku podatkowym

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm.), która weszła w życie 1 stycznia 2022 r., wprowadzono przepisy mające zdynamizować rozwój gospodarczy kraju poprzez system ulg podatkowych. Jedną z form wsparcia przedsiębiorców w ramach Polskiego Ładu jest ulga na zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów, czyli tzw. „ulga na ekspansję”. Celem ulgi jest zachęcenie przedsiębiorców do rozwoju swojej działalności i rozszerzania działalności nie tylko na rynek krajowy, ale także na zagraniczne rynki zbytu.

Regulacje dotyczące tej ulgi zawiera dodany do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) art. 18eb, który w ust. 1 stanowi, że:

Podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów do wysokości dochodu uzyskanego przez podatnika w roku podatkowym z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, nie więcej jednak niż 1 000 000 zł w roku podatkowym.

Zgodnie z art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT:

Przez produkty rozumie się rzeczy wytworzone przez podatnika.

W świetle art. 18eb ust. 3 ww. ustawy:

Przez zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów, o których mowa w ust. 1, rozumie się odpłatne zbycie produktów do podmiotu niebędącego podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4.

W myśl art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT:

Podatnik jest uprawniony do skorzystania z odliczenia pod warunkiem, że w okresie 2 kolejno następujących po sobie lat podatkowych, licząc od roku podatkowego, w którym poniósł koszty zwiększenia przychodów, o których mowa w ust. 1, zwiększył przychody ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów lub osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych lub osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

Stosownie do art. 18eb ust. 5 ustawy o CIT:

Przy ustalaniu spełnienia warunku, o którym mowa w ust. 4, uwzględnia się wyłącznie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 18eb ust. 6 tej ustawy:

W przypadku gdy podatnik, który skorzystał z odliczenia, nie spełni warunku, o którym mowa w ust. 4, jest obowiązany w zeznaniu składanym za rok podatkowy, w którym upłynął termin do osiągnięcia przychodów ze sprzedaży produktów, do odpowiedniego doliczenia kwoty uprzednio odliczonej.

Zgodnie natomiast z art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT:

Za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty:

1)uczestnictwa w targach poniesione na:

a)organizację miejsca wystawowego,

b)zakup biletów lotniczych dla pracowników,

c)zakwaterowanie i wyżywienie dla pracowników;

2)działań promocyjno-informacyjnych, w tym zakupu przestrzeni reklamowych, przygotowania strony internetowej, publikacji prasowych, broszur, katalogów informacyjnych i ulotek, dotyczących produktów;

3)dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów;

4)przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych;

5)przygotowania dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy oferowane przez Państwa produkty stanowią rzeczy wytworzone przez Spółkę w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w konsekwencji czego Spółka uprawniona jest do odliczenia od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, kosztów uzyskania przychodów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów do wysokości dochodu uzyskanego przez podatnika w roku podatkowym z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, nie więcej jednak niż 1 000 000 zł w roku podatkowym.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego w pierwszej kolejności wskazać należy, że z tzw. „ulgi na ekspansję”, o której mowa w przepisach art. 18eb ustawy o CIT, mogą skorzystać podatnicy, którzy wytworzyli produkty w ramach swojej działalności gospodarczej. Zgodnie bowiem z art. 18eb ust. 2 updop przez „produkty” rozumie się rzeczy wytworzone przez podatnika. Wsparciem w ramach ulgi, w świetle art. 18eb ust. 3 updop wymienionych regulacji objęte zostało odpłatne zbycie produktów wytworzonych przez podatnika, do podmiotu niebędącego podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 updop.

Wskazać należy, że pojęcie „rzeczy” należy odnieść do definicji zawartej w art. 45 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny, (Dz.U. z 2020 poz. 1740 ze zm.) w świetle którego:

rzeczami w rozumieniu niniejszego kodeksu są tylko przedmioty materialne.

Ustawodawca nie wprowadził na potrzeby przepisu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT również definicji „wytworzenia” rzeczy, należy więc posłużyć się potocznym rozumieniem tego słowa.

Zgodnie z internetowym Słownikiem języka Polskiego (https://sjp pwn.pl) „wytworzyć” to „zrobić”, „wyprodukować coś”.

Podatnik, który zleca podmiotom trzecim produkcję wyrobów sprzedawanych pod swoją marką samodzielnie (bezpośrednio) „nie robi” ani „nie produkuje” tych wyrobów. Działania podatnika nie można więc uznać za wytworzenie produktów, w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT.

Wymaga podkreślenia, że ustawy podatkowe odwołują się odrębnie do pojęcia „rzeczy” i „praw majątkowych”.

W myśl z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie (…)”

Stosownie natomiast do treści art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:

Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. (…)”

Powyższe regulacje oznaczają w sposób niewątpliwy, że intencją ustawodawcy przy projektowaniu przepisów art. 18eb ustawy o CIT, było objęcie przedmiotową ulgą wyłącznie produktów stanowiących rzeczy (a zatem przedmioty materialne) wytworzone przez podatnika.

Zaznaczenia w tym miejscu wymaga, że w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego tekstu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 kwietnia 2014 r., II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (zob. wyrok NSA z dnia 18 grudnia 2000 r., III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102). Nie ma w szczególności konieczności potrzeby sięgania po argumenty celowościowe wtedy, gdy już po zastosowaniu reguł znaczeniowych albo metody językowej i dyrektyw systemowych uda się osiągnąć właściwy wynik wykładni, to jest ustalić pozbawione cech niedorzeczności znaczenie interpretowanej normy (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 1998 r., I CKN 664/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 7). Jeżeli przepis prawa jest jednoznaczny w swej warstwie językowej, nie zachodzi potrzeba, ani możliwość, stosowania innych metod wykładni. W innych przypadkach ustalenie treści normy prawnej zawartej w gramatycznym sformułowaniu przepisu prawa może wymagać odwołania się do dalszych metod wykładni, np. wykładni systemowej wewnętrznej lub zewnętrznej. Metodami wykładni systemowej czy celowościowej nie można wykroczyć poza ramy możliwych znaczeń interpretowanego przepisu wynikające z jego wykładni gramatycznej. Wykładnia przepisu dokonana z naruszeniem tej zasady stanowi już wykładnię contra legem, a więc prowadzi do naruszenia przepisu podlegającego interpretacji.

W sprawie będącej przedmiotem wniosku Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie, m.in.: Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia PKD 46.42.Z (działalność podstawowa). Wnioskodawca zleca zaprojektowanie lub wytworzenie środków ochrony indywidualnej i wprowadza te produkty do obrotu pod własną nazwą lub znakiem towarowym. Wnioskodawca jest odpowiedzialny za ocenę zgodności produktu i ma szereg obowiązków, w tym obowiązek spełnienia wymagań dotyczących identyfikowalności. Jeżeli produkt stwarza zagrożenie lub jest niezgodny z wymogami, producent musi współpracować z właściwymi władzami krajowymi odpowiedzialnymi za nadzór rynku. Oferowane przez Wnioskodawcę produkty zamawiane są u podmiotu trzeciego (wytwórni) znajdującego się poza obszarem Unii Europejskiej. Towary, po przejściu odprawy celnej, dostarczane są bezpośrednio do magazynów Wnioskodawcy, gdzie oczekują na ich dalszy transport do dystrybutorów lub (rzadziej) odbiorców indywidualnych. W dalszej kolejności produkty oferowane przez Wnioskodawcę mogę być przedmiotem sprzedaży krajowej, wewnątrzwspólonotowej dostawy towarów (WDT) bądź eksportu towarów.

Odnosząc się wprost do pytania będącego przedmiotem wniosku, tj. ustalenia czy oferowane przez Spółkę produkty stanowią rzeczy wytworzone przez Spółkę w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w konsekwencji czego Spółka uprawniona jest do odliczenia od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, kosztów uzyskania przychodów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów do wysokości dochodu uzyskanego przez podatnika w roku podatkowym z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, nie więcej jednak niż 1 000 000 zł w roku podatkowym należy wskazać, że nie może pozostać bez znaczenia fakt skorzystania przez Spółkę z usług podmiotów trzecich przy produkcji (zaprojektowanie, wytworzenie) sprzedawanego produktu.

Zlecanie fizycznej produkcji, środków ochrony indywidualnej innemu podmiotowi, jak ma to miejsce w analizowanej sprawie, niezależnie od tego czy projekt przygotowali Państwo czy podmiot trzeci, służy w istocie wytwarzaniu określonych produktów nie przez Spółkę ale przez podmiot trzeci (wytwórnia).

Zatem, Spółka nie wytwarza produktu lecz nabywa gotowy produkt, który sprzedaje pod własną nazwą lub znakiem towarowym.

Przedstawiony opis sprawy prowadzi więc do wniosku, że Spółka nie wykonuje działalności produkcyjnej, lecz działalność handlową lub dystrybucyjną i zajmuje się nabywaniem towaru handlowego a nie wytwarzaniem produktu.

Jak wskazano powyżej, intencją ustawodawcy przy projektowaniu przepisów art. 18eb ustawy o CIT, było objęcie przedmiotową ulgą wyłącznie produktów stanowiących rzeczy (przedmioty materialne) wytworzone przez podatnika.

Należy wskazać, że powołane wyżej przepisy nie posługują się pojęciem producent i nie odwołują się do stosowania przepisów Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/425 z dnia 9 marca 2016 r. w sprawie środków ochrony indywidualnej oraz uchylenia dyrektywy Rady 89/686/EWG z dnia 9 marca 2016 r. ((Dz.Urz.UE.L Nr 81, str. 51). Ww. Rozporządzenie nie ma zastosowania do zwolnienia, które Państwo zamierzają zastosować.

Podsumowując powyższe wyjaśnienia oraz mając na uwadze przywołane przepisy prawa należy uznać, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka nie będzie miała możliwości skorzystania z tzw. ulgi prowzrostowej (ulgi na ekspansję), o której mowa w art. 18eb updop, w zakresie kosztów uzyskania przychodu poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktu (produktów) wprowadzanych na rynek pod własną nazwą lub znakiem towarowym Spółki, lecz fizycznie wytwarzanych przez podmioty trzecie, którym produkcję zleca Spółka.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

‒Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA) albo

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).