Interpretacja indywidualna z dnia 18 stycznia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.597.2022.1.BS

Kwalifikacja opisanych wydatków do ukrytych zysków i wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest w części prawidłowe  i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 sierpnia 2022 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

- czy ponoszone przez Spółkę koszty eksploatacyjne, koszty związane z częścią odsetkową raty leasingowej, koszty najmu / leasingu operacyjnego, a także odpisy amortyzacyjne dotyczące pojazdów samochodowych wykorzystywanych przez pracowników nie będących wspólnikami Spółki do celów mieszanych (zarówno służbowych, jak i prywatnych) podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą;

- czy ponoszone przez Spółkę koszty związane z rekompensowaniem kontrahentom usterek wykrytych w samochodach używanych po dokonaniu ich sprzedaży podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą;

- czy ponoszone przez Spółkę koszty na zakup kwiatów do salonów, wieńców pogrzebowych, usług gastronomicznych czy gadżetów promocyjnych dla kontrahentów, którzy nie zdecydują się na zakup samochodu, jak i kontrahentów, którzy decydują się na zakup samochodu podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą;

- czy ponoszone przez Spółkę koszty na obowiązkowe wpłaty na PFRON podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą;

- czy wydatki dotyczące lat ubiegłych (2018-2021) uregulowane i uwzględnione w księgach rachunkowych (na kontach rozrachunkowych), w przypadku których dokumentacja wymagana do ujęcia ich w kosztach podatkowych została pozyskana przez dział księgowości dopiero w okresie opodatkowania Ryczałtem i w tym okresie zostaną ujęte jako koszt podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych;

- czy wydatki dotyczące lat ubiegłych (2018-2021) nieuregulowane przez Spółkę i nieuwzględnione w księgach rachunkowych, w przypadku których dokumentacja wymagana do ich uregulowania i ujęcia w księgach rachunkowych została pozyskana przez dział księgowości dopiero w okresie opodatkowania Ryczałtem podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych;

- czy wydatki, nieistotne z punktu widzenia oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, dotyczące roku, w którym Spółka stosowała opodatkowanie Ryczałtem (np. 2022 r.), w przypadku których Spółka nie dokona płatności, a dokumentacja wymagana do ujęcia zdarzenia w księgach rachunkowych zostanie pozyskana przez dział księgowości dopiero w latach późniejszych i w związku z tym zostaną one uregulowane i ujęte dopiero w księgach rachunkowych późniejszego okresu (np. 2023 r.), podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w branży motoryzacyjnej, (...). Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek. Z dniem 1 marca 2022 r. Spółka dokonała wyboru rozliczania podatku dochodowego od osób prawnych w ramach systemu estońskiego CIT, tj. według zasad określonych w Rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ryczałt od dochodów spółek” lub „Ryczałt”).

Charakter działalności gospodarczej Spółki powoduje, że posiada dużą liczbę pojazdów samochodowych. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka wykorzystuje zarówno pojazdy samochodowe, które są jej własnością i od których dokonuje odpisów amortyzacyjnych, jak również takie, które użytkuje na podstawie umów leasingu finansowego (dla celów rachunkowych) oraz na podstawie umów leasingu operacyjnego i najmu.

Do korzystania z samochodów osobowych uprawnieni są przede wszystkim kluczowi pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska kierownicze i są odpowiedzialni m.in. za nadzorowanie działu sprzedaży oraz kontakt z klientem. Pracownicy, o których mowa w przedmiotowym stanie faktycznym nie są wspólnikami Spółki.

Spółka przyjęła, że ww. samochody są wykorzystywane dla celów służbowych oraz prywatnych (dla samochodów osobowych, o których mowa we wniosku nie są prowadzone ewidencje przebiegu pojazdów). Ze względu na możliwość korzystania przez pracowników z samochodów służbowych do celów prywatnych, Spółka rozpoznaje miesięcznie po stronie ww. pracowników zryczałtowaną kwotę przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Stosowne zapisy o powierzeniu samochodów zawarte są w umowach, a dodatkowo Spółka posiada politykę korzystania z ww. samochodów.

Samochody osobowe są powierzane ww. pracownikom przede wszystkim w celu umożliwienia im właściwej realizacji powierzonych obowiązków służbowych oraz zapewnienia sprawnego działania Spółki, w tym realizowania polityki marketingowej, dotyczącej marek samochodów oferowanych przez Spółkę.

Spółka poza ujmowaniem w kosztach odpisów amortyzacyjnych ponosi:

- koszty eksploatacyjne związane z używaniem ww. samochodów (np. koszty paliwa, eksploatacji pojazdów, przeglądów, napraw, ubezpieczenia),

- koszty związane z częścią odsetkową raty leasingowej,

- koszty najmu / opłat ponoszonych w ramach leasingu operacyjnego - tj. opłata, w ramach której wynajmujący zapewnia dodatkowe usługi serwisowe, takie jak np. przeglądy, wymianę opon, czy ubezpieczenie. Dodatkowe usługi serwisowe nie są wyodrębnione pod względem poszczególnych opłat.

Spółka regularnie dokonuje analizy stanu samochodów. Co do zasady, po upływie około 2 lat, zdecydowana większość używanych pojazdów będących własnością Spółki jest wystawiana na sprzedaż jako samochody używane. Kupującym w większości przypadków są klienci detaliczni. Również samochody będące przedmiotem najmu są po upływie okresu najmu / leasingu operacyjnego kupowane przez Spółkę, a następnie sprzedawane.

Spółka wskazuje, że dokonuje regularnych przeglądów oraz napraw samochodów, które są później sprzedawane, a także stosuje dodatkowe zabezpieczenia w postaci protokołu zdawczo-odbiorczego towarzyszącego fakturze sprzedaży. Po dokonaniu przez Spółkę sprzedaży samochodu używanego zdarzają się sytuacje, że kontrahent zidentyfikuje usterkę, która nie została wykryta na etapie sprzedaży. Spółka każdorazowo dokonuje weryfikacji i rozpatrzenia zgłoszonej przez klienta w formie pisemnej usterki. Okres, w którym klient może zgłosić usterkę jest ograniczony. Spółka udziela klientowi rekompensaty głównie w formie pieniężnej lub vouchera na naprawę wykrytej usterki.

Dodatkowo, Spółka ponosi koszty, takie jak:

- wydatki na zakup kwiatów do salonów samochodowych;

- wydatki na zakup wieńców pogrzebowych w związku ze śmiercią pracowników lub członków rodziny pracowników;

- wydatki na zakup usług gastronomicznych w związku z wykonywaniem przez pracowników obowiązków służbowych (np. w trakcie przeprowadzania wewnętrznych audytów w innym oddziale czy spotkań pracowników z kontrahentami);

- wydatki na gadżety promocyjne/marketingowe dla kontrahentów, którzy nie decydują się na zakup samochodu - np. breloczki, których wartość przekracza 20 zł, na których znajduje się logo marki samochodu, który Spółka posiada w swojej ofercie sprzedażowej (nie na każdym prezencie znajduje się logo). Spółka nie prowadzi ewidencji prezentów;

- wydatki na gadżety promocyjne/marketingowe dla kontrahentów, którzy decydują się na zakup samochodu - np. dywaniki do samochodu, t-shirty, hulajnogi, rowery, czapki, maskotki. W wielu przypadkach na gadżetach znajduje się logo marki samochodu, który Spółka posiada w swojej ofercie sprzedażowej;

- obowiązkowe wpłaty na PFRON (przy czym Spółka zatrudnia pracowników, którzy posiadają orzeczenie o niepełnosprawności).

Jednocześnie, w Spółce w latach 2018-2021 występowały zdarzenia, w przypadku których Spółka:

 a) dokonała płatności, przy czym do działu księgowości nie zostały przekazane dokumenty księgowe Spółka ujęła transakcje w księgach rachunkowych na kontach rozrachunkowych, jednakże ze względu na brak dokumentów wydatki te nie zostały ujęte w wyniku finansowym, a koszty związane z tymi transakcjami nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka dążąc do wyjaśniania tego rodzaju sytuacji podjęła działania zmierzające do uzyskania zaległych dokumentów, które otrzymuje w roku 2022

 b) Spółka nie dokonała płatności, a do działu księgowego nie zostały przekazane dokumenty niezbędne do ujawnienia tych operacji w systemie księgowym (w księgach rachunkowych), czy ujęcia jako koszt uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Obecnie Spółka pozyskuje zaległe dokumenty i na tej podstawie dokonuje płatności oraz wykazuje ww. wydatki w wyniku bieżącego okresu, tj. w księgach rachunkowych roku 2022.

Wartość wydatków o których mowa we wniosku jest nieistotna z punktu widzenia rzetelności sprawozdania finansowego, tj. nie przekracza poziomu istotności ustalonego przez Spółkę w ramach przyjętej polityki rachunkowości.

W celu ograniczenia takich sytuacji Spółka wdrożyła dodatkowe rozwiązania w postaci np. elektronicznego obiegu dokumentów. Nie można jednak wykluczyć, że opisane opóźnienia w przekazywaniu dokumentów będą miały miejsce także w przyszłości, tj. ze względu na brak dokumentów, Spółka może nie dokonać zapłaty oraz ujęcia transakcji w księgach rachunkowych danego roku podatkowego (w trakcie opodatkowania Ryczałtem) i ująć je dopiero w latach kolejnych opodatkowania Ryczałtem, po uzyskaniu niezbędnych dokumentów.

Pytania

1. Czy ponoszone przez Spółkę koszty eksploatacyjne, koszty związane z częścią odsetkową raty leasingowej, koszty najmu / leasingu operacyjnego, a także odpisy amortyzacyjne dotyczące pojazdów samochodowych wykorzystywanych przez pracowników nie będących wspólnikami Spółki do celów mieszanych (zarówno służbowych, jak i prywatnych) podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą?

2. Czy ponoszone przez Spółkę koszty związane z rekompensowaniem kontrahentom usterek wykrytych w samochodach używanych po dokonaniu ich sprzedaży podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą?

3. Czy ponoszone przez Spółkę koszty na zakup kwiatów do salonów, wieńców pogrzebowych, usług gastronomicznych czy gadżetów promocyjnych dla kontrahentów, którzy nie zdecydują się na zakup samochodu, jak i kontrahentów, którzy decydują się na zakup samochodu podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą?

4. Czy ponoszone przez Spółkę koszty na obowiązkowe wpłaty na PFRON podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą?

5. Czy wydatki dotyczące lat ubiegłych (2018-2021) uregulowane i uwzględnione w księgach rachunkowych (na kontach rozrachunkowych), w przypadku których dokumentacja wymagana do ujęcia ich w kosztach podatkowych została pozyskana przez dział księgowości dopiero w okresie opodatkowania Ryczałtem i w tym okresie zostaną ujęte jako koszt podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych?

6. Czy wydatki dotyczące lat ubiegłych (2018-2021) nieuregulowane przez Spółkę i nieuwzględnione w księgach rachunkowych, w przypadku których dokumentacja wymagana do ich uregulowania i ujęcia w księgach rachunkowych została pozyskana przez dział księgowości dopiero w okresie opodatkowania Ryczałtem podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych?

7. Czy wydatki, nieistotne z punktu widzenia oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, dotyczące roku, w którym Spółka stosowała opodatkowanie Ryczałtem (np. 2022 r.), w przypadku których Spółka nie dokona płatności, a dokumentacja wymagana do ujęcia zdarzenia w księgach rachunkowych zostanie pozyskana przez dział księgowości dopiero w latach późniejszych i w związku z tym zostaną one uregulowane i ujęte dopiero w księgach rachunkowych późniejszego okresu (np. 2023 r.), podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1. ponoszone przez nią koszty eksploatacyjne, koszty związane z częścią odsetkową raty leasingowej, koszty najmu i leasingu operacyjnego, a także odpisy amortyzacyjne dotyczące pojazdów samochodowych wykorzystywanych przez pracowników nie będących wspólnikami Spółki do celów mieszanych (zarówno służbowych, jak i prywatnych) nie podlegają opodatkowaniu i nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

2. ponoszone przez nią koszty związane z rekompensowaniem kontrahentom usterek wykrytych w samochodach używanych po dokonaniu ich sprzedaży nie podlegają opodatkowaniu i nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

3. ponoszone przez nią koszty na zakup kwiatów do salonów, wieńców pogrzebowych, usług gastronomicznych, gadżetów promocyjnych dla kontrahentów, którzy nie zdecydują się na zakup samochodu, jak i kontrahentów, którzy decydują się na zakup samochodu nie podlegają opodatkowaniu i nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

4. ponoszone przez nią koszty na obowiązkowe wpłaty na PFRON nie podlegają opodatkowaniu i nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

5. wydatki dotyczące lat ubiegłych (2018-2021), które są uregulowane i uwzględnione w księgach rachunkowych na kontach rozrachunkowych, jednak nieujęte w kosztach bilansowych i podatkowych w ww. okresie, w przypadku pozyskania dokumentów księgowych dopiero w okresie opodatkowania Ryczałtem i ujęcia ich w tym okresie w wyniku bilansowym (np. 2022 r.) nie podlegają opodatkowaniu jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych.

6. wydatki dotyczące lat ubiegłych (2018-2021), które nie zostały uregulowane, a dokumenty księgowe dotyczące tych zdarzeń, wymagane do ujęcia ich w księgach rachunkowych, zostały pozyskane przez dział księgowości dopiero w okresie opodatkowania Ryczałtem i w związku z tym zostały ujęte dopiero w księgach rachunkowych bieżącego okresu, w którym stosowany jest Ryczałt (np. w wyniku bilansowym roku 2022) nie podlegają opodatkowaniu jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych.

7. wydatki nieistotne z punktu widzenia rzetelności sprawozdania finansowego dotyczące roku, w którym Spółka stosowała opodatkowanie Ryczałtem (np. 2022 r.), w przypadku gdy Spółka nie dokonała płatności, a dokumentacja wymagana do ujęcia tych transakcji w księgach rachunkowych zostanie pozyskana przez dział księgowości dopiero w latach późniejszych i w związku z tym zostaną one uregulowane i ujęte dopiero w księgach rachunkowych późniejszego okresu (np. w wyniku bilansowym roku 2023), nie podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych.

Uzasadnienie w zakresie stanowiska nr 1

W świetle art. 28m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą).

Zgodnie natomiast z Objaśnieniami podatkowymi z dnia 23 grudnia 2021 r. Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek” (dalej. Objaśnienia podatkowe) Ministerstwo Finansów wskazuje, że „na gruncie tradycyjnego systemu opodatkowania kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą " Mając na uwadze powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że ponoszone przez nią wydatki eksploatacyjne, wydatki związane z częścią odsetkową raty leasingowej, a także odpisy amortyzacyjne dotyczące pojazdów samochodowych wykorzystywanych przez pracowników nie będących wspólnikami Spółki do celów mieszanych są związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Spółka mając na uwadze konieczność konkurowania na rynku pracy o kluczowych pracowników, których skuteczność sprzedażowa przekłada się w sposób istotny na wyniki finansowe Spółki, zapewnia im możliwość korzystania z samochodów również dla celów prywatnych. Spółka rozpoznaje przy tym miesięcznie po stronie ww. pracowników zryczałtowaną kwotę przychodu, tym samym, Spółka stoi na stanowisku, że wydatki te stanowią pozapłacowy element wynagrodzenia, który pełni funkcję motywacyjną. Stosowne zapisy o powierzeniu samochodów zawarte są w umowach, a dodatkowo Spółka posiada politykę korzystania z ww. samochodów Wydatki ponoszone przez Spółkę stanowią wyraz dbałości o kadrę oraz dodatkowy benefit pozwalający na zachowanie przewagi konkurencyjnej na rynku pracy.

Należy przy tym zwrócić uwagę, że Spółka działa w branży motoryzacyjnej, jej głównym przedmiotem działalności jest sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek. Tym samym, naturalnym dla Spółki benefitem jest możliwość udostępnienia kluczowym pracownikom samochodów, które będą przede wszystkim stanowiły narzędzie pracy oraz reklamę oferowanych przez Spółkę marek i modeli. Należy w tym miejscu zwrócić uwagę, że Spółka udostępnia samochody, które następnie sprzedaje w swojej ofercie jako samochody używane. Auta te stanowią zatem nie tylko benefit, ale także reklamę oferowanych przez Spółkę produktów przez okres użytkowania ich przez kluczowych pracowników. Powyższe działania mają na celu intensyfikację działań sprzedażowych, tym samym są realizowane w interesie Spółki.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Spółki, ponoszone przez nią koszty eksploatacyjne, koszty związane z częścią odsetkową raty leasingowej, koszty najmu i leasingu operacyjnego, a także odpisy amortyzacyjne dotyczące pojazdów samochodowych wykorzystywanych przez pracowników nie będących wspólnikami Spółki do celów mieszanych (zarówno służbowych, jak i prywatnych) nie podlegają opodatkowaniu i nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Uzasadnienie w zakresie stanowiska nr 2

Zdaniem Spółki, ponoszone przez nią koszty związane z rekompensowaniem kontrahentom usterek wykrytych w samochodach używanych po dokonaniu ich zakupu przez kontrahenta stanowią wydatki związane z działalnością gospodarczą. Spółka wskazuje, że dokonuje regularne przeglądy oraz naprawy, a także stosuje dodatkowe zabezpieczenia w postaci protokołu zdawczo-odbiorczego towarzyszącego umowie fakturze sprzedaży. Zdarzają się jednak usterki wykryte w samochodach używanych po dokonaniu ich zakupu przez kontrahenta. Taka jest bowiem specyfika sprzedaży rzeczy używanych. Spółka zwraca uwagę, że sprzedaje sprawny, wolny od wszelkich awarii i usterek samochód, tym samym, jeżeli z przyczyn obiektywnych okazuje się, że taka awaria na moment sprzedaży istniała, choć nie została wykryta, Spółka jest obowiązana do jej naprawy.

Działania podejmowane przez Spółkę stanowią ogólnie przyjętą praktykę. Bez opisywanych rekompensat szanse na sprzedaż aut byłyby zdecydowanie mniejsze. Praktyka Spółki jest zresztą wyrazem działań mających na celu wywiązanie się z umowy sprzedaży oraz zachowanie dobrych relacji z kontrahentem, które zwiększają możliwości sprzedażowe również w przyszłości. Spółka podkreśla przy tym, że okres w którym klient może zgłosić usterkę jest ograniczony oraz Spółka weryfikuje każdorazowo przyczyny zgłoszonej pisemnie usterki.

Mając na uwadze powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że tego rodzaju wydatki są bezsprzecznie związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą.

Uzasadnienie w zakresie stanowiska nr 3

Zdaniem Spółki, ponoszone przez nią koszty na zakup kwiatów do salonów, wieńców pogrzebowych, usług gastronomicznych, czy gadżetów promocyjnych dla kontrahentów, którzy nie zdecydują się na zakup samochodu, jak i kontrahentów, którzy decydują się na zakup samochodu są związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Zakup kwiatów do salonów Spółki stanowi element wystroju wnętrz, który przekłada się na budowę klimatu i atmosfery, a tym samym sprzyja pracy oraz dokonywaniu zakupów przez kontrahentów. Koszt ten wiąże się z wyposażeniem lokalu i stanowi ogólne koszty funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zdaniem Spółki, dbanie o schludny i estetyczny wygląd pomieszczeń, w których przebywają kontrahenci jest w dzisiejszych czasach standardem i wiąże się z prowadzoną przez Spółkę działalnością.

Z kolei zakup wieńców pogrzebowych jest zdaniem Spółki wyrazem szacunku dla pracownika, podziękowaniem za włożony wkład, oraz uczczeniem pamięci członków jego rodziny, co stanowi ogólnie przyjęty, dobry zwyczaj. Tego rodzaju działania wzmacniają więzi pomiędzy pracownikami, przekładają się na wzrost poczucia wartości oraz przynależności do kultury organizacyjnej i jednocześnie stanowią element powszechnie obowiązujących reguł zachowania prawa zwyczajowego. Wydatki te są celowe i efektywne z punktu widzenia interesów i funkcjonowania Spółki. Spółka zaznacza, że jednym z podstawowych kanonów polskiej kultury i powszechnie przyjętą normą zwyczajową jest praktyka upamiętniania zmarłych. W przypadku śmierci pracownika, czy też członka jego rodziny, Spółka kierując się elementarnymi zasadami współżycia społecznego jest w obowiązku upamiętnić tę okoliczność. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki wydatki te, jako że dotyczą jej pracowników, wiążą się z prowadzoną przez nią działalnością.

Zdaniem Spółki, również koszty na zwyczajowe usługi gastronomiczne podczas wykonywania obowiązków służbowych pracowników w innych miejscowościach/oddziałach, czy też w trakcie spotkań w kontrahentami, mają związek z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą. Zdaniem Spółki, wydatki są gospodarczo i racjonalnie uzasadnione. Posługując się dynamiczną wykładnią funkcjonalną, trudno w dzisiejszych realiach przyjąć, że posiłek towarzyszący spotkaniom biznesowym, czy wykonywaniu poleceń służbowych, stanowi działania niezwiązane z działalnością gospodarczą. W przypadku spotkań z kontrahentami, którym towarzyszy wspólny posiłek, Spółka ma szansę na umocnienie więzi biznesowych, w tym na nawiązanie kolejnych kontraktów, które przełożą się na poziom sprzedaży. Rezygnacja Spółki z udziału, czy organizacji tego rodzaju spotkań mogłaby przynieść w ocenie Spółki negatywne skutki w postaci ryzyka utraty szans na nawiązanie współpracy, kontaktów, czy osłabienia wypracowanych dotychczas relacji i więzi.

Zdaniem Spółki, koszty zakupu drobnych gadżetów promocyjnych dla kontrahentów, którzy nie zdecydują się na zakup samochodu, stanowi koszt związany z prowadzoną działalnością i wpisuje się w realizowaną strategię marketingową. Spółka w ramach swojej działalności marketingowej ma za zadanie budować i utrzymywać relacje z klientami oraz poszerzać znajomość produktów wśród obecnych i potencjalnych kontrahentów. Gadżet promocyjny może bowiem zachęcić do zakupu auta.

Zdaniem Spółki, mając na uwadze towarzyszące jej realia biznesowe, musi ona podejmować szereg działań promocyjnych mających na celu przyciągnięcie klientów, zaznajomienie ich z aktualną ofertą oraz dążenie do budowania długofalowych relacji. Wydawanie drobnych gratisów ma charakter reklamowy i pozwala upamiętnić pozytywne wrażenia z np. odbytych wizyt w salonie, czy jazd próbnych oferowanymi przez Spółkę samochodami. Tego rodzaju działania stanowią długofalową walkę o klienta i mogą przyczyniać się do jego powrotu w przyszłości.

Podobnie w przypadku gratisów wydawanych kontrahentom, którzy decydują się na zakup samochodu. Spółka wskazuje, że musi dorównywać konkurencji i szukać sposobów na uatrakcyjnianie swojej oferty, tym samym, możliwość przekazania dodatkowych bonusów związanych z zakupem samochodu w salonie Spółki, ma związek z działaniami marketingowymi oraz promocyjnymi, które mogą przełożyć się na poziom realizowanej sprzedaży. Gratis może bowiem zachęcić do zakupu auta.

Spółka zwraca uwagę, że sprzedawane przez nią samochody często są markami premium, a zatem ich oferta jest skierowana do wąskiej i zamożnej grupy kontrahentów. W ocenie Spółki, zasadnym jest poszukiwanie dodatkowych sposobów i zachęt mających na celu wyróżnienie takiego kontrahenta jako wyraz starań i dbałości o jego satysfakcję z dokonanych zakupów i wyboru tego właśnie salonu. Spółka zwraca bowiem uwagę, że funkcjonuje w branży o nasilonej konkurencji, zatem tego rodzaju wydatki są podyktowane racjonalnym działaniem, nastawionym na osiąganie przychodów i utrzymywanie pozytywnych relacji z klientem, który w przyszłości może zdecydować się na kolejny zakup. Na wybór salonu składa się bowiem szereg czynników pobocznych, a nie tylko aktualna oferta cennikowa. Mając na uwadze powyższe argumenty, Spółka stoi na stanowisku, że wydatki te są ściśle związane z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą.

Uzasadnienie w zakresie stanowiska nr 4

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych (dalej: Ustawa PFRON) pracodawca zatrudniający co najmniej 25 pracowników w przeliczeniu na pełny wymiar czasu pracy jest co do zasady obowiązany, z zastrzeżeniem ust. 2-5 i art. 22, dokonywać miesięcznych wpłat na Fundusz (dalej: „PFRON”), w wysokości kwoty stanowiącej iloczyn 40,65% przeciętnego wynagrodzenia i liczby pracowników odpowiadającej różnicy między zatrudnieniem zapewniającym osiągnięcie wskaźnika zatrudnienia osób niepełnosprawnych w wysokości 6% a rzeczywistym zatrudnieniem osób niepełnosprawnych.

Spółka stoi na stanowisku, że obowiązkowe wpłaty na PFRON stanowią wydatki, które są niewątpliwie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Zdaniem Spółki, kategoria wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą na gruncie Ryczałtu jest kategorią węższą i inną niż koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów na gruncie tradycyjnego systemu opodatkowania, tym samym, nie należy w tym miejscu stawiać znaku równości. Gdyby nie prowadzona przez Spółkę działalność, nie musiałaby ona ponosić tego rodzaju wydatków. Spółka jako lider na rynku autoryzowanych dealerów samochodowych przekracza istotnie próg zatrudnienia w wysokości 25 pracowników, tym samym, jest obowiązana do dokonywania narzuconych ustawowo wpłat, stanowiących tym samym nieodłączny element prowadzonej przez nią działalności. Spółka jest świadoma, że w świetle art. 21 ust. 2 Ustawy PFRON z wpłat, o których mowa powyżej, zwolnieni są co do zasady pracodawcy, u których wskaźnik zatrudnienia osób niepełnosprawnych wynosi co najmniej 6%. Spółka zatrudnia pracowników, którzy posiadają orzeczenie o niepełnosprawności. Z uwagi jednak na powyższe przepisy, Spółka jest obowiązana ponosić ww. opłaty. Spółka stoi na stanowisku, że opłaty te są bezpośrednio związane z prowadzoną przez nią działalnością.

Uzasadnienie w zakresie stanowiska nr 5

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wartości przychodów i kosztów podlegających, zgodnie z przepisami o rachunkowości, zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych). W świetle art. 28n ust. 1 pkt 5 Ustawy CIT podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku podatkowym.

Zdaniem Spółki, skoro celem ustawodawcy było wprowadzenie w zakresie ryczałtu nowych kategorii dochodów (przedmiotu opodatkowania), należy rozumieć, że kategoria ta dotyczy wszystkich zdarzeń/operacji, które mają swoje miejsce i źródło w okresie, w którym podatnik podlega opodatkowaniu według zasad przewidzianych dla Ryczałtu, a zatem nie dotyczy zdarzeń, które pochodzą z okresu sprzed przystąpienia do Ryczałtu.

Zgodnie z Objaśnieniami podatkowymi „Dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych powstaje w związku z pominięciem w prowadzonych księgach zdarzeń (operacji) gospodarczych (w przychodach lub kosztach, stratach lub zyskach), pomimo obowiązku ich wykazania. Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, do ksiąg rachunkowych danego okresu sprawozdawczego, należy wprowadzić w postaci zapisu każde zdarzenie, które nastąpiło w tym okresie sprawozdawczym. Jeśli jednostka gospodarcza nie ujęła danego zdarzenia gospodarczego w księgach rachunkowych w wyniku błędu, to w zależności od tego czy błąd ten został ujawniony przed zatwierdzeniem, czy po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy, którego ten błąd dotyczy oraz czy ma on istotny wpływ na to sprawozdanie finansowe, operacja gospodarcza dotycząca tego błędu powinna zostać ujęta:

- albo w księgach bieżącego roku obrotowego

- albo w księgach rachunkowych roku, którego dotyczy

- zgodnie z regulacjami art. 54 ustawy o rachunkowości.

Po ujawnieniu takiego uchybienia (np. w ramach kontroli podatkowej organu podatkowego lub weryfikacji własnej podatnika) podatnik - zgodnie z zasadami prowadzenia ksiąg rachunkowych - zaksięguje daną operację gospodarczą w roku jej ujawnienia. Jednak okoliczność ta nie modyfikuje faktu, że w ryczałcie obowiązek podatkowy z tego tytułu powstaje w roku podatkowym, w którym przychody te lub koszty powinny zostać zarachowane”.

Mając na uwadze powyższe brzmienie przepisów oraz Objaśnienia podatkowe, Spółka stoi na stanowisku, że skoro przedmiotowe wydatki dotyczą lat ubiegłych (2018-2021) oraz dodatkowo zostały zarachowane w księgach rachunkowych (tj. ujęte na kontach rozrachunkowych) tj. przed okresem przystąpienia przez Spółkę do Ryczałtu, to należy uznać, że zdarzenia te nie powinny zostać kwalifikowane jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych.

Spółka zwraca jednocześnie uwagę na treść art. 28t ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT, który stanowi, że podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych - do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym przychody lub koszty powinny zostać zarachowane. Powyższe zdaniem Spółki w sposób jednoznaczny wskazuje, że obowiązek wykazania dochodu na gruncie Ryczałtu jest powiązany z momentem powstania obowiązku zarachowania zdarzeń / operacji w księgach rachunkowych. Ujęcie tych operacji w roku bieżącym nie implikuje obowiązku wykazania dochodu, ponieważ w praktyce zdarzenia te zostały zarachowane w latach poprzednich, tj. znalazły swoje odzwierciedlenie w księgach rachunkowych lat ubiegłych.

Nadto zdaniem Spółki, takie wydatki nie podlegają opodatkowaniu również ze względu na przywołany powyżej fragment Objaśnień podatkowych - Ministerstwo Finansów wskazuje bowiem wprost, że „(...) Jeśli jednostka gospodarcza nie ujęła danego zdarzenia gospodarczego w księgach rachunkowych w wyniku błędu, to w zależności od tego czy błąd ten został ujawniony przed zatwierdzeniem, czy po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy, którego ten błąd dotyczy oraz czy ma on istotny wpływ na to sprawozdanie finansowe, operacja gospodarcza dotycząca tego błędu powinna zostać ujęta: albo w księgach bieżącego roku obrotowego, albo w księgach rachunkowych roku, którego dotyczy zgodnie z regulacjami art. 54 ustawy o rachunkowości (...)”.

Należy w tym miejscu wskazać, że zgodnie z brzmieniem art. 54 ust. 1 i 2 Ustawy o rachunkowości, jeżeli po sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego, a przed jego zatwierdzeniem, jednostka otrzymała informacje o zdarzeniach, które mają istotny wpływ na to sprawozdanie finansowe, lub powodujących, że założenie kontynuowania działalności przez jednostkę nie jest uzasadnione, powinna ona odpowiednio zmienić to sprawozdanie, dokonując jednocześnie odpowiednich zapisów w księgach rachunkowych roku obrotowego, którego sprawozdanie finansowe dotyczy, oraz powiadomić biegłego rewidenta, który sprawozdanie to bada lub zbadał. Jeżeli zdarzenia, które nastąpiły po dniu bilansowym, nie powodują zmiany stanu istniejącego na dzień bilansowy, to odpowiednie wyjaśnienia zamieszcza się w informacji dodatkowej. Jeżeli jednostka otrzymała informacje o zdarzeniach, o których mowa w ust. 1, po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego, to ich skutki ujmuje w księgach rachunkowych roku obrotowego, w którym informacje te otrzymała.

Z uwagi na powyższe, zdaniem Spółki należy zatem zweryfikować, czy nieujęte zdarzenie gospodarcze było wynikiem błędu, który miał istotny wpływ na sprawozdanie finansowe jednostki. Spółka wskazuje, że wartość zdarzeń o których mowa we wniosku nie ma istotnego wpływu na rzetelność jej sprawozdania finansowego, co stanowi kolejny argument przemawiający za brakiem obowiązku podatkowego na gruncie Ryczałtu w kontekście nieujawnionych operacji gospodarczych.

Uzasadnienie w zakresie stanowiska nr 6

Zdaniem Spółki, mając na uwadze przywołaną powyżej argumentację, a także brzmienie treści przepisów i Objaśnień podatkowych, zdarzenia te nie powinny zostać kwalifikowane jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych. Zdaniem Spółki nie należy bowiem opodatkowywać zdarzeń, które nie miały miejsca w okresie opodatkowania Ryczałtem.

Zdarzenia o których mowa we wniosku dotyczą lat ubiegłych (2018-2021) i powinny zostać zarachowane w latach ubiegłych (2018-2021), tj. w latach sprzed przystąpienia Spółki do Ryczałtu. Kategoria nieujawnionych operacji gospodarczych nie dotyczy zdarzeń, które pochodzą z okresu sprzed przystąpienia do Ryczałtu. Spółka podkreśla nadto, że wartość tych zdarzeń nie ma istotnego wpływu na rzetelność jej sprawozdania finansowego.

Uzasadnienie w zakresie stanowiska nr 7

Zdaniem Spółki, mając na uwadze przytoczone wcześniej przepisy i Objaśnienia podatkowe, wydatki dotyczące roku, w którym Spółka stosowała opodatkowanie Ryczałtem (np. 2022 r.), w przypadku których dokumentacja wymagana do uregulowania płatności i ujęcia zdarzenia w księgach rachunkowych zostanie pozyskana przez dział księgowości dopiero w latach późniejszych i w związku z tym zostaną one ujęte dopiero w księgach rachunkowych późniejszego okresu (np. 2023 r.), przy założeniu, że wartość tych wydatków nie będzie miała istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki, nie będą podlegały opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych. Zdaniem Spółki, mając na uwadze treść przepisów i Objaśnień podatkowych, celem ustawodawcy było opodatkowanie nieujawnionych operacji gospodarczych, które powinny zostać zarachowane w danym roku podatkowym (w trakcie opodatkowania Ryczałtem), oraz które były wynikiem błędu, mającego istotny wpływ na sprawozdanie finansowe.

Zdaniem Spółki, dopiero w sytuacji, gdy wartość nieujawnionej operacji (mającej miejsce i źródło w trakcie opodatkowania Ryczałtem, np. w roku 2022), przekroczy próg istotności, tj. operacja ta będzie miała istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki, Spółka będzie obowiązana do opodatkowania dochodu z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych – w przeciwnym razie taki obowiązek zdaniem Spółki nie wystąpi.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznaczyć należy, że przedmiotem interpretacji nie była ocena czy w istocie spełnione są przez Państwa przesłanki do korzystania z zasad opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek – powyższe zostało przyjęte jako element opisu sprawy.

Przepisy regulujące ryczałt od dochodów spółek wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2122) i weszły w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., wprowadzając nowy reżim opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych. Powyższe przepisy, umieszczone w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zostały zmienione ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm.).

Ww. ustawami do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), wprowadzono przepisy regulujące nowe zasady opodatkowania, tj. ryczałt od dochodów spółek – stanowiący alternatywny w stosunku do dotychczasowego sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Stosowanie do art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

W myśl art. 28m ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28m ust. 4a ustawy o CIT,

Zgodnie zaś z art. 28m ust. 5 ww. ustawy:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

   - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

   - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT), o czym stanowi art. 28m ust. 8 ustawy o CIT,

   - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,

   - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT,

Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz, albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w której świadczenia spółki na rzecz podmiotu powiązanego przewyższać będą ich wartość rynkową, powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego  wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.

W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art. 28m ust. 1 pkt 3 wymienił również dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.

Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.

Z przepisów ustawy CIT nie wynika wprost jakiego rodzaju wydatki mogą być uznane za dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Ustawodawca nie zdecydował się na sformułowanie w przepisie definicji ani nawet przykładowego katalogu tego rodzaju wydatków.

Przepisy Rozdziału 6b ustawy CIT nie zawierają definicji legalnej wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Zatem za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą możną uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Ryczałt od dochodów spółek będący alternatywną formą opodatkowania dedykowaną podatnikom podatku CIT, nie posługuje się takimi pojęciami jak koszty uzyskania przychodów czy koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek dokonuje wyliczenia oraz zapłaty podatku w oparciu o przepisy Rozdziału 6b ustawy CIT.

Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy CIT jedną z podstaw opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.

Ponadto zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy CIT:

Powyższe przepisy świadczą o wysokim stopniu podobieństwa obu przedmiotów opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Potwierdza to również treść Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. str. 41 poz. 63, w którym znajduje się informacja, że: Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków. Przykłady mogą częściowo pokrywać się z tymi, które dotyczą dochodów z tytułu ukrytych zysków (…). Jednak w przypadku wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.

Powyższy fragment Przewodnika wskazuje, że ustawodawca wprowadzając przepisy o ryczałcie od dochodów spółek zakładał, że niektóre kategorie wydatków i kosztów mogą być rozpatrywane zarówno z perspektywy ukrytych zysków jak i wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Sposób kwalifikacji dochodu z ukrytych zysków uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje spółka. W ocenie wydatków kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów można się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1, wynikającą z praktyki podmiotu jak również bogatego orzecznictwa sądowo-administracyjnego. Wprawdzie pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą. Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter.

Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą rozpoznawany jest dla celów opodatkowania ryczałtem niezależnie od tego czy podatnik dokona już zapłaty za usługę czy towar. Wszystkie dochody wymienione w art. 28m ust. 1 pkt 2, 3 i 6 ustawy CIT związane są bezpośrednio z zasadami sporządzania wyniku finansowego. W związku z powyższym, nawet jeśli podatnik nie dokona zapłaty za towar czy usługę, ale zaksięguje daną operację gospodarczą obciążającą wynik finansowy netto (m.in. zapisy księgowe na kontach zespołu 4, 5 i 7), to w takiej sytuacji dojdzie do powstania dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika. Dochód z tego tytułu, zgodnie z art.  28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT ustala się w miesiącu wykonania danego świadczenia lub dokonania wypłaty lub wydatku. Indywidualny stan faktyczny i cechy określonego świadczenia i zachowania podatnika przesądzać będą o terminie powstania dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Ad. 1

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej wykorzystuje zarówno pojazdy samochodowe, które są jej własnością i od których dokonuje odpisów amortyzacyjnych, jak również takie, które użytkuje na podstawie umów leasingu finansowego (dla celów rachunkowych) oraz na podstawie umów leasingu operacyjnego i najmu.

Do korzystania z samochodów osobowych uprawnieni są przede wszystkim kluczowi pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska kierownicze i są odpowiedzialni m.in. za nadzorowanie działu sprzedaży oraz kontakt z klientem. Pracownicy, o których mowa w przedmiotowym stanie faktycznym nie są wspólnikami Spółki.

Spółka przyjęła, że ww. samochody są wykorzystywane dla celów służbowych oraz prywatnych (dla samochodów osobowych, o których mowa we wniosku nie są prowadzone ewidencje przebiegu pojazdów). Ze względu na możliwość korzystania przez pracowników z samochodów służbowych do celów prywatnych, Spółka rozpoznaje miesięcznie po stronie ww. pracowników zryczałtowaną kwotę przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Stosowne zapisy o powierzeniu samochodów zawarte są w umowach, a dodatkowo Spółka posiada politykę korzystania z ww. samochodów.

Samochody osobowe są powierzane ww. pracownikom przede wszystkim w celu umożliwienia im właściwej realizacji powierzonych obowiązków służbowych oraz zapewnienia sprawnego działania Spółki, w tym realizowania polityki marketingowej, dotyczącej marek samochodów oferowanych przez Spółkę.

Spółka poza ujmowaniem w kosztach odpisów amortyzacyjnych ponosi:

- koszty eksploatacyjne związane z używaniem ww. samochodów (np. koszty paliwa, eksploatacji pojazdów, przeglądów, napraw, ubezpieczenia),

- koszty związane z częścią odsetkową raty leasingowej,

- koszty najmu / opłat ponoszonych w ramach leasingu operacyjnego - tj. opłata, w ramach której wynajmujący zapewnia dodatkowe usługi serwisowe, takie jak np. przeglądy, wymianę opon, czy ubezpieczenie. Dodatkowe usługi serwisowe nie są wyodrębnione pod względem poszczególnych opłat.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że w aktualnym stanie prawnym prawidłowe odczytanie normy prawnej dotyczącej określenia dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą od wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku wykorzystywanych zarówno dla celów prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej jak i dla celów prywatnych, wymaga zastosowania, oprócz wykładni literalnej, reguł wykładni systemowej oraz celowościowej.

Powyższa kwestia została precyzyjnie określona w odniesieniu do ukrytych zysków. I tak, zgodnie z treścią art. 28m ust. 4 pkt 2 lit. b ustawy CIT do ukrytych zysków należy zaliczyć 50% wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie dla celów prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej. Natomiast w zakresie analizy czy takie wydatki, odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości mogą stanowić również wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, w pierwszej kolejności należy sięgnąć do reguł wykładni systemowej.

Jeżeli ze składnika majątku podatnika opodatkowanego ryczałtem od dochodów spółek, zarówno dla celów działalności gospodarczej jak i dla innych celów niezwiązanych z działalnością gospodarczą, korzysta wspólnik, podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym wspólnikiem, wtedy 50% wydatków, odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości tego składnika majątku stanowi ukryte zyski, zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 2 lit. b ustawy CIT.

Z kolei w przypadku, kiedy składniki majątku podatnika opodatkowanego ryczałtem od dochodów spółek wykorzystywane są zarówno dla celów działalności gospodarczej jak i dla innych celów przez podmiot niebędący wspólnikiem, podmiotem powiązanym bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym wspólnikiem, wtedy wydatki, odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości tych składników majątku związane z ich używaniem nie mogą być uznane za ukryte zyski.

Nie oznacza to jednak, że w takiej sytuacji wydatki, odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Jeżeli składnik majątku nie jest wykorzystywany wyłącznie na cele działalności gospodarczej, to w konsekwencji podatnik jest obowiązany część wydatków, odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem tego składnika majątku, zaliczyć do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Zauważyć należy, że z art. 28m ust. 3 ustawy CIT jednoznacznie wynika, że ukryte zyski to świadczenia, których beneficjentem  bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Powyższej definicji nie spełniają pracownicy (nie powiązani), którzy wykorzystują samochody osobowe do celów mieszanych w działalności gospodarczej.

Mając zatem na uwadze treść art. 28m ust. 4 pkt 2 lit. b ustawy CIT, w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2022 r., podobieństwo jakie cechuje ukryte zyski oraz wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą i brak szczegółowych przepisów odnośnie sposobu ustalania w jakiej wysokości należy zaliczyć do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą wydatki związane z użytkowaniem samochodów osobowych dla celów mieszanych przez pracowników Spółki, nie będących udziałowcami, należy per analogiam zaliczyć do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą w wysokości 50%.

Natomiast w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2023 r., ustawodawca uregulował wprost to zagadnienie wprowadzając do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych art. 28m ust. 4a, zgodnie z którym do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o których mowa w ust. 1 pkt 3, nie zalicza się wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

1. w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

2. w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej.

W świetle powyższego koszty eksploatacyjne, koszty związane z częścią odsetkową raty leasingowej, koszty najmu / leasingu operacyjnego, a także odpisy amortyzacyjne dotyczące pojazdów samochodowych wykorzystywanych przez pracowników niebędących wspólnikami Spółki do celów mieszanych (zarówno służbowych, jak i prywatnych), nie spełniają definicji ukrytych zysków, dlatego nie należy ich kwalifikować do tego rodzaju dochodu. Jednakże wydatki te, należy zaliczyć do dochodów niezwiązanych z działalnością gospodarczą w wysokości 50% tych wydatków i opodatkować ryczałtem od dochodów spółek.

W związku z powyższym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Ad. 2

Z wniosku wynika, że Spółka regularnie dokonuje analizy stanu samochodów. Co do zasady, po upływie około 2 lat, zdecydowana większość używanych pojazdów będących własnością Spółki jest wystawiana na sprzedaż jako samochody używane Kupującym w większości przypadków są klienci detaliczni. Również samochody będące przedmiotem najmu są po upływie okresu najmu / leasingu operacyjnego kupowane przez Spółkę, a następnie sprzedawane.

Spółka wskazuje, że dokonuje regularnych przeglądów oraz napraw samochodów, które są później sprzedawane, a także stosuje dodatkowe zabezpieczenia w postaci protokołu zdawczo-odbiorczego towarzyszącego fakturze sprzedaży. Po dokonaniu przez Spółkę sprzedaży samochodu używanego zdarzają się sytuacje, że kontrahent zidentyfikuje usterkę, która nie została wykryta na etapie sprzedaży. Spółka każdorazowo dokonuje weryfikacji i rozpatrzenia zgłoszonej przez klienta w formie pisemnej usterki. Okres, w którym klient może zgłosić usterkę jest ograniczony. Spółka udziela klientowi rekompensaty głównie w formie pieniężnej lub vouchera na naprawę wykrytej usterki.

W związku z powyższym Wnioskodawca ponosi koszty związane z rekompensowaniem kontrahentom usterek wykrytych w samochodach używanych po dokonaniu ich sprzedaży.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że ponoszone przez Spółkę wydatki związane z rekompensowaniem kontrahentom usterek wykrytych w samochodach używanych po dokonaniu ich sprzedaży spełniają warunki uznania ich za wydatki związane z działalnością gospodarczą. Jak wskazał Wnioskodawca, ww. wydatki będą ponoszone w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. W związku z tym, należy uznać, że będą związane z osiągnięciem przychodu. Zatem wydatki te są związane z działalnością gospodarczą i tym samym nie podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

W związku z powyższym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Ad. 3

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca ponosi także wydatki na:

- zakup kwiatów do salonów samochodowych;

- wieńców pogrzebowych w związku ze śmiercią pracowników lub członków rodziny pracowników;

- usług gastronomicznych w związku z wykonywaniem przez pracowników obowiązków służbowych (np. w trakcie przeprowadzania wewnętrznych audytów w innym oddziale czy spotkań pracowników z kontrahentami);

- gadżety promocyjne/marketingowe dla kontrahentów, którzy nie decydują się na zakup samochodu - np. breloczki, których wartość przekracza 20 zł, na których znajduje się logo marki samochodu, który Spółka posiada w swojej ofercie sprzedażowej (nie na każdym prezencie znajduje się logo). Spółka nie prowadzi ewidencji prezentów;

- gadżety promocyjne/marketingowe dla kontrahentów, którzy decydują się na zakup samochodu - np. dywaniki do samochodu, t-shirty, hulajnogi, rowery, czapki, maskotki. W wielu przypadkach na gadżetach znajduje się logo marki samochodu, który Spółka posiada w swojej ofercie sprzedażowej.

Wskazać należy, że ww. wydatki będą pośrednio oddziaływały na zwiększenie przychodów Wnioskodawcy. Ww. wydatki spełniają warunki uznania ich za związane z działalnością gospodarczą. Są bowiem ponoszone w związku ze zorganizowaną działalnością zarobkową Wnioskodawcy, która wykonywana jest we własnym imieniu w sposób ciągły, a w związku z tym, będą związane z osiągnięciem przychodu. Zatem wydatki te są związane z działalnością gospodarczą i nie będą uznawane za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą. 

W związku z powyższym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 3, należało uznać za prawidłowe.

Ad. 4

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca ponosi wydatki na obowiązkowe wpłaty na PFRON.

Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że przepisy Rozdziału 6b ustawy CIT nie zawierają definicji legalnej wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Zatem za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą możną uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. W związku z powyższym podczas określania, czy dany wydatek lub koszt stanowi wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą można pomocniczo posiłkować się praktyką podmiotu, jak również bogatym orzecznictwem sądów administracyjnych, w zakresie kwalifikacji wydatków oraz kosztów do kosztów uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy CIT.

Zgodnie z objaśnieniami podatkowymi z 23 grudnia 2021 r. opracowanymi przez Ministerstwo Finansów w formie Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek „za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą będą uznane publicznoprawne wydatki o charakterze sankcyjnym, np. kary, grzywny czy odsetki od nieterminowego uregulowania zobowiązania podatkowego. Takie wydatki oprócz tego, że mają charakter sankcyjny, nie są również poniesione w celu osiągnięcia, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów jak również ich ponoszenie nie jest podstawą prowadzenia działalności gospodarczej.”

Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.

Sposób kwalifikacji tego dochodu uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje spółka. W ocenie wydatków kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów można się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy CIT, wynikającą z praktyki podmiotu. Wprawdzie pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą.

Należy wskazać, że zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 36 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wpłat, o których mowa w art. 21 ust. 1 i w art. 23 ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 573), niemniej jednak wydatek ten spełnia definicję kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Z powyższego wynika, że wpłaty na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych (PFRON), o których mowa w art. 21 ust. 1 i w art. 23 ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych, nie są wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą i tym samym nie podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

W związku z powyższym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 4 należało uznać za prawidłowe.

Ad. 5, 6 i 7

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółce w latach 2018-2021 występowały zdarzenia, w przypadku których Spółka:

 a) dokonała płatności, przy czym do działu księgowości nie zostały przekazane dokumenty księgowe Spółka ujęła transakcje w księgach rachunkowych na kontach rozrachunkowych, jednakże ze względu na brak dokumentów wydatki te nie zostały ujęte w wyniku finansowym, a koszty związane z tymi transakcjami nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka dążąc do wyjaśniania tego rodzaju sytuacji podjęła działania zmierzające do uzyskania zaległych dokumentów, które otrzymuje w roku 2022

 b) Spółka nie dokonała płatności, a do działu księgowego nie zostały przekazane dokumenty niezbędne do ujawnienia tych operacji w systemie księgowym (w księgach rachunkowych), czy ujęcia jako koszt uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Obecnie Spółka pozyskuje zaległe dokumenty i na tej podstawie dokonuje płatności oraz wykazuje ww. wydatki w wyniku bieżącego okresu, tj. w księgach rachunkowych roku 2022.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia:

- czy wydatki dotyczące lat ubiegłych (2018-2021) uregulowane i uwzględnione w księgach rachunkowych (na kontach rozrachunkowych), w przypadku których dokumentacja wymagana do ujęcia ich w kosztach podatkowych została pozyskana przez dział księgowości dopiero w okresie opodatkowania Ryczałtem i w tym okresie zostaną ujęte jako koszt podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych.

- czy wydatki dotyczące lat ubiegłych (2018-2021) nieuregulowane przez Spółkę i nieuwzględnione w księgach rachunkowych, w przypadku których dokumentacja wymagana do ich uregulowania i ujęcia w księgach rachunkowych została pozyskana przez dział księgowości dopiero w okresie opodatkowania Ryczałtem podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych.

- czy wydatki, nieistotne z punktu widzenia oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, dotyczące roku, w którym Spółka stosowała opodatkowanie Ryczałtem (np. 2022 r ), w przypadku których Spółka nie dokona płatności, a dokumentacja wymagana do ujęcia zdarzenia w księgach rachunkowych zostanie pozyskana przez dział księgowości dopiero w latach późniejszych i w związku z tym zostaną one uregulowane i ujęte dopiero w księgach rachunkowych późniejszego okresu (np. 2023 r ), podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że z art. 28m ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT wynika, że opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych). Dodatkowo z „Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek” (dalej: „Przewodnik”) rozdział 6.6 „Dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych (art. 28m ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT)” wskazano, że: „Dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych powstaje w związku z pominięciem w prowadzonych księgach zdarzeń (operacji) gospodarczych (w przychodach lub kosztach (stratach, zyskach), pomimo obowiązku ich wykazania.

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, do ksiąg rachunkowych danego okresu sprawozdawczego, należy wprowadzić w postaci zapisu każde zdarzenie, które nastąpiło w tym okresie sprawozdawczym. Jeśli jednostka gospodarcza nie ujęła danego zdarzenia gospodarczego w księgach rachunkowych w wyniku błędu, to w zależności od tego czy błąd ten został ujawniony przed zatwierdzeniem, czy po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy, którego ten błąd dotyczy oraz czy ma on istotny wpływ na to sprawozdanie finansowe, operacja gospodarcza dotycząca tego błędu powinna zostać ujęta:

- albo w księgach bieżącego roku obrotowego

- albo w księgach rachunkowych roku, którego dotyczy

- zgodnie z regulacjami art. 54 ustawy o rachunkowości.

Po ujawnieniu takiego uchybienia (np. w ramach kontroli podatkowej organu podatkowego lub weryfikacji własnej podatnika) podatnik - zgodnie z zasadami prowadzenia ksiąg rachunkowych - zaksięgowuje więc daną operację gospodarczą w roku jej ujawnienia. Jednak okoliczność ta nie modyfikuje faktu, że w ryczałcie obowiązek podatkowy z tego tytułu powstaje w roku podatkowym, w którym przychody te lub koszty powinny zostać zarachowane”.

W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 54 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U z 2021 r., poz. 217 ze zm.):

Odnosząc się do Państwa wątpliwości przedstawionych w pytaniu Nr 5, tj. czy wydatki dotyczące lat ubiegłych (2018-2021) uregulowane i uwzględnione w księgach rachunkowych (na kontach rozrachunkowych), w przypadku których dokumentacja wymagana do ujęcia ich w kosztach podatkowych została pozyskana przez dział księgowości dopiero w okresie opodatkowania Ryczałtem i w tym okresie zostaną ujęte jako koszt podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych oraz Nr 6, tj. czy wydatki dotyczące lat ubiegłych (2018-2021) nieuregulowane przez Spółkę i nieuwzględnione w księgach rachunkowych, w przypadku których dokumentacja wymagana do ich uregulowania i ujęcia w księgach rachunkowych została pozyskana przez dział księgowości dopiero w okresie opodatkowania ryczałtem podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych, zauważyć należy zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 6 ustawy CIT opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek podlega dochód odpowiadający wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych powstaje w związku z pominięciem w prowadzonych księgach zdarzeń gospodarczych pomimo obowiązku ich wykazania.

Ryczałt od dochodu z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych należy wpłacić do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym przychody lub koszty powinny zostać zarachowane (art. 28t ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT). Zatem podatnik może dokonywać w tym terminie stosownych korekt w księgach rachunkowych dla danego okresu sprawozdawczego bez obowiązku zapłaty dodatkowego podatku od dochodu z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych.

Powyższe wskazuje, że przepis art. 28m ust. 1 pkt 6 ustawy CIT dotyczy pominiętych operacji gospodarczych zrealizowanych w okresie, w którym podatnik korzysta z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zauważyć należy, że wątpliwości Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 5 i 6 odnoszą się do wydatków dotyczących lat 2018-2021, tj. okresu poprzedzającego opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, z tych względów nie mogą stanowić podstawy do ustalenia dochodu z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych w okresie opodatkowania wnioskodawcy ryczałtem.

W związku z powyższym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 5 i 6 należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii ustalenia, czy wydatki, nieistotne z punktu widzenia oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, dotyczące roku, w którym Spółka stosowała opodatkowanie Ryczałtem (np. 2022 r.), w przypadku których Spółka nie dokona płatności, a dokumentacja wymagana do ujęcia zdarzenia w księgach rachunkowych zostanie pozyskana przez dział księgowości dopiero w latach późniejszych i w związku z tym zostaną one uregulowane i ujęte dopiero w księgach rachunkowych późniejszego okresu (np. 2023 r.), podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, do ksiąg rachunkowych danego okresu sprawozdawczego, należy wprowadzić w postaci zapisu każde zdarzenie, które nastąpiło w tym okresie sprawozdawczym. Jeśli jednostka gospodarcza nie ujęła danego zdarzenia gospodarczego w księgach rachunkowych w wyniku błędu, to w zależności od tego czy błąd ten został ujawniony przed zatwierdzeniem, czy po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy, którego ten błąd dotyczy oraz czy ma on istotny wpływ na to sprawozdanie finansowe, operacja gospodarcza dotycząca tego błędu powinna zostać ujęta:

- albo w księgach bieżącego roku obrotowego

- albo w księgach rachunkowych roku, którego dotyczy

- zgodnie z regulacjami art. 54 ustawy o rachunkowości.

Po ujawnieniu takiego uchybienia (np. w ramach kontroli podatkowej organu podatkowego lub weryfikacji własnej podatnika) podatnik - zgodnie z zasadami prowadzenia ksiąg rachunkowych - zaksięgowuje więc daną operację gospodarczą w roku jej ujawnienia. Jednak okoliczność ta nie modyfikuje faktu, że w ryczałcie obowiązek podatkowy z tego tytułu powstaje w roku podatkowym, w którym przychody te lub koszty powinny zostać zarachowane.

Zatem, nieujawnienie kosztów lub przychodów w okresie opodatkowania ryczałtem ma wpływ na wysokość zobowiązania podatkowego. Treść powołanych objaśnień podatkowych wskazuje, że istotność wpływu danego wydatku na sprawozdanie finansowe, pozostaje w takim przypadku bez znaczenia. Nawet wydatek niemający istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, dotyczący okresu opodatkowania ryczałtem, jeśli zostanie ujęty w księgach rachunkowych w latach późniejszych (zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości), powinien stanowić podstawę opodatkowania ryczałtem, z tytułu dochodu z nieujawnionych operacji gospodarczych.

W związku z powyższym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 7 należało uznać za nieprawidłowe.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy:

- czy ponoszone przez Spółkę koszty eksploatacyjne, koszty związane z częścią odsetkową raty leasingowej, koszty najmu / leasingu operacyjnego, a także odpisy amortyzacyjne dotyczące pojazdów samochodowych wykorzystywanych przez pracowników nie będących wspólnikami Spółki do celów mieszanych (zarówno służbowych, jak i prywatnych) podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą – jest nieprawidłowe;

- czy ponoszone przez Spółkę koszty związane z rekompensowaniem kontrahentom usterek wykrytych w samochodach używanych po dokonaniu ich sprzedaży podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą – jest prawidłowe;

- czy ponoszone przez Spółkę koszty na zakup kwiatów do salonów, wieńców pogrzebowych, usług gastronomicznych czy gadżetów promocyjnych dla kontrahentów, którzy nie zdecydują się na zakup samochodu, jak i kontrahentów, którzy decydują się na zakup samochodu podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą – jest prawidłowe;

- czy ponoszone przez Spółkę koszty na obowiązkowe wpłaty na PFRON podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą – jest prawidłowe;

- czy wydatki dotyczące lat ubiegłych (2018-2021) uregulowane i uwzględnione w księgach rachunkowych (na kontach rozrachunkowych), w przypadku których dokumentacja wymagana do ujęcia ich w kosztach podatkowych została pozyskana przez dział księgowości dopiero w okresie opodatkowania Ryczałtem i w tym okresie zostaną ujęte jako koszt podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych – jest prawidłowe;

- czy wydatki dotyczące lat ubiegłych (2018-2021) nieuregulowane przez Spółkę i nieuwzględnione w księgach rachunkowych, w przypadku których dokumentacja wymagana do ich uregulowania i ujęcia w księgach rachunkowych została pozyskana przez dział księgowości dopiero w okresie opodatkowania Ryczałtem podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych – jest prawidłowe;

- czy wydatki, nieistotne z punktu widzenia oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, dotyczące roku, w którym Spółka stosowała opodatkowanie Ryczałtem (np. 2022 r.), w przypadku których Spółka nie dokona płatności, a dokumentacja wymagana do ujęcia zdarzenia w księgach rachunkowych zostanie pozyskana przez dział księgowości dopiero w latach późniejszych i w związku z tym zostaną one uregulowane i ujęte dopiero w księgach rachunkowych późniejszego okresu (np. 2023 r.), podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych – jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje 

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w odniesieniu do zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651).