Interpretacja indywidualna z dnia 17 stycznia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4015.144.2022.2.DR

W zakresie skutków podatkowych wycofania nieruchomości ze spółki jawnej i przekazania jej własności do majątków wspólników tej spółki.

Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od spadków i darowizn jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 listopada 2022 r. wpłynął Pani wniosek z 14 listopada 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od spadków i darowizn w zakresie skutków podatkowych wycofania nieruchomości ze spółki jawnej i przekazania jej własności do majątków wspólników tej spółki. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest wspólnikiem spółki osobowej, która prowadzi działalność pod nazwą (...) Spółka Jawna (zwana dalej „Spółką”). Wnioskodawczyni podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce.

Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (dalej: VAT). Umowa spółki została zawarta (...) stycznia 2005 r., zaś (...) lutego 2005 r. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Obecnie wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne.

Spółka w swojej działalności gospodarczej wykorzystuje m.in. nieruchomość położoną w (...) objętą księgą wieczystą numer (...), prowadzoną przez (...) Sądu Rejonowego stanowiącą trzy działki oznaczone jako pgr. (...), o połączonej powierzchni 2118 m², zabudowaną budynkiem administracyjnym i chłodniami, rampami oznaczonym jako budynki przemysłowe i pozostałe budynki niemieszkalne.

Przedmiotowa nieruchomość została kupiona (...) września 2001 r. przez Wnioskodawczynię w ramach małżeńskiej wspólności majątkowej i wprowadzona w całości do środków trwałych jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez męża Wnioskodawczyni pod firmą (...) a następnie (...) grudnia 2005 r. wniesiona w ramach aportu przedsiębiorstwa do Spółki. Aportu tego dokonała Wnioskodawczyni i jej mąż (oboje będący wspólnikami Spółki) ponieważ przedsiębiorstwo należało do małżeńskiej wspólności majątkowej.

Poszczególne składniki tej nieruchomości stanowią środki trwałe spółki i zostały zamortyzowane, za wyjątkiem gruntów.

Wspólnicy Spółki jawnej zdecydowali dokonać zwrotu części wniesionych przez wspólników wkładów i związanego z tym obniżenia wartości udziałów kapitałowych. W konsekwencji planują przeniesienie własności wspomnianej nieruchomości na wspólników w udziałach odpowiadających proporcji, w jakiej podnieśli swoje wkłady przy wnoszeniu przedsiębiorstwa obejmującego przedmiotową nieruchomość. Wkłady obu wspólników zostaną przy tym obniżone (w tej samej proporcji) o wartość nieruchomości, jaką wskazano przy aporcie.

Wycofanie powyższej nieruchomości nie nastąpi tytułem wypłaty zysku w tej spółce. Przeniesienie jej do majątku wspólników nastąpi w formie aktu notarialnego, po uprzednim postanowieniu o zwrocie wkładów w formie uchwały wspólników spółki jawnej. Podstawą prawną do tej uchwały będzie art. 54 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Wspomniane udziały każdy wspólnik nabędzie do majątku prywatnego, objętego współwłasnością ustawową małżeńską. Przeniesienie udziałów we własności nieruchomości nastąpi w wykonaniu wspomnianej uchwały wspólników i nie będzie stanowiło umowy darowizny, ani zniesienia współwłasności w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego. Wnioskodawczyni nie będzie zobowiązana do jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki jawnej, wynikających z tej umowy, a także czynność ta nie będzie stanowić formy uregulowania przez spółkę jawną jakichkolwiek innych zobowiązań wobec Wnioskodawczyni.

Żaden ze wspólników Spółki nie zamierza po nieodpłatnym wycofaniu nieruchomości z majątku spółki jawnej występować ze spółki, a także wspólnicy nie planują jej likwidacji.

Pytanie (oznaczone we wniosku nr 2)

Czy wycofanie opisanej w opisie zdarzenia przyszłego nieruchomości (udziału w nieruchomości) z majątku Spółki na rzecz Wnioskodawczyni i drugiego wspólnika, stanowiące zwrot części wniesionych przez wspólników wkładów, związane z obniżeniem wartości udziałów kapitałowych w spółce, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawczyni obowiązku podatkowego w podatku od spadków i darowizn?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, nieodpłatne wycofanie opisanej w opisie zdarzenia przyszłego nieruchomości (udziału w nieruchomości) z majątku Spółki na rzecz Wnioskodawczyni nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawczyni obowiązku podatkowego w podatku od spadków i darowizn.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy oraz praw majątkowych (znajdujących się na terenie Rzeczpospolitej Polskiej) m.in. tytułem darowizny. Ustawa o podatku od spadków i darowizn nie zawiera jednak definicji umowy darowizny. Aby ją zdefiniować należy przytoczyć przepisy Kodeksu cywilnego. Na podstawie przepisów art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego, poprzez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku. Tym samym świadczenie darczyńcy polega na nieodpłatnym zwiększeniu aktywów albo zmniejszeniu pasywów obdarowanego. Podkreślić trzeba, że zobowiązanie darczyńcy na rzecz obdarowanego musi być nieodpłatne i jako takie musi być zamierzone.

Należy zauważyć, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do zawarcia umowy darowizny pomiędzy Spółką a jej wspólnikami.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Pani stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od spadków i darowizn. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1043 ze zm.):

Stosownie do art. 1 ust. 2 ww. ustawy:

W myśl art. 1a omawianej ustawy:

Katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn określony w art. 1 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn jest katalogiem zamkniętym. Wobec tego jedynie wymienione w nim tytuły nabycia własności rzeczy lub praw majątkowych stanowią przypadki podlegające opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

Określony w zacytowanych przepisach przedmiot opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn wskazuje, iż jest nim co do zasady nieodpłatne nabycie własności rzeczy i praw majątkowych, wyłącznie z tytułów w nim wymienionych. Istota ekonomiczna tego podatku tkwi więc w przyroście majątkowym podatnika, a konkretnie we wzbogaceniu podatnika na skutek przejęcia majątku pod tytułem darmym.

W myśl art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Ustawa o podatku od spadków i darowizn nie zawiera definicji darowizny, ani zniesienia współwłasności, w związku z tym należy odwołać się do odpowiednich przepisów uregulowanych w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 1360 ze zm.).

Zgodnie z art. 888 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Podstawową cechą umowy darowizny jest bezpłatne świadczenie darczyńcy na rzecz obdarowanego kosztem swojego majątku. Darowizna należy do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego – świadczenie musi wzbogacić obdarowanego.

Z kolei w myśl art. 195 Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przepisy art. 211 i 212 Kodeksu cywilnego regulują sposoby wyjścia ze stanu współwłasności. Zgodnie z nimi, zniesienie współwłasności może nastąpić m.in. w drodze umowy między współwłaścicielami.

W ramach wymienionych trybów ustawodawca przewiduje trzy sposoby zniesienia współwłasności:

-podział rzeczy wspólnej, czyli np. podzielenie jednej nieruchomości na kilka mniejszych (tzw. podział fizyczny),

-przyznanie rzeczy jednemu lub niektórym ze współwłaścicieli,

-sprzedaż rzeczy wspólnej (tzw. podział cywilny).

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Wnioskodawczyni jest wspólnikiem spółki jawnej. Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne. Spółka w swojej działalności gospodarczej wykorzystuje m.in. zabudowaną nieruchomość. Wspólnicy Spółki jawnej zdecydowali dokonać zwrotu części wniesionych przez wspólników wkładów i związanego z tym obniżenia wartości udziałów kapitałowych. W konsekwencji planują przeniesienie własności nieruchomości na wspólników w udziałach odpowiadających proporcji, w jakiej podnieśli swoje wkłady przy wnoszeniu przedsiębiorstwa obejmującego przedmiotową nieruchomość. Wkłady obu wspólników zostaną przy tym obniżone (w tej samej proporcji) o wartość nieruchomości, jaką wskazano przy aporcie.

Wycofanie powyższej nieruchomości nie nastąpi tytułem wypłaty zysku w tej spółce. Przeniesienie jej do majątku wspólników nastąpi w formie aktu notarialnego, po uprzednim postanowieniu o zwrocie wkładów w formie uchwały wspólników spółki jawnej. Podstawą prawną do tej uchwały będzie art. 54 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Wspomniane udziały każdy wspólnik nabędzie do majątku prywatnego, objętego współwłasnością ustawową małżeńską. Przeniesienie udziałów we własności nieruchomości nastąpi w wykonaniu wspomnianej uchwały wspólników i nie będzie stanowiło umowy darowizny, ani zniesienia współwłasności w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego. Wnioskodawczyni nie będzie zobowiązana do jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki jawnej, wynikających z tej umowy, a także czynność ta nie będzie stanowić formy uregulowania przez spółkę jawną jakichkolwiek innych zobowiązań wobec Wnioskodawczyni.

Skoro więc czynność nieodpłatnego przeniesienia udziałów w prawie własności nieruchomości na rzecz wspólników (w tym Wnioskodawczyni) będzie umową przenoszącą prawo własności w następstwie wykonania uchwały wspólników o zwrocie części wniesionych wkładów i nie przybierze postaci umowy darowizny, a także nie będzie umową nieodpłatnego zniesienia współwłasności – to z tytułu dokonania tej czynności nie powstanie obowiązek podatkowy w zakresie podatku od spadków i darowizn.

Powyższe oznacza, że po stronie Wnioskodawczyni nie dojdzie do nabycia na podstawie czynności, która podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).