Wyrok SN z dnia 24 czerwca 2022 r., sygn. II CSKP 322/22

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący)

‎SSN Monika Koba

‎SSN Marta Romańska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej w W. ‎przeciwko K. Spółka Akcyjna z siedzibą w P. przy udziale Prokuratora Okręgowego w P. ‎o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o uchylenie uchwał, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 24 czerwca 2022 r., ‎skargi kasacyjnej Skarbu Państwa - Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej w W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) ‎z dnia 4 czerwca 2019 r., sygn. akt I AGa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód Skarb Państwa - reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa a następnie Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej - wniósł o stwierdzenie nieważności uchwał nr 15 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 99.999,62 zł z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz nr 16 w sprawie zmiany § 5 statutu K. Spółki Akcyjnej w P., podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy tej Spółki 18 lipca 2014 r., przerwanym i kontynuowanym 18 sierpnia 2014 r. Na wypadek nieuwzględnienia tego żądania, powód wniósł o uchylenie uchwał.

Pozwana K. Spółka Akcyjna w P. wniosła o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z 9 maja 2018 r. Sąd Okręgowy w P. oddalił powództwo. Sąd Okręgowy ustalił, że pozwana spółka została zawiązana 1 lipca 1910 r. Jej kapitał zakładowy przed 1 września 1939 r. wynosił 500.000 zł i dzielił się na 5.000 akcji. Przedmiotem działalności spółki był wyrób i sprzedaż artykułów papierniczych. Spółka K. S.A. od jej powstania była spółką rodzinną, jej akcjonariuszami byli wyłącznie członkowie rodziny K.. W 1938 r. na akcjach pozwanej o numerach od 3001 do 4000 ustanowiono zastaw na rzecz B. S.A., zabezpieczający kredyt obrotowy udzielony pozwanej. Zastaw wygasł w związku ze spłaceniem kredytu. B. S.A. był odtąd depozytariuszem akcji.