Interpretacja indywidualna z dnia 5 stycznia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.754.2022.1.PC

1. Czy kosztami uwzględnianymi w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku, o których mowa w art. 18d ust. 6, art. 18ea ust. 10 oraz art. 18eb ust. 8 ustawy o CIT, jest ta część kosztów działalności potencjalnie zwolnionej (tj. prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia lub działalności prowadzonej na terenie i na warunkach określonych w decyzji o wsparciu), która została przyporządkowana przez Spółkę do tej części dochodów z tej działalności, która rzeczywiście skorzysta ze zwolnienia z podatku? 2. Czy, w przyjętej przez Spółkę metodzie rozliczania dochodów z działalności zwolnionej i opodatkowanej, na potrzeby stosowania ulg o których mowa w art. 18d, art. 18ea, art. 18eb i art. 38eb ustawy o CIT prawidłowe jest przyjęcie, iż koszty działalności potencjalnie zwolnionej (tj. prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia lub działalności prowadzonej na terenie i na warunkach określonych w decyzji o wsparciu) należy przyporządkować do: (i) dochodu rzeczywiście zwolnionego z podatku, oraz (ii) dochodu opodatkowanego (ze względu na przekroczenie limitu pomocy publicznej) w stosunku, w jakim te kategorie dochodów, osiągnięte w roku podatkowym, pozostają w ogólnej kwocie dochodu potencjalnie zwolnionego? 3. Czy, w konsekwencji, Spółka może skorzystać z ulg o których mowa w art. 18d, art. 18ea, art. 18eb i art. 38eb ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia pozostałych warunków ustawowych) w oparciu o zsumowane: - koszty działalności opodatkowanej, oraz - tę część kosztów wspólnych (tzn. takich, których Spółka nie jest wstanie przypisać do danego źródła przychodów), która w wyniku zastosowania klucza alokacji o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT została przyporządkowana do działalności opodatkowanej, oraz - tę część kosztów działalności potencjalnie zwolnionej, która w wyniku zastosowania zasad przyporządkowania opisanych w niniejszym wniosku zostanie przyporządkowana do działalności opodatkowanej (ze względu na przekroczenie limitu pomocy publicznej)?

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

-     kosztami uwzględnianymi w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku, o których mowa w art. 18d ust. 6, art. 18ea ust. 10 oraz art. 18eb ust. 8 ustawy o CIT, jest ta część kosztów działalności potencjalnie zwolnionej (tj. prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia lub działalności prowadzonej na terenie i na warunkach określonych w decyzji o wsparciu), która została przyporządkowana przez Spółkę do tej części dochodów z tej działalności, która rzeczywiście skorzysta ze zwolnienia z podatku;

-     w przyjętej przez Spółkę metodzie rozliczania dochodów z działalności zwolnionej i opodatkowanej, na potrzeby stosowania ulg o których mowa w art. 18d, art. 18ea, art. 18eb i art. 38eb ustawy o CIT prawidłowe jest przyjęcie, iż koszty działalności potencjalnie zwolnionej (tj. prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia lub działalności prowadzonej na terenie i na warunkach określonych w decyzji o wsparciu) należy przyporządkować do: (i) dochodu rzeczywiście zwolnionego z podatku, oraz (ii) dochodu opodatkowanego (ze względu na przekroczenie limitu pomocy publicznej) w stosunku, w jakim te kategorie dochodów, osiągnięte w roku podatkowym, pozostają w ogólnej kwocie dochodu potencjalnie zwolnionego;

-    w konsekwencji, Spółka może skorzystać z ulg o których mowa w art. 18d, art. 18ea, art. 18eb i art. 38eb ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia pozostałych warunków ustawowych) w oparciu o zsumowane:

-    koszty działalności opodatkowanej, oraz

-    tę część kosztów wspólnych (tzn. takich, których Spółka nie jest wstanie przypisać do danego źródła przychodów), która w wyniku zastosowania klucza alokacji o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT została przyporządkowana do działalności opodatkowanej, oraz

-    tę część kosztów działalności potencjalnie zwolnionej, która w wyniku zastosowania zasad przyporządkowania opisanych w niniejszym wniosku zostanie przyporządkowana do działalności opodatkowanej (ze względu na przekroczenie limitu pomocy publicznej).

Treść  wniosku jest  następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi w Polsce działalność gospodarczą polegającą w głównej mierze na produkcji i sprzedaży baterii do pojazdów elektrycznych. Działalność ta jest prowadzona na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej („SSE"), zaś Spółka korzysta okresowo (w sposób szczegółowo opisany poniżej) ze zwolnienia przewidzianego:

a)w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, tj. zwolnienia dla dochodów uzyskiwanych z działalności prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia strefowego, lub

b)w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, tj. zwolnienia dla dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji inwestycji określonej w decyzji o wsparciu.

Choć powyższe zwolnienia obejmują istotną część uzyskiwanych przez Spółkę dochodów, to Wnioskodawca uzyskuje również dochody nieobjęte zakresem przedmiotowym zwolnienia strefowego czy decyzji o wsparciu. Ta część dochodów Spółki (np. dochód ze sprzedaży towarów handlowych, niewytworzonych przez Spółkę) jest opodatkowana na zasadach ogólnych.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest ustalenie, na jakich zasadach Wnioskodawca, korzystając z ww. zwolnień podatkowych, może jednocześnie skorzystać z wybranych, przewidzianych ustawą o CIT ulg podatkowych, tj.:

-ulgi na działalność badawczo rozwojową (tzw. ulga B+R, art. 18d ustawy o CIT);

-ulgi na produkcję próbną i wprowadzenie na rynek nowego produktu (tzw. ulga na prototyp, art. 18ea ustawy o CIT);

-ulgi na zwiększenia przychodów ze sprzedaży wytworzonych produktów (tzw. ulga prowzrostowa, art. 18eb ustawy o CIT);

-ulgi na robotyzację (art. 38eb ustawy o CIT).

Niniejszy wniosek dotyczy przy tym wyłącznie:

-    tej części działalności Spółki, która co do zasady może korzystać z ww. zwolnień podatkowych (tj. działalności prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia lub działalności prowadzonej na terenie i na warunkach określonych w decyzji o wsparciu), oraz

-    tych okresów rozliczeniowych (tj. lat) w których dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w ramach ww. działalności (tj. tej działalności, która co do zasady może korzystać ze zwolnień podatkowych) jest w części zwolniony – a w części opodatkowany, a sytuacja taka jest spowodowana przekroczeniem przez Spółkę (w trakcie roku podatkowego) dostępnego limitu zwolnienia podatkowego.

Mając na uwadze, iż cztery ulgi podatkowe stanowiące przedmiot niniejszego Wniosku są tzw. ulgami kosztowymi (tzn. pozwalają na odliczenie od podstawy opodatkowania części lub wielokrotności kosztów poniesionych na określone cele), Spółka wyjaśnia również, iż zakresem niniejszego wniosku objęte są wyłącznie te koszty:

-    które Spółka przyporządkowuje do działalności, która co do zasady może korzystać z ww. zwolnień podatkowych (tzw. działalność potencjalnie zwolniona) i która ze zwolnień tych korzysta przez część roku podatkowego, oraz

-    których Spółka nie jest w stanie przyporządkować do działalności zwolnionej lub opodatkowanej (tzw. koszty wspólne) i których alokacja jest dokonywana w oparciu o klucz przychodowy o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.

Rok podatkowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

Sposób rozliczenia przez Wnioskodawcę dochodów z działalności opodatkowanej i zwolnionej

W procesie ustalania dochodu opodatkowanego i zwolnionego za dany rok Wnioskodawca kieruje się następującymi założeniami:

i.dniem udzielenia Spółce pomocy publicznej w formie zwolnień z CIT (czy to zwolnienia strefowego czy wynikającego z decyzji o wsparciu) jest, zgodnie z art. 2 pkt 11 lit. b ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej, dzień, w którym upływa termin zeznania rocznego;

ii.tym samym, kalkulacja dokładnej wartości pomocy publicznej, przysługującej Spółce w postaci zwolnienia z CIT możliwa jest dopiero na dzień 31 marca roku następującego po zakończeniu danego roku podatkowego (lub inny termin, w którym zgodnie z przepisami upływa termin na złożenie zeznania rocznego w CIT); podejście to uwzględnia zasady wynikające z:

-    Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych; zgodnie z § 7 tego rozporządzenia koszty inwestycji oraz wielkość pomocy są dyskontowane na dzień uzyskania zezwolenia, zaś samo dyskontowanie wymaga uwzględniania stopy dyskonta w całym okresie, jaki upłynął od dnia uzyskania zezwolenia do dnia otrzymania pomocy (a zatem do dnia, w którym upływa termin na złożenie zeznania rocznego w CIT);

-    Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji, którego § 10 zawiera analogiczne regulacje dot. dyskontowania pomocy publicznej przyznanej decyzją o wsparciu;

iii.           w konsekwencji, w trakcie roku podatkowego Spółka nie ma możliwości określenia wysokości dostępnej i wykorzystanej pomocy publicznej; oznacza to, że dopiero w rozliczeniu rocznym za taki rok podatkowy możliwe będzie dokładne ustalenie, w jakiej części dochód uzyskany przez Spółkę podlega opodatkowaniu;

iv.           takie podejścia w praktyce oznacza, iż w procesie rozliczania roku podatkowego Spółka:

-    ustala, w pierwszej kolejności, zarówno dochód z działalności opodatkowanej jak i z działalności potencjalnie zwolnionej (tj. działalności prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia lub działalności prowadzonej na terenie i na warunkach określonych w decyzji o wsparciu);

-    następnie ustala wysokość (kwotę) pomocy publicznej, z której może skorzystać w rozliczanym roku podatkowym w oparciu o posiadane zezwolenia strefowe lub decyzje o wsparciu;

-    końcowo zwalnia z podatku tę część dochodu z działalności prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia lub działalności prowadzonej na terenie i na warunkach określonych w decyzji o wsparciu, która mieści się w limicie pomocy publicznej - zaś pozostałą część tego dochodu kwalifikuje jako dochód z działalności opodatkowanej.

Prawidłowość takiego podejścia do rozliczania dochodów z działalności zwolnionej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdzał wielokrotnie, m.in. w interpretacjach indywidualnych z:

-24 lutego 2020 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.83.2020.1.PC;

-23 sierpnia 2019 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.267.2019.1.APO;

-3 czerwca 2019 r. sygn. 0114-KDIP2-3.4010.69.2019.1.MS;

-3 kwietnia 2019 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.76.2019.1.APO.

Planowana przez Wnioskodawcę metoda wyliczenia kwoty ulg podatkowych

Spółka planuje skorzystać również z wymienionych na wstępie niniejszego wniosku ulg podatkowych i chciałaby w związku z tym ustalić, czy rozważana przez nią metoda wyliczenia kwot tych ulg jest prawidłowa. W tym zakresie istotne jest, iż wszystkie ulgi objęte zakresem niniejszego wniosku:

-    oparte są na określonych kategoriach kosztów, oraz

-    wymagają, aby z zakresu kosztów służących ustaleniu kwoty ulgi wyłączyć te koszty, które są uwzględniane przez podatnika w kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 (zwolnienie strefowe) oraz 34a ustawy o CIT (zwolnienie w oparciu o decyzję o wsparciu).

Konieczne jest zatem ustalenie, które z kosztów poniesionych przez Wnioskodawcę są, przy uwzględnieniu opisanego powyżej sposobu rozliczenia przez Wnioskodawcę dochodów z działalności opodatkowanej i zwolnionej, kosztami uwzględnianymi w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku. Spółka, na potrzeby stosowania ulg o których mowa w art. 18d, art. 18ea, art. 18eb i art. 38eb ustawy o CIT, planuje przyjąć, iż koszty działalności potencjalnie zwolnionej (tj. prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia lub działalności prowadzonej na terenie i na warunkach określonych w decyzji o wsparciu) należy przyporządkować do: (i) dochodu rzeczywiście zwolnionego z podatku, oraz (ii) dochodu opodatkowanego (ze względu na przekroczenie limitu pomocy publicznej) w stosunku, w jakim te kategorie dochodów, osiągnięte w roku podatkowym, pozostają w ogólnej kwocie dochodu potencjalnie zwolnionego.

Pytania

1.   Czy kosztami uwzględnianymi w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku, o których mowa w art. 18d ust. 6, art. 18ea ust. 10 oraz art. 18eb ust. 8 ustawy o CIT, jest ta część kosztów działalności potencjalnie zwolnionej (tj. prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia lub działalności prowadzonej na terenie i na warunkach określonych w decyzji o wsparciu), która została przyporządkowana przez Spółkę do tej części dochodów z tej działalności, która rzeczywiście skorzysta ze zwolnienia z podatku?

2.   Czy, w przyjętej przez Spółkę metodzie rozliczania dochodów z działalności zwolnionej i opodatkowanej, na potrzeby stosowania ulg o których mowa w art. 18d, art. 18ea, art. 18eb i art. 38eb ustawy o CIT prawidłowe jest przyjęcie, iż koszty działalności potencjalnie zwolnionej (tj. prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia lub działalności prowadzonej na terenie i na warunkach określonych w decyzji o wsparciu) należy przyporządkować do: (i) dochodu rzeczywiście zwolnionego z podatku, oraz (ii) dochodu opodatkowanego (ze względu na przekroczenie limitu pomocy publicznej) w stosunku, w jakim te kategorie dochodów, osiągnięte w roku podatkowym, pozostają w ogólnej kwocie dochodu potencjalnie zwolnionego?

3.   Czy, w konsekwencji, Spółka może skorzystać z ulg o których mowa w art. 18d, art. 18ea, art. 18eb i art. 38eb ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia pozostałych warunków ustawowych) w oparciu o zsumowane:

-    koszty działalności opodatkowanej, oraz

-    tę część kosztów wspólnych (tzn. takich, których Spółka nie jest wstanie przypisać do danego źródła przychodów), która w wyniku zastosowania klucza alokacji o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT została przyporządkowana do działalności opodatkowanej, oraz

-    tę część kosztów działalności potencjalnie zwolnionej, która w wyniku zastosowania zasad przyporządkowania opisanych w niniejszym wniosku zostanie przyporządkowana do działalności opodatkowanej (ze względu na przekroczenie limitu pomocy publicznej)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.Kosztami uwzględnianymi w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku, o których mowa w art. 18d ust. 6, art. 18ea ust. 10 oraz art. 18eb ust. 8 ustawy o CIT, jest ta część kosztów działalności potencjalnie zwolnionej (tj. prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia lub działalności prowadzonej na terenie i na warunkach określonych w decyzji o wsparciu), która została przyporządkowana przez Spółkę do tej części dochodów z tej działalności, która rzeczywiście skorzysta ze zwolnienia z podatku.

2.W przyjętej przez Spółkę metodzie rozliczania dochodów z działalności zwolnionej i opodatkowanej, na potrzeby stosowania ulg o których mowa w art. 18d, art. 18ea, art. 18eb i art. 38eb ustawy o CIT prawidłowe jest przyjęcie, iż koszty działalności potencjalnie zwolnionej (tj. prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia lub działalności prowadzonej na terenie i na warunkach określonych w decyzji o wsparciu) należy przyporządkować do: (i) dochodu rzeczywiście zwolnionego z podatku, oraz (ii) dochodu opodatkowanego (ze względu na przekroczenie limitu pomocy publicznej) w stosunku, w jakim te kategorie dochodów, osiągnięte w roku podatkowym, pozostają w ogólnej kwocie dochodu potencjalnie zwolnionego.

3.W konsekwencji, Spółka może skorzystać z ulg o których mowa w art. 18d, art. 18ea, art. 18eb i art. 38eb ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia pozostałych warunków ustawowych) w oparciu o zsumowane:

-    koszty działalności opodatkowanej, oraz

-    tę część kosztów wspólnych (tzn. takich, których Spółka nie jest w stanie przypisać do danego źródła przychodów), która w wyniku zastosowania klucza alokacji o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT została przyporządkowana do działalności opodatkowanej, oraz

-    tę część kosztów działalności potencjalnie zwolnionej, która w wyniku zastosowania zasad przyporządkowania opisanych w niniejszym wniosku zostanie przyporządkowana do działalności opodatkowanej (ze względu na przekroczenie limitu pomocy publicznej).

Powyższe stanowisko Wnioskodawca uzasadnia w sposób następujący:

Cel wyłączenia określonych kategorii kosztów z podstawy kalkulacji ulg podatkowych

Zdaniem Spółki, Ustawodawca, dokonując wyłączenia określonej kategorii kosztów z podstawy ulg podatkowych wskazanych w niniejszym wniosku, miał na celu uniknięcie sytuacji, w której koszt działalności korzystającej ze zwolnienia podatkowego zostaną jednocześnie wykorzystane jako podstawa do skorzystania z ulg podatkowych. Z perspektywy tak określonego celu, frazę koszty uwzględnione w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku należy odnieść do tych kosztów, które podatnik może przypisać do tych dochodów, które faktycznie korzystają ze zwolnienia z podatku.

Zwolnienia udzielone Wnioskodawcy i ich granice

W tym kontekście istotne jest, w jaki sposób przepisy normujące zwolnienie strefowe oraz zwolnienie w oparciu o decyzję o wsparciu zakreślają ich granice; są to granice:

-terytorialne; działalność zwolniona musi być bowiem prowadzona w specyficznej lokalizacji;

-przedmiotowe; działalność zwolniona musi być działalnością szczegółowo opisaną w stosownym akcie (zezwolenie strefowe, decyzja o wsparciu) będącym podstawą przyznania zwolnienia;

-kwotowe; dochody z działalności potencjalnie zwolnionej (tzn. właściwej przedmiotowo i prowadzonej w odpowiedniej lokalizacji) mogą bowiem korzystać ze zwolnienia wyłącznie do określonej kwoty - limitu przyznanej podatnikowi pomocy publicznej.

Dla potrzeb niniejszego wniosku kluczowe znaczenie ma granica kwotowa. W sytuacjach opisanych we wniosku, czyli w odniesieniu do lat, w których dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w ramach działalności potencjalnie zwolnionej jest w części zwolniony – a w części opodatkowany, a sytuacja taka jest spowodowana przekroczeniem przez Spółkę (w trakcie roku podatkowego) dostępnego limitu zwolnienia podatkowego, należy zdaniem Spółki przyjąć, iż na koszty działalności potencjalnie zwolnionej składają się w istocie:

-koszty działalności rzeczywiście korzystającej ze zwolnienia;

-koszty działalności opodatkowanej - ze względu na przekroczenie granicy kwotowej zwolnienia.

Nie ma w istocie znaczącej różnicy między przekroczeniem przez podatnika granic terytorialnych, przedmiotowych i kwotowych w działalności potencjalnie zwolnionej z podatku - każde z tych przekroczeń oznacza, iż w istocie mamy do czynienia z działalnością opodatkowaną. Jedyną różnicą jest tu moment, w którym podatnik jest w stanie ustalić, czy działalność potencjalnie zwolniona z podatku rzeczywiście będzie z tego zwolnienia korzystać. O ile w przypadku kryterium terytorialnego i przedmiotowego możliwe jest badanie tego  na bieżąco (w trakcie roku podatkowego), o tyle kryterium kwotowe może być - mając na uwadze stosowaną przez Wnioskodawcę (i potwierdzaną w interpretacjach indywidualnych) metodę rozliczania dochodów z działalności opodatkowanej i zwolnionej - zweryfikowane dopiero po zakończeniu roku podatkowego.

Przyporządkowanie kosztów do działalności zwolnionej i opodatkowanej

Jednocześnie, ustalanie limitu zwolnienia podatkowego po zakończeniu roku podatkowego (na dzień 31 marca roku następującego po zakończeniu danego roku podatkowego) a następnie odnoszenie go do całej kwoty dochodu potencjalnie zwolnionego i ustalanie tym sposobem kwoty dochodu zwolnionego i opodatkowanego oznacza, że ponoszone w trakcie roku podatkowego koszty działalności potencjalnie zwolnionej nie mogą być na bieżąco przyporządkowywane do działalności zwolnionej i opodatkowanej - bowiem w trakcie roku nie wiadomo jeszcze, kiedy wyczerpany zostaje limit pomocy publicznej.

W tej sytuacji, zdaniem Spółki, prawidłowym podejściem będzie dokonanie podziału kosztów działalności potencjalnie zwolnionej metodą zbliżoną do tej, która w oparciu o art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT znajduje zastosowanie do tzw. kosztów wspólnych, a zatem poprzez zastosowanie odpowiedniej proporcji - którą należy ustalić w następujący sposób:

-w pierwszej kolejności Spółka dokonuje podziału dochodu potencjalnie zwolnionego na część opodatkowaną i część zwolnioną;

-następnie ustala, w jakim stosunku pozostają obie te części do całej kwoty dochodu potencjalnie zwolnionego;

-końcowo, poniesione w roku podatkowym koszty przyporządkowane do działalności potencjalnie zwolnionej (tj. uwzględnione w kalkulacji dochodu potencjalnie zwolnionego) dzielone są na koszty działalności zwolnionej oraz koszty działalności opodatkowanej w takim samym stosunku.

Ustalenie kwot ulg podatkowych

Dopiero na tym etapie możliwe jest ustalenie kwot przysługujących Wnioskodawcy ulg podatkowych; w ocenie Spółki, koszty będące podstawą wyliczenia tych kwot to te koszty, które finalnie zostaną przyporządkowane do działalności opodatkowanej Spółki, a zatem:

-    te koszty, które już w trakcie roku podatkowego można przypisać do działalności opodatkowanej, oraz

-    ta część kosztów wspólnych (tzn. takich, których Spółka nie jest w stanie przypisać do danego źródła przychodów), która w wyniku zastosowania klucza alokacji o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT została przyporządkowana do działalności opodatkowanej, oraz

-    ta część kosztów działalności potencjalnie zwolnionej, która w wyniku zastosowania zasad przyporządkowania opisanych w niniejszym wniosku została przyporządkowana do działalności opodatkowanej (ze względu na przekroczenie limitu pomocy publicznej).

Odmienne rozumienie frazy koszty uwzględnione w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku oznaczałoby, że spośród podatników korzystających ze zwolnienia strefowego lub zwolnienia w oparciu o decyzję o wsparciu, z ulg będących przedmiotem wniosku skorzystać mogą jedynie ci, którzy prowadzą działalność poza terenem SSE (lub lokalizacją wskazaną w decyzji o wsparciu) lub działalność nieobjętą zakresem przedmiotowym zezwolenia strefowego (lub decyzji o wsparciu) - i to tylko w zakresie tych działalności. Nie mogliby natomiast skorzystać z ulg ci, których dochody są opodatkowane w związku z przekroczeniem limitu zwolnienia podatkowego (a zatem ci, którzy funkcjonalnie przez część roku nie prowadzą działalności zwolnionej - bowiem utracili prawo do zwolnienia).

W ocenie Spółki, takie różnicowanie sytuacji podatników nie znajduje żadnego uzasadnienia - na co zwrócił uwagę również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 9 września 2021 r. sygn. II FSK 724/21. Jednocześnie, zaproponowany przez Spółkę sposób podziału kosztów działalności potencjalnie zwolnionej na koszty działalności zwolnionej (wyłączone z podstawy ulg) oraz koszty działalności opodatkowanej (uwzględniane w podstawie ulg) jest, zdaniem Wnioskodawcy, podejściem najbardziej prawidłowym (i słusznym) w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.,dalej: „updop”),

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i pkt 3 updop,

Zgodnie z art. 9 ust. 1 updop,

Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej art. 9 ust. 1 updop, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217 ze zm.).

W związku z powyższym, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością prowadzoną w ramach nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu na podstawie decyzji oraz pozostałą działalnością.

Stosownie do art. 15 ust. 1 updop,

Zatem za koszty uzyskania przychodów należy uznać wszelkie wydatki – po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, tj. wymienionych w negatywnym katalogu wydatków nie uznawanych za koszty uzyskania przychodów – o ile pozostają w związku przyczynowo – skutkowym z przychodami. Mowa tu zarówno o kosztach bezpośrednio związanych z uzyskiwanym przychodem, jak i o kosztach dotyczących całokształtu działalności podatnika lub z zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów, czyli związanych z funkcjonowaniem firmy.

Wyjątkowo w odniesieniu do kosztów, co do których podatnik nie jest w stanie dokonać takiego podziału, bowiem są to koszty wspólne, zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a updop, można zastosować zasadę proporcjonalnego ich rozliczenia.

W myśl art. 15 ust. 2 updop,

W myśl art. 15 ust. 2a updop,

Z powyższego wynika, że w sytuacji braku możliwości przypisania danych kosztów do poszczególnych źródeł przychodów, aby ustalić jaka część kosztów powinna obniżać dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym, podatnik powinien zastosować proporcję przychodów z tych źródeł do ogólnej sumy osiągniętych w danym roku przychodów.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT,

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 18d ust. 1 updop,

Stosownie do art. 18d ust. 6 updop,

Zgodnie z art. 18ea ust. 1 updop,

W myśl art. 18ea ust. 10 updop,

Zgodnie z art. 18eb ust. 1 updop,

Stosownie do art. 18eb ust. 8 updop,

Zgodnie z art. 38eb ust. 1 updop,

W myśl art. 38eb ust. 8 updop,

W tym miejscu należy podkreślić, że właściwe rozliczenie/wyodrębnienia kosztów podatkowych związanych z różnymi przychodami ma na celu ustalenie tej ich części, która powinna mieć wpływ na dochód do opodatkowania. Z całej bowiem ogólnej masy przychodów i kosztów podatkowych podatnik musi wyodrębnić te, które mają wpływ na dochód do opodatkowania i wyeliminować te, które nie powinny mieć tego wpływu, uwzględniając przy tym odrębności wynikające z działalności zwolnionej z opodatkowania oraz działalności opodatkowanej.

Co istotne, z uwagi na konstrukcję środka pomocowego w postaci prawa do zwolnienia z opodatkowania na podstawie otrzymanego Zezwolenia lub decyzji o wsparciu (wsparcie polega na zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych lub podatku dochodowego od osób prawnych), skorzystanie z pomocy zależy od uzyskania dochodu zwolnionego przez przedsiębiorcę w danym roku. Tym samym ostatni dzień, w którym upływa termin złożenia zeznania rocznego, jest dniem, w którym podatnik zrealizował pomoc przyznaną w ramach decyzji o wsparciu (w całości lub w części) poprzez wykazanie w zeznaniu dochodu zwolnionego. Jednocześnie, dniem udzielenia pomocy jest dzień, w którym zgodnie z przepisami ustawy CIT, upływa termin złożenia zeznania rocznego w przypadku udzielenia pomocy w formie ulgi w podatku dochodowym.

Treść cytowanych powyżej przepisów określa sposób wyliczenia wysokości dochodu zwolnionego od podatku. Pierwszym krokiem jest ustalenie wysokości dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE/określonej w decyzji o wsparciu na podstawie Zezwolenia/Decyzji. Wyliczając ten dochód podatnik sumuje wszystkie przychody i wszystkie koszty, które osiąga i ponosi w działalności prowadzonej na terenie SSE/określonej w decyzji o wsparciu. Różnica pomiędzy sumą przychodów a sumą kosztów stanowi dochód uzyskany z działalności prowadzonej na terenie SSE/określonej w decyzji o wsparciu. Dopiero tak ustalony dochód, a dokładniej wyliczony od niego podatek, porównywany jest z dostępnym limitem pomocy publicznej dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Tylko ta część dochodu, od której podatek nie przekracza limitu jest zwolniona na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a. Nie można więc powiedzieć, że koszty stanowiące koszty kwalifikowane rozliczane w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową, ulgi na produkcje próbną i wprowadzenie na rynek nowego produktu, ulgi na zwiększenie przychodów ze sprzedaży wytworzonych produktów oraz ulgi na robotyzację, nie były ujęte w kalkulacji (czyli inaczej mówiąc obliczaniu) dochodu zwolnionego. Miałoby to miejsce tylko wówczas, gdyby koszty te nie stanowiły kosztów uzyskania przychodów z działalności strefowej lub z działalności określonej w decyzji o wsparciu.

Należy zwrócić uwagę, że w przepisach art. 18d ust. 6, art. 18ea ust. 10 oraz art. 18eb ust. 8 updop, ustawodawca nie mówi o „koszach kwalifikowanych”, które nie zostały uwzględnione w dochodzie zwolnionym, tylko o kosztach, które nie zostały uwzględnione w kalkulacji dochodu zwolnionego.

Powyższe rozumienie pojęcia „uwzględnienia w kalkulacji dochodu zwolnionego” znajduje poparcie w treści uzasadnienia do rządowego projektu ustawy z dnia 9 listopada 2017 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego działalności innowacyjnej (druk sejmowy nr 1934) wprowadzającej zmiany w ustawie o CIT, w tym w art. 18d ust. 6, w którym czytamy: Dotychczas podatnicy, którzy prowadzili choćby niewielką część działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, nie mogli korzystać z ulgi B+R. Kwestie te były zgłaszane przez partnerów społecznych w toku prac nad Białą księgą innowacji. Wychodząc naprzeciw tym postulatom, proponuje się, aby prawo do ulgi (odliczenia kosztów) przysługiwało w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie stanowią kosztów prowadzenia działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

W opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca wskazał, że niniejszy wniosek dotyczy przy tym wyłącznie:

-    tej części działalności Spółki, która co do zasady może korzystać z ww. zwolnień podatkowych (tj. działalności prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia lub działalności prowadzonej na terenie i na warunkach określonych w decyzji o wsparciu), oraz

-    tych okresów rozliczeniowych (tj. lat) w których dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w ramach ww. działalności (tj. tej działalności, która co do zasady może korzystać ze zwolnień podatkowych) jest w części zwolniony – a w części opodatkowany, a sytuacja taka jest spowodowana przekroczeniem przez Spółkę (w trakcie roku podatkowego) dostępnego limitu zwolnienia podatkowego.

W związku z tym, koszty objęte przedmiotowymi ulgami stanowią koszty działalności prowadzonej na terenie strefy lub obszaru objętego decyzją o wsparciu, czyli są uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego. To, że nie cały dochód korzysta ze zwolnienia jest konsekwencją przekroczenia maksymalnej wielkości pomocy publicznej.

Sytuacji opisanej we wniosku nie można porównać do takiej, w której koszty te dotyczą działalności prowadzonej poza terenem SSE/obszarem objętym decyzją, bądź rodzajów działalności niewymienionych w Zezwoleniu/Decyzji. W tych przypadkach, koszty te nie są brane pod uwagę przy ustalaniu wysokości dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE/określonej w decyzji o wsparciu na podstawie Zezwolenia/Decyzji, czyli nie są uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego. Nie dotyczą one bowiem działalności prowadzonej na terenie strefy na podstawie zezwolenia bądź określonej w decyzji o wsparciu.

W świetle powyższych przepisów, wskazanego przez Wnioskodawcę sposobu ustalenia kwot ulg podatkowych nie można uznać za prawidłowy.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy:

-     kosztami uwzględnianymi w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku, o których mowa w art. 18d ust. 6, art. 18ea ust. 10 oraz art. 18eb ust. 8 updop, jest ta część kosztów działalności potencjalnie zwolnionej (tj. prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia lub działalności prowadzonej na terenie i na warunkach określonych w decyzji o wsparciu), która została przyporządkowana przez Spółkę do tej części dochodów z tej działalności, która rzeczywiście skorzysta ze zwolnienia z podatku – jest nieprawidłowe;

-     w przyjętej przez Spółkę metodzie rozliczania dochodów z działalności zwolnionej i opodatkowanej, na potrzeby stosowania ulg o których mowa w art. 18d, art. 18ea, art. 18eb i art. 38eb updop prawidłowe jest przyjęcie, iż koszty działalności potencjalnie zwolnionej (tj. prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia lub działalności prowadzonej na terenie i na warunkach określonych w decyzji o wsparciu) należy przyporządkować do: (i) dochodu rzeczywiście zwolnionego z podatku, oraz (ii) dochodu opodatkowanego (ze względu na przekroczenie limitu pomocy publicznej) w stosunku, w jakim te kategorie dochodów, osiągnięte w roku podatkowym, pozostają w ogólnej kwocie dochodu potencjalnie zwolnionego – jest nieprawidłowe;

-     w konsekwencji, Spółka może skorzystać z ulg o których mowa w art. 18d, art. 18ea, art. 18eb i art. 38eb updop (przy założeniu spełnienia pozostałych warunków ustawowych) w oparciu o zsumowane:

-   koszty działalności opodatkowanej, oraz

-   tę część kosztów wspólnych (tzn. takich, których Spółka nie jest wstanie przypisać do danego źródła przychodów), która w wyniku zastosowania klucza alokacji o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a updop została przyporządkowana do działalności opodatkowanej, oraz

-   tę część kosztów działalności potencjalnie zwolnionej, która w wyniku zastosowania zasad przyporządkowania opisanych w niniejszym wniosku zostanie przyporządkowana do działalności opodatkowanej (ze względu na przekroczenie limitu pomocy publicznej),

jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).