Interpretacja indywidualna z dnia 4 stycznia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.692.2022.1.DP

- Spółka, w roku podatkowym kończącym się z dniem 31 grudnia 2022 jak w roku podatkowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023, będzie uprawniona do skorzystania z obniżonej stawki podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 9%, w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych; - Po wyborze przez spółkę ryczałtu od dochodów spółek w roku podatkowym rozpoczynającym się z dniem 1 stycznia 2023 r., Spółka będzie zobowiązana do wykazania dochodu z przekształcenia w rozumieniu art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 października 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący ustalenia czy:

-spółka, w roku podatkowym kończącym się z dniem 31 grudnia 2022 jak w roku podatkowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023, będzie uprawniona do skorzystania z obniżonej stawki podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 9%, w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych;

-po wyborze przez spółkę ryczałtu od dochodów spółek w roku podatkowym rozpoczynającym się z dniem 1 stycznia 2023 r., Spółka będzie zobowiązana do wykazania dochodu z przekształcenia w rozumieniu art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca działa obecnie w obrocie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. (…).

Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 20 sierpnia 2022 r. Spółka powstała na skutek procesu przekształcenia - w myśl przepisów art. 551 - 574 kodeksu spółek handlowych - ze spółki komandytowej ABC spółka komandytowa (…). W wyniku przekształcenia, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpiła we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki komandytowej. Czynność, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, stanowiła przejście praw i obowiązków podatkowych spółki przekształcanej - spółki komandytowej na spółkę przekształconą - spółkę z o.o.

Zgodnie z umową spółki Wnioskodawcy rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy, pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem Rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 2022 r. Wspólnikami Spółki Wnioskodawcy pozostają 2 osoby fizyczne. Spółka będzie posiadała status małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy z dnia 4 października 2021 r. (winno być: z dnia 15 lutego 1992 r.) o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U.2021.1800 t.j., dalej jako: „uCIT”) Udziały w Spółce Wnioskodawcy zostały pokryte środkami pieniężnymi, a nie aportem (tj. wkładami niepieniężnymi). Spółka wnioskodawcy ponadto nie jest spółką dzieloną, nie stanowi podatkowej grupy kapitałowej i nie nabyła majątku w wyniku likwidacji innych podatników.

Spółka rozważa wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w rozumieniu uCIT, od roku podatkowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2023 r.

Pytania

1.Czy spółka Wnioskodawcy, w roku podatkowym kończącym się z dniem 31 grudnia 2022 jak w roku podatkowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023, przy spełnieniu pozostałych przesłanek tj.:

a)przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczą wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł,

b)posiada status małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 uCIT,

będzie uprawniona do skorzystania z obniżonej stawki podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 9%, w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych (art. 19 ust. 1 pkt 2) uCIT?

2.Czy po wyborze przez spółkę Wnioskodawcy ryczałtu od dochodów spółek w rozumieniu uCIT w roku podatkowym rozpoczynającym się z dniem 1 stycznia 2023 r., Spółka Wnioskodawcy będzie zobowiązana do wykazania dochodu z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień, w rozumieniu przepisu art. 7aa ust. 2 pkt 3 uCIT?

Państwa stanowisko w sprawie

STANOWISKO WNIOSKODAWCY ODNOŚNIE PYTANIA NR 1

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia ze spółki komandytowej i mająca status małego podatnika będzie uprawniona do korzystania ze stawki podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 9%, zgodnie z przepisem art. 19 ust. 1 pkt 2) CIT, w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych. Stanowisko powyższe uzasadnia wykładnia stosownych przepisów i argumentacja jak poniżej.

Zgodnie z przepisem art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1.przekształcenia innej osoby prawnej,

2.przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Sukcesja podatkowa na gruncie podatków dochodowych oznacza, że na spółkę przekształconą przechodzą skutki podatkowe zdarzeń zaistniałych w spółce przekształcanej i ujętych w prowadzonych przez nią ewidencjach dla celów podatkowych, które wystąpiłyby w tej spółce, gdyby przekształcenie nie miało miejsca.

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 3 pkt 1 uCIT przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl zaś treści przepisu art. 4a pkt 21 uCIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a)spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie oporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

a)spółkę kapitałową w organizacji, spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

b)spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli godnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Z treści przytoczonej wyżej regulacji wynika, że Spółka komandytowa która z dniem 1 maja 2021 r. stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych jest „spółką” w rozumieniu definicji ustawowej wskazanej wyżej.

Kolejno zgodnie z treścią przepisu art. 19 ust. 1 uCIT, podatek, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, wynosi:

1)19% podstawy opodatkowania;

2)9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych - w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Zgodnie z przepisem art. 19 ust. 1d uCIT, podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 2, stosują stawkę podatku, o której mowa w tym przepisie, jeżeli posiadają status małego podatnika.

Przepis art. 19 ust. 1e uCIT stanowi dodatkowo, że warunek, o którym mowa w ust. 1d (mały podatnik), nie dotyczy podatników rozpoczynających prowadzenie działalności, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1c, w roku rozpoczęcia tej działalności.

Jak stanowi z kolei przepis art. 19 ust. 1a uCIT podatnik, który został utworzony:

1)w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym

Z powyższych przepisów wynika, że co do zasady, podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany według stawki 19%. Niektórzy podatnicy mogą jednak korzystać z opodatkowania podatkiem dochodowym według stawki 9%. Jest tak w przypadku podatników, u których przychody ogółem osiągnięte w roku podatkowym (z wyłączeniem przychodów/dochodów z zysków kapitałowych) nie przekroczyły równowartości 2.000.000 euro o ile podatnicy ci posiadają status małego podatnika lub rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej (art. 19 ust. 1e ustawy o CIT).

Zwrócenia uwagi wymaga w tym miejscu, że z literalnego brzmienia art. 19 ust. 1a uCIT wynika, że odnosi się on do nowo utworzonych podatników, przy czym ustawodawca uznaje za „rozpoczynającego działalność” także podatnika, który powstał w wyniku przekształcenia, połączenia czy podziału, pomimo że nie zawsze taka działalność faktycznie jest rozpoczynana, gdyż podatnik powstały w wyniku przekształcenia, połączenia czy podziału podatników kontynuuje - jak w przypadku Spółki wnioskodawcy - działalność poprzednika. W katalogu sytuacji powodujących wyłączenie możliwości stosowania obniżonej stawki podatku (pomimo spełnienia pozostałych wymogów tj. nieprzekroczenia wysokości przychodów w roku podatkowym w kwocie 2.000.000 euro i posiadania statusu małego podatnika) znajduje się m.in. podatnik, który został utworzony w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę. Do wnioskodawcy zastosowanie znajduje właśnie wyjątek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym. Zdaniem Wnioskodawcy, skoro Wnioskodawca w dniu przekształcenia ze spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością posiadał status podatnika podatku dochodowego nadany na mocy przepisów ustawy nowelizującej, regulacja prawnopodatkowa, nie wyłącza możliwości stosowania 9% stawki podatku dla tak powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z powyższych regulacji wynika, że obniżona stawka 9% może być stosowana przez podatników:

1.mających status małych podatników oraz

2.podatników rozpoczynających działalność w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność pod warunkiem, że przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczą równowartości 2.000.000 euro.

Podsumowując powyższe w ocenie Wnioskodawcy, Spółka Wnioskodawcy będzie uprawniona do stosowania obniżonej stawki podatku 9%, z następujących względów/założeń:

-spółka przekształcana (przed przekształceniem) spełniała definicję „spółki” w rozumieniu przywołanych przepisów,

-spółka wnioskodawcy powstała z przekształcenia spółki w spółkę w rozumieniu przywołanych przepisów,

-w roku podatkowym kończącym się z dniem 31 grudnia 2022 r. jest podmiotem rozpoczynającym działalność w rozumieniu przywołanych przepisów, a zatem w roku podatkowym kończącym się z dniem 31 grudnia 2022 r. status małego podatnika pozostaje bez znaczenia dla oceny kwestii objętej zapytaniem, znaczenie ma w tym przypadku limit przychodów odniesiony do tego bieżącego roku podatkowego (kończącego się z dniem 31 grudnia 2022r.),

-w roku podatkowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. spółka będzie uprawniona do stosowania obniżonej stawki podatku 9% pod warunkiem zachowania ustawowego limitu przychodów w roku zarówno bieżącym i poprzedzającym, tzn. kończącym się z dniem 31 grudnia 2022 r. (mały podatnik).

Stanowisko zaprezentowane przez Wnioskodawcę zostało zaaprobowane m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, z dnia 3 stycznia 2022 r. (0111-KDIB2-1.4010.537.2021.1.MKU) i z dnia 3 lutego 2022 r. 0111-KDIB2-1.4010.508.2021.1.PB).

STANOWISKO WNIOSKODAWCY ODNOŚNIE PYTANIA NR 2

Zgodnie z treścią przepisu art. 28e ust. 1 uCIT Rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Zgodnie z treścią przepisu art. 3 ust. 1 pkt 9) ustawy o rachunkowości przez rok obrotowy - rozumie się przez to rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy.

Jak wynika z przytoczonych wyżej regulacji, rok obrotowy musi być określony w kluczowym dla jednostki dokumencie, jakim jest jej statut lub umowa. Dodatkowo ustawa o rachunkowości określa zasady ustalania roku obrotowego w dwóch przypadkach:

-zmiany roku obrotowego, kiedy to pierwszy po zmianie rok obrotowy jest zawsze dłuższy niż 12 miesięcy,

-rozpoczęcia działalności przez jednostkę w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego - ma ona wówczas dwie możliwości: po pierwsze może rozpocząć działalność od roku obrotowego krótszego niż 12 miesięcy, po drugie może rozpocząć od roku obrotowego dłuższego niż 12 miesięcy. W drugim przypadku ma miejsce połączenie ksiąg rachunkowych za dwa lata i sporządzenie sprawozdań finansowych za ten okres. (tak m.in. Walińska Ewa (red.), Ustawa o rachunkowości. Komentarz, wyd. V, WKP 2018)

Skoro zatem jak wskazano, zgodnie z umową spółki Wnioskodawcy Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy, pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem Rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 2022 r. Pierwszym rokiem podatkowym Wnioskodawcy, w rozumieniu regulacji o rachunkowości i także tym samym o ryczałcie od dochodów Spółek, jest zatem okres od dnia rejestracji spółki do dnia 31 grudnia 2022 r.

Zgodnie zaś z treścią przepisu art. 7aa ust. 2 pkt 3 uCIT, w informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wskazuje się dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień - w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zestawiając powyższą regulację z przedstawionym w niniejszym wniosku stanem faktycznym, należy wnioskować, że:

a)Spółka Wnioskodawcy spełnia definicję podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki;

b)po wyborze przez Spółkę Wnioskodawcy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w roku podatkowym rozpoczynającym się od dnia 1 stycznia 2023 r., nie powstanie konieczność wskazania dochodu z przekształcenia - pierwszy rok podatkowy po przekształceniu nie będzie bowiem jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Ocena stanowiska                       

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przede wszystkim przedmiotem interpretacji nie była ocena czy w istocie spełnione będą przesłanki do korzystania z zasad opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przez Państwa – Organ przyjął jako opis zdarzenia przyszłego, że zamierzacie Państwo skorzystać z tego opodatkowania.

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „KSH”):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 KSH:

W myśl art. 551 § 1 KSH:

Zgodnie z art. 552 KSH:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 KSH:

Stosownie do art. 553 § 3 KSH:

W myśl art. 555 § 1 KSH:

Zgodnie z art. 556 KSH:

Art. 558 § 1 KSH stanowi:

Z art. 558 § 2 pkt 4 KSH wynika:

W myśl art. 572 KSH:

Zgodnie z art. 574 KSH:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki komandytowej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z o.o.).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.):

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki komandytowej.

Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia. Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w składzie 3 sędziów z dnia 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą: Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. (...) Zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny ustawowy typ spółki.

Ad. 1.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 19 ust. 1 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 19 ust. 1a ustawy o CIT:

Zgodnie natomiast z art. 19 ust. 1c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 19 ust. 1d ustawy o CIT:

Ponadto, w tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 19 ust. 1e ww. ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że co do zasady, podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany według stawki 19% na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Niektórzy podatnicy mogą jednak korzystać z opodatkowania podatkiem dochodowym według stawki 9%. Jest tak w przypadku podatników, u których przychody ogółem osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2 000.000 euro (art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), o ile podatnicy ci posiadają status małego podatnika (art. 19 ust. 1d ustawy o CIT) lub rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej (art. 19 ust. 1e ustawy o CIT).

Z możliwości tej nie mogą jednak korzystać wszyscy podatnicy. Wyłączenia stosowania stawki 9% określa art. 19 ust. 1a-1d ustawy o CIT. Nie ma możliwości zastosowania przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o wprowadzającego obniżoną stawkę 9% podatku przez podatników utworzonych w wyniku działań restrukturyzacyjnych określonych w art. 19 ust. 1a pkt 1-5 lub jeżeli zaistniały okoliczności o jakich mowa w art. 19 ust. 1c ustawy o CIT.

Jak już wcześniej wskazano z obniżonej stawki opodatkowania mogą korzystać podatnicy posiadający status małego podatnika.

W myśl art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością powstał 20 sierpnia 2022 r. z przekształcenia spółki komandytowej. Wnioskodawca będzie posiadał status małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że spółka komandytowa która na mocy ustawy stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych jest „spółką” w rozumieniu definicji ustawowej (art. 4a pkt 21 ustawy o CIT).

Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości dotyczących możliwości zastosowania preferencyjnej 9% stawki podatkowej w roku podatkowym kończącym się z dniem 31 grudnia 2022 r. wskazać należy, że Wnioskodawca - jako Spółka z o.o. - powstał z przekształcenia spółki komandytowej w inną spółkę, gdyż przekształcenie spółki komandytowej w Spółkę z o.o. miało miejsce kiedy to spółka komandytowa, jako przekształcana, podlegała już opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. W takich okolicznościach zastosowania nie może mieć przepis art. 19 ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT, który ustala 2-letni okres „karencji” w stosowaniu obniżonej 9% stawki CIT dla podmiotów przekształcanych, gdyż zgodnie z jego treścią, nie dotyczy on przypadków przekształcenia spółki w inną spółkę, co ma miejsce w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym.

Biorąc zatem pod uwagę opis sprawy oraz powyżej wskazane przepisy - Spółkę z o. o., która powstała w dniu 20 sierpnia 2022 r. w wyniku przekształcenia spółki komandytowej (podlegającej opodatkowaniu CIT), w niniejszej sprawie należy traktować jako podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności w roku rozpoczęcia tej działalności (tj. 2022 r.) Tym samym ze względu na treść art. 19 ust. 1e ustawy o CIT, Wnioskodawcy nie będzie dotyczył warunek posiadania statusu małego podatnika w zakresie możliwości skorzystania z 9% stawki podatku CIT w roku rozpoczęcia działalności.

A zatem, w związku z powyższym, co do zasady za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, spółka Wnioskodawcy, w roku podatkowym kończącym się z dniem 31 grudnia 2022, będzie uprawniona do skorzystania z obniżonej stawki podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 9%, w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych (art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), przy założeniu, że przychody Spółki osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczą wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości dotyczących możliwości zastosowania preferencyjnej 9% stawki podatkowej określonej w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT w roku podatkowym obejmującym okres od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., należy mieć na względzie, że w opisie zdarzenia przyszłego wskazaliście Państwo, że rozważacie wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w rozumieniu ustawy o CIT, od roku podatkowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2023 r.

W związku z powyższym, wskazać należy, że ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2122) wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy regulujące nowe zasady opodatkowania, tj. ryczałt od dochodów spółek kapitałowych – stanowiący alternatywny w stosunku do dotychczasowego sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przepisy weszły w życie 1 stycznia 2021 r. Następnie, ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105 ze zm.), wprowadzono zmiany w ryczałcie od dochodów spółek, obowiązujące od 1 stycznia 2022 r.

Ten nowy sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w nowym rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym od 1 stycznia 2022 r. „Ryczałt od dochodów spółek”, a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie. Jednocześnie model opodatkowania ryczałtem jest dla podatnika fakultatywny, co oznacza, że podatnik samodzielnie decyduje, czy chce skorzystać z tej formy opodatkowania swoich dochodów. 

Na podstawie art. 28j ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ww. ustawy.

Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie zawarte w rozdziale 6b ustawy.

W przedmiotowej sprawie należy mieć na uwadze przepis art. 28h ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 28o ust. 1 ww. ustawy:

Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości, czy Spółka w roku podatkowym obejmującym okres od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. po spełnieniu pozostałych przesłanek, będzie uprawniona do skorzystania z preferencyjnej 9% stawki podatku o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wskazać należy, że jeżeli – jak wynika z opisu sprawy – z dniem 1 stycznia 2023 r. planują Państwo przejść na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, to zastosowanie powinien znaleźć przepis art. 28o ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a nie przepisy art. 19 ww. ustawy. Jak już bowiem wskazano, podatnik opodatkowany ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach określonych m.in. w art. 19 ustawy o CIT. W związku z powyższym, po przejściu na estoński CIT, nie będą miały do Spółki zastosowania zasady klasycznego systemu opodatkowania tj. przepisy art. 19 ww. ustawy.

Przez wzgląd na powyższe, za nieprawidłowe należało uznać Państwa stanowisko w zakresie możliwości skorzystania z preferencyjnej 9% stawki podatku w roku podatkowym rozpoczynającym się od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym, Spółka po spełnieniu pozostałych przesłanek, będzie uprawniona do skorzystania z obniżonej stawki podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 9%, w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

-w roku podatkowym kończącym się z dniem 31 grudnia 2022 – jest prawidłowe;

-w roku podatkowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 r. – jest nieprawidłowe.

Ad. 2.

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dot. ustalenia, czy po wyborze przez spółkę Wnioskodawcy ryczałtu od dochodów spółek w rozumieniu ustawy o CIT w roku podatkowym rozpoczynającym się z dniem 1 stycznia 2023 r., Spółka Wnioskodawcy będzie zobowiązana do wykazania dochodu z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień, w rozumieniu przepisu art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT, wskazać należy, że jak wynika z uzasadnienia do ustawy wprowadzającej estoński CIT, w celu uniknięcia działań optymalizacyjnych, podatnicy utworzeni w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osoba fizyczną lub spółki niebędącej osobą prawną, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem stosowania opodatkowania zgodnie z przepisami rozdziału 6b zobligowani zostaną do ustalenia dochodu z takiego przekształcenia.

Powyższą kwestię reguluje art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem:

Zgodnie natomiast z art. 7aa ust. 2 pkt 3 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7aa ust. 6 ustawy CIT: 

Natomiast, art. 7aa ust. 8 ustawy CIT, stanowi: 

Z przytoczonych przepisów wynika zatem (co wskazano już wyżej), że podatnicy powstali w wyniku przekształcenia spółki, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem podlegania pod ryczałt, obowiązani są m.in. do rozpoznania dochodu z  przekształcenia, opodatkowanego stawką 19%.

Dochodem z przekształcenia, zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT jest kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień (określanymi na dzień przekształcenia).

Wartość podatkową składnika majątku dla celów określenia dochodu z przekształcenia stanowi wartość, która uprzednio nie została ujęta jako koszt podatkowy, ale która stanowiłaby taki koszt w przypadku zbycia przez podatnika tego składnika majątku. Do powstania dochodu z przekształcenia nie dochodzi jednak w sytuacji gdy podatnik po przekształceniu kontynuuje wycenę składników majątkowych. W sytuacji takiej nie dochodzi bowiem do przeszacowania wartości tych składników będących podstawą do ustalenia dochodu z przekształcenia.

Jak wynika z art. 28e ust. 1 ustawy o CIT:

Jak wynika zaś z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2021 r. poz. 217 ze zm.):

Z opisu sprawy wynika, że Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała 20 sierpnia 2022 r. z przekształcenia spółki komandytowej. Rozważacie Państwo wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w rozumieniu ustawy o CIT, od roku podatkowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2023 r. Skoro jak wskazano, zgodnie z umową spółki Wnioskodawcy rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 2022 r. Pierwszym rokiem podatkowym Wnioskodawcy, w rozumieniu regulacji o rachunkowości i także tym samym o ryczałcie od dochodów Spółek, jest zatem okres od dnia rejestracji spółki do dnia 31 grudnia 2022 r.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wskazać należy, że pierwszy rok podatkowy spółki po przekształceniu nie będzie jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem, zatem art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy CIT dotyczący obowiązku wykazania dochodu z przekształcenia nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA),

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).