Wyrok SN z dnia 5 października 2022 r., sygn. II CSKP 575/22

W sytuacji, gdy zgoda na sprzedaż akcji imiennych została udzielona przez zarząd spółki zgodnie z dotychczasową praktyką, nawet bez formalnego podjęcia uchwały, a sprzedaż akcji nastąpiła na warunkach wcześniej ustalonych z nabywcą, oświadczenie woli sprzedaży złożone przez akcjonariusza jest skuteczne, a późniejsze uchylenie się od skutków tego oświadczenia przez sprzedającego, który nie działał pod wpływem istotnego błędu, nie ma mocy prawnej.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Władysław Pawlak (przewodniczący) ‎

SSN Marta Romańska (sprawozdawca)

‎SSN Agnieszka Piotrowska

w sprawie z powództwa J. C. ‎przeciwko L. w S.(Malta) ‎z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej Z. spółki akcyjnej w G. ‎o wydanie, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym ‎w Izbie Cywilnej w dniu 5 października 2022 r., ‎skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach ‎z dnia 9 grudnia 2019 r., sygn. akt V AGa 584/18,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od powoda na rzecz pozwanej 12.500 (dwanaście tysięcy pięćset) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód J. C. wniósł o nakazanie L.1 Spółce Akcyjnej w Ł., żeby wydała mu 39.885 oznaczonych dokumentów akcji imiennych Zakładów „P.” Spółki Akcyjnej w G., inkorporowanych w 138 odcinkach zbiorowych.

Pozwana L.1 Spółka Akcyjna w Ł., w toku procesu przejęta przez L. w S. (Malta), wniosła o oddalenie powództwa.

Interwencję uboczną po stronie powoda zgłosiła Zakłady „P.” Spółka Akcyjna w G. i wniosła o uwzględnienie powództwa.

Wyrokiem z 8 maja 2018 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach uwzględnił powództwo w całości.

Sąd Okręgowy ustalił, że Spółka Akcyjna Zakłady „P.” w G. powstała w 1997 r., w wyniku przekształcenia Spółdzielni Inwalidów „P.”, istniejącej od 1949 r. Akcjonariuszami spółki zostali wyłącznie członkowie spółdzielni, pracownicy lub członkowie ich rodzin, często osoby niepełnosprawne, emeryci i członkowie władz spółki. Ich liczba spadła o 2/3 z początkowo około 300 akcjonariuszy. Blisko 40% osób zatrudnionych w spółce to osoby z niepełnosprawnościami. Tradycją w spółce było przeznaczanie wypracowanego zysku na rozwój; akcjonariuszom nie wypłacano dywidend. Obecnie kapitał zakładowy spółki wynosi 1.700.000 zł i dzieli się na 170.000 akcji o wartości nominalnej po 10 zł każda.