Objęcie świadectw użytkowych w spółce nie stanowi przychodu – wyrok NSA

Objęcie świadectw użytkowych w zamian za umorzenie akcji w spółce akcyjnej nie oznacza powstania przychodu podatkowego. Przychód powstaje dopiero w momencie otrzymania dywidendy, do której te świadectwa uprawniają - wyrok NSA z 17 maja 2022 r., sygn. akt. II FSK 2386/19.

Stan faktyczny

Spółka z o.o. jest akcjonariuszem w spółce akcyjnej. W przyszłości może dojść do umorzenia akcji spółki z o.o. w spółce akcyjnej, w szczególności z uwagi na ewentualne wyjście spółki z o.o. ze spółki akcyjnej. Umorzenie akcji zostanie dokonane za wynagrodzeniem w wysokości wartości nominalnej umarzanych akcji. Ponadto w miejsce umarzanych akcji spółka akcyjna wyemituje na rzecz spółki z o.o. świadectwa użytkowe, które dadzą prawo do otrzymania w przyszłości dywidendy od spółki akcyjnej pomimo tego, że spółka z o.o. nie będzie już jej akcjonariuszem. Świadectwa użytkowe zostaną wyemitowane bez określonej wartości nominalnej, jak to jest wskazane w art. 361 Kodeksu spółek handlowych (dalej: Ksh), czyli w przepisie stanowiącym podstawę prawną emitowania tych świadectw.