Opinia zabezpieczająca Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 27 sierpnia 2021 r., sygn. DKP2.8011.8.2021

Informacja o wydaniu opinii zabezpieczającej w zakresie planowanego połączenia odwrotnego

Dnia 27 sierpnia 2021 r. – na podstawie art. 119y § 1 w związku z art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, ze zm., dalej: Ordynacja podatkowa) – po rozpatrzeniu wniosku z dnia 19 lutego 2021 r. o wydanie opinii zabezpieczającej, Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydał opinię zabezpieczającą.

A. ZWIĘZŁY OPIS CZYNNOŚCI

Przedstawiona we wniosku planowana czynność polegała na dokonaniu połączenia poprzez przejęcie przez Spółkę A 100% majątku Spółki B (obcego rezydenta podatkowego), będącego 99,78% udziałowcem Spółki A. Zamierzone połączenie miało być tzw. połączeniem odwrotnym przez przejęcie, co oznacza, że spółka córka (przejmująca Spółka A) przejmie swoją spółkę-matkę (przejmowaną Spółkę B). Wskazane spółki należą do tej samej grupy kapitałowej. Z wniosku o wydanie opinii zabezpieczającej oraz dodatkowych wyjaśnień wynikało, że nadrzędne (strategiczne) cele planowanej czynności to:

• I. Uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej i eliminacja kosztów generowanych przez Spółkę B, II. Dostosowanie struktury Grupy Kapitałowej do profilu działalności oraz strategii grupy kapitałowej, III. Wyeliminowanie podmiotu, który nie prowadzi istotnej z perspektywy Grupy Kapitałowej działalności gospodarczej, a którego istnienie w Grupie Kapitałowej jest rezultatem ustrukturyzowania transakcji zbycia Spółki A, wraz z jej spółką holdingową Spółką B, przez poprzedniego wspólnika Spółki B, IV. Przeniesienie zarządzania akcjami w podmiocie posiadającym strategiczne aktywa do Polski (centralizacja funkcji holdingowych w Grupie Kapitałowej), V. Wyeliminowanie konieczności rozliczeń z podmiotem zagranicznym oraz związanych z tym konsekwencji administracyjnych (Spółka B jest jedynym podmiotem zagranicznym w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej), VI. Zapewnienie możliwości spłacania bieżącego zadłużenia bankowego ze środków pochodzących z działalności operacyjnej (skupienie kosztów finansowania dłużnego i środków na jego spłatę w jednym podmiocie, co umożliwia ograniczenie kosztów związanych z obsługą długu bankowego).