Wyrok SN z dnia 23 czerwca 2020 r., sygn. V CSK 521/18

1. Wyłącznie umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może kreować kompetencję dla rady nadzorczej do delegowania jej członka do wykonywania czynności członka zarządu.

2. Postanowienie umowne naruszające art. 353¹ k.c. jest czynnością sprzeczną z prawem w rozumieniu art. 58 § 1 k.c., przepis art. 353¹ k.c. jest bowiem traktowany jako norma ustawowa w rozumieniu art. 58 k.c. W tym wypadku ważność takiego postanowienia umowy podlegać musi ocenie z punktu widzenia zgodności z naturą stosunku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Karol Weitz (przewodniczący)

SSN Paweł Grzegorczyk

‎SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa M. K. ‎przeciwko O.S.A. w O. o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 23 czerwca 2020 r., ‎skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 20 kwietnia 2018 r., sygn. akt I AGa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 30 października 2017 r. Sąd Okręgowy w O. uwzględniając powództwo M. K. skierowane przeciwko O. S.A. w O. stwierdził nieważność uchwały nr (…) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 sierpnia 2015 r.

Z ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego wynikało, że akcjonariuszami spółki O. są H. M. posiadająca 37,61 % akcji spółki, G. sp. z o.o. w W. (dalej jako G.) -14,29 % akcji, powódka - 35,79 % i J. K. -10,60% akcji. W spółce G. wspólnikiem większościowym jest J. K., który ma 59 udziałów o wartości nominalnej 59.000 zł, a kapitał zakładowy spółki wynosi 60.000 zł. Każdy z członków zarządu spółki G. jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki. W okresie od 24 września 2014 r. do 24 września 2016 r. funkcję prezesa zarządu spółki G. pełnił J. K., delegowany do jej pełnienia z rady nadzorczej. Uchwałę o delegowaniu Rada Nadzorcza spółki G. podjęła m.in. w dniu 24 września 2014 r. W tym dniu posiedzenie Rady otworzył J. K. , jako jej przewodniczący. Protokolantem została A. R., asystentka w spółce. Z treści protokołu wynikało, że przy udziale dwóch członków Rady podjęto uchwałę nr (…) o delegowaniu J. K., na rok, do pełnienia funkcji członka zarządu spółki, wobec nieznalezienia innego kandydata. Zapisano również, że J. K. w zakresie, w jakim sprawowanie przez niego funkcji w ramach zarządu sprzeczne będzie z funkcją przewodniczącego rady nadzorczej, powstrzyma się od działań w ramach rady nadzorczej. Obowiązki w tym zakresie zostaną przejęte przez H. M. - członka Rady Nadzorczej. H. M. , urodzona w 1939 r., jest matką J. K. . Rok później, w dniu 24 września 2015 r. odbyło się podobne posiedzenie Rady Nadzorczej spółki G., w protokole stwierdzono obecność trzech członków Rady, do protokołu miała być dołączona lista obecności z podpisami uczestników. J. K., jako Przewodniczący Rady przedstawił wyniki spółki i działania podejmowane przez zarząd. Podjęto m.in. uchwałę nr (…), identycznej treści jak w roku 2014 r., o delegowaniu J. K. na jeden rok do pełnienia funkcji członka zarządu. J. K. był w tym okresie jedynym członkiem zarządu spółki G., został wpisany przez Sąd do KRS, jako prezes, delegowany z rady nadzorczej.