Jakie są skutki podatkowe odkupienia akcji przez spółkę w celu ich umorzenia

PYTANIE

Jakie są konsekwencje podatkowe i rachunkowe odkupienia akcji własnych w celu ich umorzenia? Operacja ta przede wszystkim ma akcjonariuszom spółki pozwolić odzyskać część zainwestowanych środków.

ODPOWIEDŹ

Dla Spółki umarzającej oraz dla pozostałych akcjonariuszy Spółki akcyjnej umorzenie akcji nie rodzi żadnych konsekwencji podatkowych. Takie konsekwencje powstaną dla akcjonariusza w przypadku umorzenia akcji za wynagrodzeniem. Nominalną cenę nabycia należy odnieść na kapitał zapasowy. Ujemną różnicę należy ująć jako zmniejszenie kapitału zapasowego, a pozostałą część ujemnej różnicy, przewyższającą kapitał zapasowy, jako stratę z lat ubiegłych i opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego.

UZASADNIENIE

Kwestie dotyczące umarzania akcji są uregulowane w art. 359 § 1-7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.). Umorzenie akcji jest czynnością spółki, której efektem jest prawna likwidacja, tj. unicestwienie niektórych lub wszystkich akcji w kapitale zakładowym, co odbywa się za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Razem z likwidacją akcji dochodzi do unicestwienia nie tylko samej akcji jako części kapitału zakładowego, ale również praw obligacyjnych i organizacyjnych z nią związanych. Przepisy KSH przewidują, że umorzenie akcji może być przeprowadzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), także w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie warunkowe. Ponadto umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.