Jak rozliczać wynagrodzenie członka zarządu

Sposób rozliczenia wynagrodzenia i innych świadczeń przyznawanych członkom zarządu w kontekście składek ZUS i podatku dochodowego od osób fizycznych zależy przede wszystkim od rodzaju umowy, na podstawie której pełnią oni swoje funkcje. W artykule przedstawiamy zasady rozliczeń wynagrodzeń członków zarządu, w przypadku gdy wykonują oni obowiązki m.in. na podstawie powołania, umowy o pracę czy kontraktu menedżerskiego.

Pełnienie funkcji w zarządzie nie jest tytułem do ubezpieczeń zusowskich wtedy, gdy odbywa się ono wyłącznie na mocy aktu powołania. Każda inna forma zatrudnienia członka zarządu zasadniczo wiąże się z koniecznością ustalenia obowiązku opłacania składek.

Wypłacanie członkowi zarządu umówionych świadczeń wymaga ponadto zgodnego z przepisami odprowadzania należności podatkowych.

1. Praca wyłącznie na podstawie aktu powołania (bezumownie)

Członków zarządu zasadniczo powołuje i odwołuje stosowny organ osoby prawnej. Akt powołania dokonany przez ten organ (np. przez wspólników spółki lub radę nadzorczą - odpowiednio na mocy art. 201 § 4 bądź art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych) tworzy tzw. stosunek organizacyjny, charakteryzujący się tym, że pomimo stworzenia więzi prawnej pomiędzy stronami, nie powoduje on w konsekwencji nawiązania stosunku pracy lub stosunku cywilnego. Poprzez samo powołanie uchwałą wspólników członka zarządu spółki prawa handlowego nie staje się on pracownikiem, zleceniobiorcą ani osobą prowadzącą działalność pozarolniczą. Potwierdzono to m.in. w wyroku Sądu Najwyższego z 26 listopada 2014 r. (sygn. akt II PK 162/13).

W sytuacji gdy członek zarządu pełni swoje obowiązki jedynie w oparciu o akt powołania, wówczas wypłacane z tego tytułu wynagrodzenie:

• podlega opodatkowaniu,
• zwolnione jest z oskładkowania.

Szczegóły w tym zakresie przedstawia poniższa tabela.

Tabela 1. Oskładkowanie i opodatkowanie członka zarządu na podstawie aktu powołania