Art. 1.[Ustawa o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi] W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 681) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 2:

a) po pkt 2k dodaje się pkt 2l w brzmieniu:

„2l) rozporządzeniu 1286/2014 – rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 z dnia 26 listopada 2014 r. w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIP) (Dz. Urz. UE L 352 z 09.12.2014, str. 1, z późn. zm.³⁾);”,

b) po pkt 13b dodaje się pkt 13c w brzmieniu:

„13c) inwestorze indywidualnym – rozumie się przez to inwestora indywidualnego, o którym mowa w art. 4 pkt 6 rozporządzenia 1286/2014;”,

c) po pkt 42c dodaje się pkt 42d w brzmieniu:

„42d) kluczowych informacjach – rozumie się przez to dokument zawierający kluczowe informacje, o którym mowa w art. 1 rozporządzenia 1286/2014, który zawiera informacje dotyczące detalicznego produktu zbiorowego inwestowania, o którym mowa w art. 4 pkt 1 rozporządzenia 1286/2014;”;

2) w art. 22 w ust. 1 pkt 10 otrzymuje brzmienie:

„10) prospekt informacyjny funduszu inwestycyjnego oraz:

a) kluczowe informacje i oświadczenie towarzystwa o sporządzaniu kluczowych informacji w celu ich udostępniania inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni – w przypadku udostępniania kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

b) kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku udostępniania kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

c) kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku zbywania jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów;”;

3) w art. 27 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Przy prowadzeniu zapisów na jednostki uczestnictwa towarzystwo udostępnia bezpłatnie prospekt informacyjny funduszu inwestycyjnego oraz:

1) kluczowe informacje – inwestorom indywidualnym, a w przypadku gdy towarzystwo przekazało Komisji oświadczenie o sporządzaniu kluczowych informacji w celu ich udostępniania inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni – również inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni;

2) kluczowe informacje dla inwestorów – inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, w przypadku gdy towarzystwo nie przekazało Komisji oświadczenia o sporządzaniu kluczowych informacji w celu ich udostępniania inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni.”;

4) w art. 146 w ust. 3 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) prospekt informacyjny oraz kluczowe informacje lub kluczowe informacje dla inwestorów albo prospekt oraz informacje dla klienta alternatywnego funduszu inwestycyjnego,”;

5) w art. 169b:

a) w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) prospekt informacyjny funduszu podstawowego oraz:

a) kluczowe informacje funduszu podstawowego – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

b) kluczowe informacje funduszu podstawowego i kluczowe informacje dla inwestorów funduszu podstawowego – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

c) kluczowe informacje dla inwestorów funduszu podstawowego – w przypadku zbywania przez ten fundusz jednostek uczestnictwa lub tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów;”,

b) w ust. 3 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) prospekt informacyjny funduszu inwestycyjnego otwartego i funduszu podstawowego oraz:

a) w przypadku funduszu inwestycyjnego otwartego:

– kluczowe informacje – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

– kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

– kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku zbywania przez ten fundusz jednostek uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów,

b) w przypadku funduszu podstawowego:

– kluczowe informacje – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

– kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

– kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku zbywania przez ten fundusz jednostek uczestnictwa lub tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów;”;

6) w art. 169d w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) kluczowe informacje tego funduszu i funduszu podstawowego, a w przypadku uczestników będących inwestorami innymi niż inwestorzy indywidualni – kluczowe informacje dla inwestorów funduszu inwestycyjnego otwartego i kluczowe informacje dla inwestorów funduszu podstawowego, jeżeli fundusze te udostępniają kluczowe informacje dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni;”;

7) w art. 169p:

a) w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) zmiany prospektu informacyjnego funduszu powiązanego i prospekt informacyjny nowego funduszu podstawowego oraz:

a) w przypadku funduszu powiązanego – zmiany:

– kluczowych informacji – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

– kluczowych informacji i kluczowych informacji dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

– kluczowych informacji dla inwestorów – w przypadku zbywania przez ten fundusz jednostek uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów,

b) w przypadku nowego funduszu podstawowego:

– kluczowe informacje – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

– kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

– kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku zbywania przez ten fundusz jednostek uczestnictwa lub tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów;”,

b) w ust. 7 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) kluczowe informacje funduszu powiązanego i nowego funduszu podstawowego, a w przypadku uczestników będących inwestorami innymi niż inwestorzy indywidualni – kluczowe informacje dla inwestorów funduszu powiązanego i kluczowe informacje dla inwestorów nowego funduszu podstawowego, jeżeli fundusze te udostępniają kluczowe informacje dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni;”;

8) w art. 169s:

a) w ust. 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) zmiany prospektu informacyjnego oraz zmiany:

a) kluczowych informacji – w przypadku udostępniania przez fundusz powiązany kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

b) kluczowych informacji i kluczowych informacji dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez fundusz powiązany kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

c) kluczowych informacji dla inwestorów – w przypadku zbywania przez fundusz powiązany jednostek uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów.”,

b) w ust. 7 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) kluczowe informacje tego funduszu, a w przypadku uczestników będących inwestorami innymi niż inwestorzy indywidualni – kluczowe informacje dla inwestorów tego funduszu, jeżeli fundusz ten udostępnia kluczowe informacje dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni;”;

9) w art. 169w w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) zmiany prospektu informacyjnego funduszu powiązanego, jeżeli jest konieczna jego zmiana, i prospekt informacyjny funduszu, który ma być funduszem podstawowym, oraz:

a) w przypadku funduszu powiązanego – zmiany:

– kluczowych informacji – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

– kluczowych informacji i kluczowych informacji dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

– kluczowych informacji dla inwestorów – w przypadku zbywania przez ten fundusz jednostek uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów

– jeżeli jest konieczna zmiana tych dokumentów,

b) w przypadku funduszu podstawowego:

– kluczowe informacje – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

– kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

– kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku zbywania przez ten fundusz jednostek uczestnictwa lub tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów;”;

10) w art. 175:

a) w ust. 1 wyrazy „lub kluczowych informacji dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „ , kluczowych informacji ani kluczowych informacji dla inwestorów”,

b) w ust. 3 wyrazy „w kluczowych informacjach dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „w kluczowych informacjach, a w przypadku gdy fundusz powiązany udostępnia kluczowe informacje dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni – w kluczowych informacjach dla inwestorów,”;

11) w art. 204 w ust. 3 w pkt 6 wyrazy „kluczowych informacji dla inwestorów funduszu przejmującego” zastępuje się wyrazami „kluczowych informacji funduszu przejmującego, a w przypadku dokumentu informacyjnego udostępnianego inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, którym fundusz przejmujący udostępnia kluczowe informacje dla inwestorów – kopie kluczowych informacji dla inwestorów”;

12) w art. 208a ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Do wniosku, o którym mowa w ust. 1, załącza się statuty, prospekty informacyjne funduszy biorących udział w połączeniu oraz:

1) kluczowe informacje – w przypadku udostępniania przez fundusze biorące udział w połączeniu kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

2) kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez fundusze biorące udział w połączeniu kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

3) kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku zbywania przez fundusze biorące udział w połączeniu jednostek uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów.”;

13) w art. 208zd w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) w przypadku połączenia transgranicznego przez utworzenie funduszu zagranicznego:

a) statut, prospekt informacyjny funduszu przejmującego oraz:

– kluczowe informacje – w przypadku udostępniania przez fundusz przejmujący kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

– kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez fundusz przejmujący kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

– kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku zbywania przez fundusz przejmujący tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów,

b) wskazanie wartości początkowej tytułu uczestnictwa funduszu przejmującego – w przypadku gdy przewiduje to prawo państwa macierzystego tego funduszu.”;

14) w art. 208ze w ust. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) na połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego oraz przez utworzenie funduszu zagranicznego załącza się dodatkowo:

a) statut,

b) prospekt informacyjny funduszu przejmującego,

c) następujące dokumenty:

– kluczowe informacje – w przypadku udostępniania przez fundusz przejmujący kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

– kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez fundusz przejmujący kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

– kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku zbywania przez fundusz przejmujący tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów

– oraz zmiany tych dokumentów;”;

15) w art. 208zzc pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) statut, prospekt informacyjny funduszu przejmującego oraz:

a) kluczowe informacje – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

b) kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

c) kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku zbywania przez ten fundusz jednostek uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów.”;

16) w art. 219 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Fundusz inwestycyjny otwarty oraz specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty mają obowiązek publikowania na stronach internetowych wskazanych w statucie funduszu:

1) prospektów informacyjnych oraz:

a) kluczowych informacji – w przypadku udostępniania przez te fundusze kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

b) kluczowych informacji i kluczowych informacji dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez te fundusze kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

c) kluczowych informacji dla inwestorów – w przypadku zbywania przez te fundusze jednostek uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów;

2) rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych, w tym połączonych sprawozdań funduszy z wydzielonymi subfunduszami i sprawozdań jednostkowych subfunduszy.”;

17) w art. 220a ust. 7 otrzymuje brzmienie:

„7. Towarzystwo sporządza kluczowe informacje dla inwestorów specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego i udostępnia je na zasadach określonych dla funduszu inwestycyjnego otwartego.”;

18) po art. 220b dodaje się art. 220c w brzmieniu:

„Art. 220c. 1. Towarzystwo sporządza kluczowe informacje funduszu inwestycyjnego otwartego oraz kluczowe informacje specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego, aktualizuje je oraz dokonuje ich tłumaczeń, a także udostępnia je inwestorom na zasadach określonych w rozporządzeniu 1286/2014.

2. W przypadku gdy towarzystwo przekaże Komisji oświadczenie o sporządzeniu kluczowych informacji funduszu inwestycyjnego otwartego lub kluczowych informacji specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego w celu ich udostępniania inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, nie sporządza ono kluczowych informacji dla inwestorów funduszu inwestycyjnego otwartego i kluczowych informacji dla inwestorów specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego w celu ich udostępnienia inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni.

3. Fundusz inwestycyjny otwarty oraz specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty udostępniają kluczowe informacje inwestorom indywidualnym na zasadach określonych w rozporządzeniu 1286/2014.

4. Fundusz inwestycyjny otwarty oraz specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty mogą udostępniać kluczowe informacje inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni na zasadach określonych w rozporządzeniu 1286/2014, jeżeli towarzystwo sporządza dla tego funduszu kluczowe informacje w celu ich udostępnienia inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni. W takim przypadku fundusze te mogą nie udostępniać kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni.”;

19) w art. 222:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny otwarty oraz specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty udostępniają inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni kluczowe informacje dla inwestorów, czynią to bezpłatnie i w sposób umożliwiający zapoznanie się z tymi informacjami przed nabyciem jednostek uczestnictwa.”,

b) w ust. 2 skreśla się zdanie drugie,

c) po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:

„2a. Na żądanie podmiotu, o którym mowa w art. 32 ust. 1 pkt 2 i 3 lub ust. 2, towarzystwo przekazuje:

1) kluczowe informacje – w przypadku udostępniania przez fundusz kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

2) kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

3) kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku zbywania przez fundusz tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów.”,

d) w ust. 3 po wyrazach „obowiązek określony w ust. 1” dodaje się wyrazy „oraz w art. 13 i art. 14 rozporządzenia 1286/2014”,

e) w ust. 4 wyrazy „kluczowymi informacjami dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „kluczowymi informacjami, a w przypadku gdy fundusz udostępnia kluczowe informacje dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni – wraz z kluczowymi informacjami dla inwestorów,”,

f) w ust. 5 wyrazy „kluczowymi informacjami dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „kluczowymi informacjami, a w przypadku gdy fundusz udostępnia kluczowe informacje dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni – wraz z kluczowymi informacjami dla inwestorów,”,

g) w ust. 10 w pkt 1 wyrazy „kluczowe informacje dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „kluczowe informacje lub kluczowe informacje dla inwestorów”,

h) ust. 11 otrzymuje brzmienie:

„11. Fundusz inwestycyjny otwarty będący funduszem powiązanym przekazuje Komisji, poza dokumentami wskazanymi w ust. 10, niezwłocznie:

1) prospekt informacyjny funduszu podstawowego, a także:

a) kluczowe informacje – w przypadku udostępniania przez fundusz podstawowy kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

b) kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez fundusz podstawowy kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

c) kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku zbywania przez fundusz podstawowy tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów

– oraz zmiany tych dokumentów;

2) roczne i półroczne sprawozdania finansowe funduszu podstawowego.”,

i) w ust. 12 wyrazy „lub kluczowych informacjach dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „ , kluczowych informacjach lub kluczowych informacjach dla inwestorów”,

j) ust. 14 otrzymuje brzmienie:

„14. Fundusz inwestycyjny otwarty jest obowiązany udostępniać we wszystkich miejscach zbywania jednostek uczestnictwa oraz na stronach internetowych wskazanych w statucie funduszu aktualne informacje o zmianach w prospekcie informacyjnym i ujednoliconą wersję:

1) kluczowych informacji – w przypadku udostępniania przez fundusz kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

2) kluczowych informacji i kluczowych informacji dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

3) kluczowych informacji dla inwestorów – w przypadku zbywania przez fundusz jednostek uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów.”;

20) w art. 253:

a) w ust. 4 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) następujące dokumenty:

a) kluczowe informacje – w przypadku udostępniania przez fundusz zagraniczny kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

b) kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez fundusz zagraniczny kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

c) kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku zbywania przez fundusz zagraniczny tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów;”,

b) w ust. 6 po wyrazach „dodatkowej informacji dla inwestorów” dodaje się wyrazy „ , kluczowe informacje”;

21) w art. 254:

a) w ust. 1 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1) publikowania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:

a) regulaminu, prospektu informacyjnego, dodatkowej informacji dla inwestorów oraz:

– kluczowych informacji – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

– kluczowych informacji i kluczowych informacji dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

– kluczowych informacji dla inwestorów – w przypadku zbywania przez ten fundusz tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów,

b) zmian dokonanych w prospekcie informacyjnym, dodatkowej informacji dla inwestorów, kluczowych informacjach lub kluczowych informacjach dla inwestorów,

c) rocznego i półrocznego sprawozdania finansowego;

2) udostępniania przy zbywaniu tytułów uczestnictwa:

a) kluczowych informacji – w przypadku inwestorów indywidualnych oraz inwestorów innych niż inwestorzy indywidualni, jeżeli fundusz zagraniczny udostępnia kluczowe informacje inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni,

b) kluczowych informacji dla inwestorów – w przypadku inwestorów innych niż inwestorzy indywidualni, jeżeli fundusz zagraniczny nie udostępnia kluczowych informacji takim inwestorom,

c) dodatkowej informacji dla inwestorów,

d) innych informacji i dokumentów, do których udostępniania jest obowiązany zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w państwie macierzystym

– w taki sposób, aby umożliwić zapoznanie się z nimi przed nabyciem tytułów uczestnictwa.”,

b) w ust. 1b w zdaniu pierwszym po wyrazach „prospekcie informacyjnym,” dodaje się wyrazy „kluczowych informacjach,”,

c) w ust. 2 w pkt 1 wyrazy „kluczowe informacje dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „kluczowe informacje, kluczowe informacje dla inwestorów”;

22) w art. 261:

a) w ust. 3 pkt 4 otrzymuje brzmienie:

„4) następujące dokumenty:

a) kluczowe informacje – w przypadku udostępniania przez fundusz kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

b) kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku udostępniania przez fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

c) kluczowe informacje dla inwestorów – w przypadku zbywania przez fundusz tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów;”,

b) w ust. 5 w zdaniu drugim wyrazy „Kluczowe informacje dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „Kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów”;

23) w art. 261a w ust. 3 w pkt 2 wyrazy „kluczowe informacje dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „kluczowe informacje lub kluczowe informacje dla inwestorów”;

24) w art. 261b w ust. 2 wyrazy „Kluczowe informacje dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „Kluczowe informacje, kluczowe informacje dla inwestorów”;

25) w art. 272a:

a) w ust. 2 w pkt 8 wyraz „oraz” zastępuje się wyrazami „ , kluczowych informacji i”,

b) w ust. 3 po wyrazach „prospektem informacyjnym oraz” dodaje się wyrazy „kluczowymi informacjami lub”;

26) w art. 272c w ust. 1 pkt 6 otrzymuje brzmienie:

„6) sporządzania prospektu informacyjnego, kluczowych informacji, kluczowych informacji dla inwestorów oraz zmiany ich treści, a także składania oświadczeń o sporządzaniu kluczowych informacji w celu ich udostępniania inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni;”;

27) w art. 276c:

a) w ust. 2 w pkt 8 po wyrazach „prospektu informacyjnego oraz” dodaje się wyrazy „kluczowych informacji,”,

b) w ust. 4 po wyrazach „prospektem informacyjnym oraz” dodaje się wyrazy „kluczowymi informacjami,”;

28) w art. 276e w ust. 1 pkt 6 otrzymuje brzmienie:

„6) sporządzania prospektu informacyjnego, kluczowych informacji, kluczowych informacji dla inwestorów specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego i informacji dla klienta alternatywnego funduszu inwestycyjnego oraz zmiany ich treści, a także składania oświadczeń o sporządzaniu kluczowych informacji w celu ich udostępniania inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni;”.

Art. 2.[Ustawa o obligacjach] W ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2022 r. poz. 2244) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 21 wyrazy „w art. 19 ust. 3 lub art. 20 ust. 2” zastępuje się wyrazami „w art. 19 ust. 3, art. 20 ust. 2 lub art. 27n ust. 1”;

2) po art. 27 dodaje się art. 27a–27o w brzmieniu:

„Art. 27a. O ile umowa spółki albo statut emitenta tak stanowią, emitent może emitować obligacje w celu ich zakwalifikowania:

1) do funduszy własnych jako instrumenty:

a) dodatkowe w Tier I zgodnie z art. 52 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.⁴⁾), zwanego dalej „rozporządzeniem 575/2013”,

b) w Tier II zgodnie z art. 63 rozporządzenia 575/2013,

2) do środków własnych jako pozycje podstawowych środków własnych:

a) kategorii 1 zgodnie z art. 71 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.⁵⁾), zwanego dalej „rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/35”,

b) kategorii 2 zgodnie z art. 73 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,

c) kategorii 3 zgodnie z art. 77 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35

– zwane dalej „obligacjami kapitałowymi”.

Art. 27b. Emitentem obligacji kapitałowych może być:

1) bank krajowy;

2) dom maklerski, o którym mowa w art. 95 ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3) krajowy zakład ubezpieczeń;

4) krajowy zakład reasekuracji.

Art. 27c. Zawarcie umowy, której przedmiotem jest obligacja kapitałowa, oraz pośrednictwo w zawarciu takiej umowy jest możliwe wyłącznie w przypadku, gdy obejmującym lub nabywcą tej obligacji jest podmiot wymieniony w art. 3 pkt 39b lit. a–m ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 27d. Wartość nominalna obligacji kapitałowej wynosi co najmniej 400 000 zł lub równowartość tej kwoty wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia uchwały o emisji przez emitenta obligacji kapitałowej.

Art. 27e. Obligacje kapitałowe mogą uprawniać obligatariusza do otrzymywania odsetek przez czas nieoznaczony. Przepisu art. 365¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny nie stosuje się.

Art. 27f. 1. Zarząd emitenta może, w drodze uchwały:

1) umorzyć odsetki albo część odsetek z tytułu obligacji kapitałowych, o których mowa w:

a) art. 27a pkt 1 lit. a, na zasadach określonych w warunkach emisji,

b) art. 27a pkt 1 lit. b, na zasadach określonych w warunkach emisji, o ile te warunki przewidują takie umorzenie;

2) wstrzymać wypłatę odsetek albo części odsetek z tytułu obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 2 lit. a, na zasadach określonych w warunkach emisji, zgodnie z art. 71 ust. 1 lit. n oraz ust. 4 lit. b i f rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35.

2. Umorzenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, i wstrzymanie wypłaty, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, nie stanowią niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania lub zwłoki w wykonaniu zobowiązania przez emitenta.

3. Jeżeli obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu, o którym mowa w art. 27a pkt 2:

1) lit. a, warunki emisji obligacji kapitałowych przewidują wstrzymanie wypłaty odsetek albo części odsetek, w przypadku gdy powstanie niezgodność z kapitałowym wymogiem wypłacalności albo gdy wypłata odsetek prowadziłaby do jej powstania zgodnie z art. 71 ust. 1 lit. l ppkt (ii) i ust. 9 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35;

2) lit. b, warunki emisji obligacji kapitałowych przewidują wstrzymanie wypłaty odsetek albo części odsetek, w przypadku gdy powstanie niezgodność z kapitałowym wymogiem wypłacalności albo gdy wypłata odsetek prowadziłaby do jej powstania zgodnie z art. 73 ust. 1 lit. g ppkt (ii) i ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35;

3) lit. c, zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji wstrzymują wypłatę odsetek albo części odsetek zgodnie z art. 77 ust. 1 lit. g rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, w przypadku gdy powstanie niezgodność z minimalnym wymogiem kapitałowym albo gdy wypłata odsetek prowadziłaby do jej powstania.

Art. 27g. W przypadku gdy emitent zamierza zarejestrować obligacje kapitałowe w innym systemie rejestracji, o którym mowa w art. 5 ust. 1a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, obligacje kapitałowe mogą mieć formę dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w tym systemie w terminie 6 miesięcy od dnia emisji.

Art. 27h. 1. Warunki emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a oraz pkt 2 lit. a, zawierają dodatkowo:

1) wskazanie zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013 albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, oraz ryzyka z nim związane;

2) określenie mechanizmu pokrywania strat w przypadku wystąpienia określonego w warunkach emisji zdarzenia inicjującego, o którym mowa odpowiednio w:

a) art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, przez:

– umorzenie obligacji kapitałowych w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego, obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej, albo

– zamianę obligacji kapitałowych na akcje emitenta,

b) art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, przez:

– dokonanie odliczeń obniżających wartość nominalną obligacji kapitałowej w całości albo w części albo

– zamianę obligacji kapitałowych na akcje emitenta, albo

– zastosowanie mechanizmu pokrywania strat innego niż określony w tiret pierwszym i drugim, pozwalającego na uzyskanie rezultatu równoważnego z rezultatami mechanizmów pokrywania strat określonych w tiret pierwszym i drugim.

2. Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a, zawiera dodatkowo w warunkach emisji informację o możliwości wykupu obligacji kapitałowych w przypadku odmowy wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zakwalifikowanie obligacji kapitałowych do funduszy własnych zgodnie z art. 52 rozporządzenia 575/2013 – jeżeli przewiduje taki wykup.

3. W warunkach emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a oraz pkt 2 lit. a, mogą być określone zasady i kryteria podwyższenia wartości nominalnej obligacji kapitałowych odpowiednio w przypadku:

1) ich umorzenia w formie odpisu tymczasowego, obniżającego w części wartość nominalną obligacji kapitałowej w następstwie wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, albo

2) dokonania odliczeń obniżających w części wartość nominalną obligacji kapitałowej w następstwie wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35

– nie więcej jednak niż do wartości nominalnej tych obligacji z dnia emisji.

Art. 27i. 1. Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. b, może w warunkach emisji:

1) wprowadzić mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. a;

2) przewidzieć uprawnienie do umorzenia odsetek albo części odsetek z tytułu obligacji kapitałowych, o którym mowa w art. 27f ust. 1;

3) zawrzeć informację o możliwości wykupu obligacji kapitałowych w przypadku odmowy wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zakwalifikowanie obligacji kapitałowych do funduszy własnych, zgodnie z art. 63 rozporządzenia 575/2013 – jeżeli przewiduje taki wykup.

2. W przypadku gdy emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. b, wprowadził w warunkach emisji mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. a, jest obowiązany do określenia w warunkach emisji zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013. Jeżeli w warunkach emisji wprowadzono mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. a tiret pierwsze, w warunkach emisji można określić zasady i kryteria podwyższenia wartości nominalnej obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27h ust. 3 pkt 1.

Art. 27j. W przypadku gdy emitent obligacji kapitałowych zastrzega dla siebie w warunkach emisji uprawnienie do umorzenia odsetek albo części odsetek z tytułu obligacji kapitałowych, o którym mowa w art. 27f ust. 1 pkt 1, warunki emisji zawierają opis ryzyka związanego z umorzeniem odsetek.

Art. 27k. 1. W przypadku wystąpienia określonego w warunkach emisji zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, dokonuje:

1) ich umorzenia w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego, obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej, albo

2) zamiany obligacji kapitałowych na akcje emitenta.

2. Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, będący:

1) bankiem spółdzielczym,

2) domem maklerskim w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

3) bankiem państwowym

– dokonuje wyłącznie umorzenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 1.

3. Wysokość odpisu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, określa zarząd emitenta obligacji kapitałowych w drodze uchwały.

4. Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, niezwłocznie:

1) informuje o podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 3:

a) obligatariuszy na zasadach określonych w warunkach emisji tych obligacji,

b) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną albo podmiot prowadzący ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych albo rejestr osób uprawnionych z obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, i przekazuje mu odpis uchwały w zakresie niezbędnym do ujawnienia umorzenia obligacji w depozycie papierów wartościowych albo w tej ewidencji, albo w tym rejestrze;

2) udostępnia na swojej stronie internetowej informację o wystąpieniu zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013.

Art. 27l. 1. W przypadku wystąpienia określonego w warunkach emisji zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 2 lit. a:

1) dokonuje:

a) odliczeń obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej zgodnie z art. 71 ust. 5 i 5a rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 albo

b) zamiany obligacji kapitałowej na akcje emitenta zgodnie z art. 71 ust. 6 i 6a rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, albo

2) stosuje mechanizm pokrywania strat inny niż określony w pkt 1, pozwalający na uzyskanie rezultatu równoważnego z rezultatami mechanizmu pokrywania strat, o których mowa w pkt 1.

2. Emitent obligacji kapitałowych będący zakładem ubezpieczeń wykonującym działalność ubezpieczeniową w formie towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych albo zakładem reasekuracji wykonującym działalność reasekuracyjną w formie towarzystwa reasekuracji wzajemnej stosuje wyłącznie mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a albo pkt 2.

3. Wysokość odliczeń, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a, określa zarząd emitenta obligacji kapitałowych w drodze uchwały.

4. Emitent obligacji kapitałowych niezwłocznie:

1) informuje o podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 3:

a) obligatariuszy na zasadach określonych w warunkach emisji tych obligacji,

b) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną albo podmiot prowadzący ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych albo rejestr osób uprawnionych z obligacji kapitałowych i przekazuje mu odpis uchwały w zakresie niezbędnym do ujawnienia odliczeń obniżających wartość nominalną obligacji w depozycie papierów wartościowych albo w tej ewidencji, albo w tym rejestrze;

2) udostępnia na swojej stronie internetowej informację o wystąpieniu zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35.

Art. 27m. W przypadku gdy warunki emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a:

1) pkt 1, przewidują możliwość ich umorzenia w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego, obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej,

2) pkt 2 lit. a, przewidują możliwość dokonania odliczeń obniżających w całości albo w części wartość obligacji kapitałowej albo zastosowania mechanizmu pokrywania strat, o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. b tiret trzecie

– emisja tych obligacji wymaga podjęcia uchwały przez zarząd emitenta i wyrażenia przez radę nadzorczą emitenta zgody na dokonanie takiej emisji, a w przypadku emitenta będącego zakładem ubezpieczeń albo zakładem reasekuracji, wykonującym działalność w formie spółki europejskiej, w której przyjęto system monistyczny – podjęcia uchwały przez radę administrującą.

Art. 27n. 1. Emisja obligacji kapitałowych, które w przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013 albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, podlegają zamianie na akcje emitenta, wymaga uchwały walnego zgromadzenia emitenta podjętej większością trzech czwartych głosów.

2. W uchwale, o której mowa w ust. 1, walne zgromadzenie emitenta określa w szczególności:

1) maksymalną wielkość i walutę emisji obligacji kapitałowych;

2) opis zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013 albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35;

3) maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w przypadku zamiany obligacji kapitałowych na akcje emitenta;

4) sposób przeliczenia obligacji kapitałowych na akcje emitenta, w tym mechanizm ustalenia ceny akcji emitenta oraz współczynnik zamiany obligacji kapitałowych na akcje emitenta;

5) rodzaj akcji emitenta przyznawanych w zamian za obligacje kapitałowe;

6) sposób postępowania w przypadku przekształcenia, podziału, połączenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji emitenta przed dniem wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013 albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35.

3. Uchwała, o której mowa w ust. 1, może zawierać upoważnienie dla zarządu emitenta do określenia warunków emisji obligacji kapitałowych innych niż wynikające z ust. 2, w szczególności wysokości oprocentowania – w przypadku obligacji kapitałowych o stałym oprocentowaniu albo wysokości marży – w przypadku obligacji kapitałowych o zmiennym oprocentowaniu.

Art. 27o. Do obligacji kapitałowych nie stosuje się przepisów art. 28–31, art. 36, art. 74 ust. 2–6 oraz art. 76 ust. 2 i 3.”;

3) w art. 57 w ust. 1 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

„Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności.”;

4) w art. 74 ust. 7 i 8 otrzymują brzmienie:

„7. Jeżeli obligacje inne niż obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu ich zakwalifikowania jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia 575/2013 i zostały zaliczone do tych funduszy, przepisu ust. 2 nie stosuje się.

8. Jeżeli obligacje inne niż obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu ich zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 i zostały zaliczone do tych środków, przepisu ust. 2 nie stosuje się.”;

5) po art. 74 dodaje się art. 74a–74c w brzmieniu:

„Art. 74a. 1. Obligacje kapitałowe podlegają wykupowi w przypadku, gdy ich emitent zastrzegł prawo wykupu obligacji kapitałowych w warunkach emisji oraz uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na wykup obligacji kapitałowych.

2. Komisja Nadzoru Finansowego może wydać zezwolenie na wykup obligacji kapitałowych nie wcześniej niż po upływie:

1) w przypadku emitenta obligacji kapitałowych, o którym mowa w art. 27b pkt 1 i 2 – 5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 77 rozporządzenia 575/2013, z wyjątkiem przypadku określonego w art. 78 ust. 4 rozporządzenia 575/2013,

2) w przypadku emitenta obligacji kapitałowych, o którym mowa w art. 27b pkt 3 i 4:

a) 5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 71 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 – w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. a,

b) 5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 73 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 – w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. b,

c) 5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 77 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 – w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. c.

3. Emitent może wykupić obligacje kapitałowe w przypadku odmowy wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na ich zakwalifikowanie do funduszy własnych zgodnie z art. 52 lub art. 63 rozporządzenia 575/2013, jeżeli w warunkach emisji zawarł informację o możliwości takiego wykupu.

4. Wymogu uzyskania zezwolenia na wykup obligacji kapitałowych, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, nie stosuje się w przypadku określonym w art. 9 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2033 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 806/2014 (Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 1, z późn. zm.⁶⁾).

Art. 74b. Jeżeli obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu, o którym mowa w art. 27a pkt 2:

1) lit. a, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie z art. 71 ust. 1 lit. j oraz ust. 9 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,

2) lit. b, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie z art. 73 ust. 1 lit. f oraz ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,

3) lit. c, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie z art. 77 ust. 1 lit. f oraz ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35

– w przypadku gdy powstała niezgodność z kapitałowym wymogiem wypłacalności albo gdy wykup obligacji kapitałowych prowadziłby do jej powstania.

Art. 74c. Obligacje kapitałowe stają się wymagalne w przypadku ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta obligacji kapitałowych.”;

6) w art. 75 ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5. Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, że obligacje są emitowane w celu ich zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do środków własnych zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się.”.

Art. 3.[Ustawa o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji] W ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2022 r. poz. 2253) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 w ust. 1 po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:

„4a) zasady wykonywania zadań organu do spraw restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP, o których mowa w rozporządzeniu nr 2021/23;”;

2) w art. 2:

a) po pkt 2b dodaje się pkt 2c w brzmieniu:

„2c) CCP w restrukturyzacji – CCP, wobec którego Fundusz wydał decyzję o objęciu restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją;”,

b) po pkt 55b dodaje się pkt 55c w brzmieniu:

„55c) rozporządzenie nr 2021/23 – rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/23 z dnia 16 grudnia 2020 r. w sprawie ram na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do kontrahentów centralnych oraz zmieniające rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, (UE) nr 648/2012, (UE) nr 600/2014, (UE) nr 806/2014 i (UE) 2015/2365 oraz dyrektywy 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2007/36/WE, 2014/59/UE i (UE) 2017/1132 (Dz. Urz. UE L 22 z 22.01.2021, str. 1);”,

c) pkt 69 otrzymuje brzmienie:

„69) środki systemu gwarantowania depozytów w bankach – środki funduszu gwarancyjnego banków do wykorzystania oraz funduszu statutowego po pomniejszeniu o:

a) wartość rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

b) wartość środków przeznaczonych decyzją Rady Funduszu na pokrycie różnicy, o której mowa w art. 258n ust. 1;”;

3) w art. 4 wyrazy „oraz prowadzenie przymusowej restrukturyzacji” zastępuje się wyrazami „ , prowadzenie przymusowej restrukturyzacji oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP”;

4) w art. 5 w ust. 1 po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:

„4a) wykonywanie zadań organu do spraw restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP, o których mowa w rozporządzeniu nr 2021/23;”;

5) w art. 8 w ust. 1 w pkt 9 w lit. k średnik zastępuje się przecinkiem i dodaje się lit. l w brzmieniu:

„l) wewnętrznych zasad wykonywania zadań organu do spraw restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP, o których mowa w rozporządzeniu nr 2021/23;”;

6) w art. 11:

a) w ust. 4:

– pkt 16 otrzymuje brzmienie:

„16) nałożenia przez Fundusz kary pieniężnej, o której mowa w art. 79 ust. 1, art. 95 ust. 6, art. 336 ust. 1, art. 337a ust. 1 lub art. 337b ust. 1 pkt 4 i 5,”,

– w pkt 29 dodaje się przecinek i dodaje się pkt 30 w brzmieniu:

„30) zastrzeżonych w przepisach rozporządzenia nr 2021/23 dla organu do spraw restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP”,

b) ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5. W zakresie nieuregulowanym w ustawie lub w rozporządzeniu nr 2021/23 do decyzji, o których mowa w ust. 4 pkt 1–15 oraz 17–30, stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2023 r. poz. 775 i 803), zwanej dalej „Kodeksem postępowania administracyjnego”, z wyłączeniem art. 9, art. 10, art. 13, art. 31, art. 35 § 2–5, art. 36–38, art. 39¹, art. 48, art. 49, art. 61 § 4, art. 66a, art. 73, art. 78, art. 79, art. 81, art. 89–96, art. 105 § 2, art. 106, art. 109 i art. 127–140 tej ustawy.”,

c) w ust. 5a po wyrazach „o których mowa w ust. 4,” dodaje się wyrazy „ z wyłączeniem spraw, których termin załatwienia został określony w przepisach rozporządzenia nr 2021/23,”,

d) w ust. 6 po wyrazach „w ustawie” dodaje się wyrazy „lub rozporządzeniu nr 2021/23”;

7) w art. 15 ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5. Fundusz oraz osoby działające w jego imieniu lub na jego rzecz nie ponoszą odpowiedzialności za szkodę wynikłą ze zgodnych z przepisami prawa działań lub zaniechań, które pozostają w związku z uprawnieniami i zadaniami Funduszu jako organu przymusowej restrukturyzacji albo organu do spraw restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP, w szczególności za szkodę spowodowaną wyborem instrumentów przymusowej restrukturyzacji, o których mowa w art. 110 ust. 1, albo instrumentów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, o których mowa w art. 27 ust. 1 rozporządzenia 2021/23.”;

8) po dziale III dodaje się dział IIIa w brzmieniu:

„Dział IIIa

Restrukturyzacja i uporządkowana likwidacja CCP

Art. 258b. 1. Organem do spraw restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, o którym mowa w art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 2021/23, dla CCP z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest Fundusz.

2. Przez ministerstwo, o którym mowa w art. 3 ust. 8 rozporządzenia nr 2021/23, rozumie się ministra właściwego do spraw instytucji finansowych.

Art. 258c. W sprawach związanych z planowaniem restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP zgodnie z art. 14, art. 16 i art. 17 rozporządzenia nr 2021/23 Zarząd Funduszu podejmuje uchwały.

Art. 258d. 1. W przypadku wydania przez Fundusz decyzji o podjęciu wobec CCP działania w ramach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, o którym mowa w art. 2 pkt 11 rozporządzenia nr 2021/23, zarząd CCP w restrukturyzacji, członek zarządu CCP w restrukturyzacji, rada nadzorcza CCP w restrukturyzacji i członek rady nadzorczej CCP w restrukturyzacji oraz osoby, o których mowa w art. 74 rozporządzenia nr 2021/23, mogą wnieść skargę do sądu administracyjnego w terminie 7 dni od dnia doręczenia decyzji CCP.

2. W przypadku, o którym mowa w art. 23 ust. 1 lit. f rozporządzenia nr 2021/23, uprawnienie, o którym mowa w ust. 1, przysługuje członkowi zarządu CCP w restrukturyzacji i członkowi rady nadzorczej CCP w restrukturyzacji, którzy pełnili funkcję w momencie wydania przez Fundusz decyzji o podjęciu wobec CCP działania w ramach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, o którym mowa w art. 2 pkt 11 rozporządzenia nr 2021/23.

3. Do decyzji, o których mowa w ust. 1 i w art. 11 ust. 4 pkt 30, stosuje się odpowiednio przepisy art. 104, art. 105 ust. 1 i 2 oraz art. 106.

4. Publikacja, o której mowa w art. 72 ust. 3 rozporządzenia nr 2021/23, następuje z uwzględnieniem obowiązku dochowania tajemnic, o których mowa w art. 320 ust. 2, oraz tajemnic, o których mowa w art. 104 ustawy – Prawo bankowe, art. 9e ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych i art. 147 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 258e. Fundusz niezwłocznie powiadamia sąd rejestrowy o objęciu CCP restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją zgodnie z art. 22 rozporządzenia nr 2021/23 oraz o zakończeniu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP.

Art. 258f. Powołanie, odwołanie i zmiana przez Fundusz zarządcy nadzwyczajnego, o którym mowa w art. 50 rozporządzenia nr 2021/23, podlega zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Art. 258g. 1. W związku z przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę, w przypadku objęcia CCP restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją, dotychczasowy pracodawca i nowy pracodawca niezwłocznie przekazują informację, o której mowa w art. 23¹ § 3 Kodeksu pracy, w sposób umożliwiający zapoznanie się pracowników z tą informacją. Przekazanie informacji uznaje się za skuteczne w przypadku, gdy informacja została umieszczona w ogólnodostępnym miejscu świadczenia pracy pracowników, wysłana na służbową pocztę elektroniczną lub przekazana przez inny kanał komunikacji ogólnodostępny dla pracowników lub w inny sposób uzgodniony uprzednio z pracownikiem.

2. W związku z przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę w przypadku, o którym mowa w ust. 1, dotychczasowy pracodawca i nowy pracodawca niezwłocznie przekazują informację, o której mowa w art. 26¹ ust. 1 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych, w sposób umożliwiający zapoznanie się zakładowej lub międzyzakładowej organizacji związkowej z tą informacją. Przekazanie informacji uznaje się za skuteczne w przypadku, gdy informacja ta została wysłana na adres poczty elektronicznej przewodniczącego organizacji związkowej lub została przekazana przez inny dostępny dla organizacji związkowej kanał komunikacji. Niezależnie od poinformowania organizacji związkowej informacja jest przekazywana pracownikom w sposób określony w ust. 1.

3. W przypadku objęcia CCP restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją przepis art. 41¹ Kodeksu pracy stosuje się odpowiednio do CCP, wobec którego zastosowano jeden instrument restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji lub więcej takich instrumentów.

Art. 258h. 1. Instrumenty właścicielskie oraz instrumenty dłużne, w odniesieniu do których Fundusz wydał decyzję o zastosowaniu instrumentu, o którym mowa w art. 33 ust. 1 rozporządzenia nr 2021/23, stanowiące instrumenty finansowe rejestrowane w depozycie papierów wartościowych, umarza się lub konwertuje według stanu na koniec dnia, w którym decyzja lub informacja o decyzji Funduszu została zamieszczona na stronie internetowej Funduszu. Przepisy art. 212a ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio.

2. Dzień zamieszczenia decyzji, o której mowa w ust. 1, lub informacji o tej decyzji na stronie internetowej Funduszu jest dniem ustalenia osób uprawnionych z umarzanych lub konwertowanych instrumentów finansowych. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna dokonuje rozrachunku transakcji w instrumentach finansowych będących przedmiotem umorzenia lub konwersji do końca dnia, w którym decyzja, o której mowa w ust. 1, lub informacja o tej decyzji została zamieszczona na stronie internetowej Funduszu, a wszystkie wprowadzone do systemu rozrachunku zlecenia rozrachunku dotyczące nierozrachowanych transakcji w tych instrumentach finansowych tracą ważność z końcem tego dnia.

3. Zamieszczenie decyzji, o której mowa w ust. 1, lub informacji o tej decyzji na stronie internetowej Funduszu zgodnie z art. 72 ust. 3 rozporządzenia nr 2021/23 zastępuje, z zastrzeżeniem art. 72 ust. 4 rozporządzenia nr 2021/23, przekazanie odpisu tej decyzji:

1) akcjonariuszom lub wspólnikom, którzy na podstawie tej decyzji objęli akcje lub udziały w podwyższonym kapitale zakładowym;

2) akcjonariuszom lub wspólnikom, których akcje lub udziały zostały umorzone na podstawie tej decyzji;

3) obligatariuszom lub posiadaczom innych instrumentów kapitałowych lub finansowych, które podlegają umorzeniu albo konwersji na podstawie tej decyzji.

4. Fundusz w celu ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym obniżenia lub podwyższenia kapitału zakładowego CCP niezwłocznie informuje o wydaniu decyzji, o której mowa w ust. 1, właściwy sąd rejestrowy i przekazuje mu odpis tej decyzji bez oszacowania i uzasadnienia, z uwzględnieniem obowiązku dochowania tajemnic, o których mowa w art. 320 ust. 2, oraz tajemnic, o których mowa w art. 104 ustawy – Prawo bankowe, art. 9e ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych i art. 147 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

5. Odpis decyzji, o której mowa w ust. 1, stanowi podstawę wpisu obniżenia lub podwyższenia kapitału zakładowego CCP do Krajowego Rejestru Sądowego. Podwyższenie albo obniżenie kapitału zakładowego CCP następuje z chwilą doręczenia CCP decyzji Funduszu, o której mowa w ust. 1.

6. W przypadku gdy instrumenty będące przedmiotem umorzenia lub powstałe w wyniku konwersji podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych albo w rejestrze akcjonariuszy, Fundusz niezwłocznie informuje Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną albo podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy CCP o wydaniu decyzji, o której mowa w ust. 1, i przekazuje mu odpis tej decyzji w zakresie niezbędnym do ujawnienia umorzenia akcji w depozycie papierów wartościowych albo w rejestrze akcjonariuszy albo w celu rejestracji w depozycie papierów wartościowych albo w rejestrze akcjonariuszy akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego CCP.

Art. 258i. 1. W przypadku, o którym mowa w art. 40 ust. 1 lit. a rozporządzenia nr 2021/23, Fundusz zawiadamia Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną albo podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy CCP o dokonaniu przeniesienia, o którym mowa w art. 40 ust. 1 lit. a rozporządzenia nr 2021/23.

2. Doręczenie decyzji, o której mowa w ust. 1, albo zawiadomienie o wydaniu tej decyzji stanowią dokonanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej.

Art. 258j. W przypadkach, o których mowa w art. 40 ust. 1 i art. 42 ust. 1 rozporządzenia nr 2021/23, przepis art. 176 ust. 5 stosuje się odpowiednio.

Art. 258k. W przypadku, o którym mowa w art. 40 ust. 1 albo art. 42 ust. 1 rozporządzenia nr 2021/23, przeniesienie następuje w sposób wolny od zobowiązań lub obciążeń dotyczących przenoszonych instrumentów finansowych, praw majątkowych lub zobowiązań, z zastrzeżeniem art. 67 rozporządzenia nr 2021/23.

Art. 258l. W przypadku objęcia CCP restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją Fundusz może, w formie uchwały Zarządu Funduszu, wykonać jedno lub więcej z uprawnień, o których mowa w art. 48 ust. 1 lit. a oraz m, art. 49 ust. 1 lit. c, e oraz f lub art. 58 rozporządzenia nr 2021/23.

Art. 258m. W restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP nie stosuje się:

1) przepisów art. 212, art. 223, art. 233, art. 236, art. 237, art. 397, art. 399 § 3, art. 400 i art. 401 oraz przepisów tytułu IV działów I i II Kodeksu spółek handlowych;

2) przepisów art. 258 § 1 oraz art. 311–312¹ w związku z art. 431 § 7 i art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych – do objęcia praw udziałowych na podstawie decyzji o zastosowaniu instrumentu, o którym mowa w art. 33 ust. 1 rozporządzenia nr 2021/23;

3) terminów, o których mowa w art. 238 § 1, art. 402 § 1 i 3 oraz art. 402¹ § 2 Kodeksu spółek handlowych – do zwołania zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia CCP w restrukturyzacji;

4) przepisów rozdziałów 4a i 4b ustawy o ofercie publicznej;

5) przepisów ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek.

Art. 258n. 1. W przypadku, o którym mowa w art. 62 rozporządzenia nr 2021/23, kwotę stwierdzonej różnicy na podstawie wyceny, o której mowa w art. 61 rozporządzenia nr 2021/23, Fundusz pokrywa z funduszu statutowego.

2. W przypadku, o którym mowa w art. 64 rozporządzenia nr 2021/23, środki z tytułu odzyskanych wydatków poniesionych w związku z płatnością, o której mowa w art. 62 rozporządzenia nr 2021/23, Fundusz przekazuje na fundusz statutowy.”;

9) w art. 271 po wyrazach „z tytułu środków gwarantowanych” dodaje się wyrazy „ , a także na finansowanie zadań wynikających z rozporządzenia nr 2021/23”;

10) w art. 283:

a) po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

„2a) restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP;”,

b) po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:

„4a) restrukturyzacji banków i kas;”;

11) w art. 285:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Rada Funduszu przeznacza zysk netto na zwiększenie funduszu gwarancyjnego banków lub funduszu przymusowej restrukturyzacji banków oraz zwiększenie funduszu gwarancyjnego kas lub funduszu przymusowej restrukturyzacji kas, w proporcji określonej jako stosunek udziału sumy środków zgromadzonych odpowiednio:

1) w funduszu gwarancyjnym banków i funduszu przymusowej restrukturyzacji banków,

2) w funduszu gwarancyjnym kas i funduszu przymusowej restrukturyzacji kas

– do sumy środków zgromadzonych we wszystkich tych funduszach na dzień bilansowy ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.”,

b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. Wysokość kwoty zysku netto przeznaczonej na zwiększenie poszczególnych funduszy, wynikającej z zastosowania proporcji określonej w ust. 1, ustala Rada Funduszu.”,

c) w ust. 3 wyrazy „ust. 1 i 2” zastępuje się wyrazami „ust. 1–2”;

12) w art. 320 w ust. 4 w pkt 2 po wyrazach „właściwych organów w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 40 rozporządzenia nr 575/2013,” dodaje się wyrazy „osobom, organom i podmiotom, o których mowa w art. 73 ust. 5 rozporządzenia nr 2021/23,”;

13) w art. 320a w pkt 10 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 11 w brzmieniu:

„11) osobom, organom i podmiotom, o których mowa w art. 73 ust. 5 rozporządzenia nr 2021/23, w zakresie określonym w tym przepisie.”;

14) w art. 325:

a) w ust. 1 po wyrazach „w art. 64 pkt 2 lit. a–d,” dodaje się wyrazy „a także CCP,”,

b) w ust. 2 wyrazy „oraz firm inwestycyjnych” zastępuje się wyrazami „ , firm inwestycyjnych oraz CCP”;

15) w art. 326:

a) w ust. 1 we wprowadzeniu do wyliczenia po wyrazach „oddziałach banków zagranicznych” dodaje się wyrazy „oraz CCP”,

b) w ust. 6:

– w pkt 1 po wyrazach „o których mowa w art. 64 pkt 2 lit. a–d,” dodaje się wyrazy „a także CCP,”,

– pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) analizy dotyczące funkcjonowania sektora bankowego, sektora firm inwestycyjnych, sektora kas oraz CCP;”,

– dodaje się pkt 3 w brzmieniu:

„3) informacje dotyczące zmian mających wpływ na zarządzanie ryzykiem CCP, w szczególności zmian właścicielskich, organizacyjnych i prawnych, a także wyniki przeglądu i oceny CCP przeprowadzonych zgodnie z art. 21 rozporządzenia nr 648/2012.”;

16) w art. 330 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Fundusz może uzyskiwać bezpośrednio od podmiotu informacje niezbędne do realizacji zadań Funduszu, w szczególności niezbędne do wykonania oszacowania, o którym mowa w art. 137 ust. 1, a także wyceny, o której mowa w art. 24 rozporządzenia nr 2021/23, oraz przygotowania przymusowej restrukturyzacji albo restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP, a także żądać wyjaśnień dotyczących uzyskanych informacji w przypadku zobowiązania takiego podmiotu do wdrożenia planu naprawy, podjęcia wobec niego działań wczesnej interwencji lub ustanowienia w nim zarządu komisarycznego lub zarządcy komisarycznego.”;

17) po art. 337a dodaje się art. 337b i art. 337c w brzmieniu:

„Art. 337b. 1. W przypadku naruszenia obowiązków w zakresie współpracy i przekazywania informacji, o których mowa w art. 13 rozporządzenia nr 2021/23, Fundusz może, w drodze decyzji:

1) podać do publicznej wiadomości informację wskazującą osobę fizyczną, CCP lub inną osobę prawną odpowiedzialne za naruszenie, a także wskazującą charakter tego naruszenia;

2) nakazać osobie fizycznej, CCP lub innej osobie prawnej odpowiedzialnym za naruszenie zaprzestanie zachowania skutkującego naruszeniem oraz powstrzymanie się od takiego zachowania w przyszłości;

3) tymczasowo zakazać osobie fizycznej odpowiedzialnej za naruszenie pełnienia funkcji członka organu CCP lub funkcji kierowniczych w CCP;

4) nałożyć na osobę fizyczną odpowiedzialną za naruszenie karę pieniężną do wysokości:

a) 22 500 000 zł albo

b) dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie;

5) nałożyć na CCP lub inną osobę prawną odpowiedzialne za naruszenie karę pieniężną do wysokości:

a) 10% przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym, a w przypadku braku takiego sprawozdania – w wysokości do 10% prognozowanego przychodu określonego na podstawie sytuacji ekonomiczno-finansowej tego CCP lub tej innej osoby prawnej, albo

b) dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie.

2. W przypadku gdy CCP lub inna osoba prawna, o których mowa w ust. 1 pkt 5, są podmiotami zależnymi, przy obliczaniu przychodu bierze się pod uwagę przychód wynikający ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej najwyższego szczebla wykazany w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym, a w przypadku braku takiego sprawozdania – prognozowany przychód określony na podstawie sytuacji ekonomiczno-finansowej tej jednostki dominującej.

3. Wydając decyzję, o której mowa w ust. 1, Fundusz uwzględnia okoliczności, o których mowa w art. 85 rozporządzenia nr 2021/23.

4. Egzekucja należności wynikających z decyzji o nałożeniu kary pieniężnej, o której mowa w ust. 1 pkt 4 i 5, następuje w trybie określonym w przepisach o postępowaniu egzekucyjnym w administracji.

Art. 337c. W przypadku, o którym mowa w art. 337b ust. 1, Fundusz niezwłocznie podaje do publicznej wiadomości, w szczególności przez publikację na swojej stronie internetowej, informację o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, imieniu i nazwisku osoby fizycznej lub o firmie (nazwie) podmiotu, na który została nałożona sankcja, zgodnie z art. 83 rozporządzenia nr 2021/23.”;

18) art. 338a otrzymuje brzmienie:

„Art. 338a. Wpływy z tytułu kar pieniężnych, o których mowa w art. 335, art. 336, art. 337a, art. 337b ust. 1 pkt 4 i 5 i art. 338, stanowią dochód budżetu państwa.”.

Art. 4.[Ustawa o specjalnych strefach ekonomicznych] W ustawie z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 91) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 6 w ust. 1 wyrazy „Skarb Państwa albo samorząd województwa” zastępuje się wyrazami „Skarb Państwa, samorząd województwa albo inny zarządzający”;

2) w art. 7:

a) po ust. 1b dodaje się ust. 1c w brzmieniu:

„1c. Do składu rady nadzorczej spółki będącej zarządzającym, w stosunku do której inny zarządzający posiada większość głosów, które mogą być oddane na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, powołuje się nie więcej niż 5 osób, w tym co najmniej dwóch przedstawicieli ministra właściwego do spraw gospodarki.”,

b) w ust. 2 wyrazy „ust. 1 i 1a” zastępuje się wyrazami „ust. 1, 1a i 1c”.

Art. 5.[Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym] W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 685) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 38 w pkt 9 w lit. i średnik zastępuje się przecinkiem i dodaje się lit. j i k w brzmieniu:

„j) wartość nominalną podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku zamiany obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825), na akcje,

k) wzmiankę o uchwale o emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, i akcji przyznawanych w zamian za te obligacje, wskazującą maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku zamiany obligacji kapitałowych na akcje;”;

2) w art. 44 w ust. 1:

a) po pkt 1a dodaje się pkt 1b w brzmieniu:

„1b) informacje o objęciu CCP, o którym mowa w art. 2 pkt 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji (Dz. Urz. UE L 201 z 27.07.2012, str. 1, z późn. zm.), z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwanego dalej „CCP”, restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją zgodnie z art. 22 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/23 z dnia 16 grudnia 2020 r. w sprawie ram na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do kontrahentów centralnych oraz zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, (UE) nr 648/2012, (UE) nr 600/2014, (UE) nr 806/2014 i (UE) 2015/2365 oraz dyrektywy 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2007/36/WE, 2014/59/UE i (UE) 2017/1132 (Dz. Urz. UE L 22 z 22.01.2021, str. 1), zwanego dalej „rozporządzeniem 2021/23”, oraz o zakończeniu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji tego CCP;”,

b) po pkt 2b dodaje się pkt 2c w brzmieniu:

„2c) dane o osobie zarządcy nadzwyczajnego, o którym mowa w art. 50 rozporządzenia 2021/23;”;

3) w art. 45:

a) po ust. 1ba dodaje się ust. 1bb w brzmieniu:

„1bb. Po przesłaniu do sądu rejestrowego przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny odpisu decyzji bez oszacowania i uzasadnienia w przedmiocie zastosowania instrumentu, o którym mowa w art. 33 ust. 1 rozporządzenia 2021/23, wpisów danych, o których mowa w art. 38 pkt 3, pkt 8 lit. a–d i g oraz pkt 9 lit. a–e, h oraz i, w dziale 1 rejestru przedsiębiorców dokonuje się z urzędu.”,

b) po ust. 1c dodaje się ust. 1ca w brzmieniu:

„1ca. Po powiadomieniu sądu rejestrowego przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny o objęciu CCP restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją zgodnie z art. 22 rozporządzenia 2021/2023 wykreślenia wpisów w dziale 2 rejestru przedsiębiorców, o których mowa w art. 39 pkt 1 i 3, oraz wpisów w dziale 6 rejestru przedsiębiorców, o których mowa w art. 44 ust. 1 pkt 2, w zakresie danych o osobie likwidatora wraz ze sposobem reprezentacji, dokonuje się z urzędu.”,

c) po ust. 4a dodaje się ust. 4aa w brzmieniu:

„4aa. Po powiadomieniu sądu rejestrowego przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny o objęciu CCP restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją zgodnie z art. 22 rozporządzenia 2021/2023 wpisu w dziale 5 rejestru przedsiębiorców o odwołaniu kuratora, o którym mowa w art. 43, oraz wpisów w dziale 6 rejestru przedsiębiorców, o których mowa w art. 44 ust. 1 pkt 1b i 2c, dokonuje się z urzędu.”.

Art. 6.[Prawo bankowe] W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2022 r. poz. 2324, 2339, 2640 i 2707 oraz z 2023 r. poz. 180) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 11 w ust. 2 po pkt 16 dodaje się pkt 16a w brzmieniu:

„16a) nakazania zaprzestania działań skutkujących naruszeniem art. 127b ust. 1 lub powstrzymania się od takich działań w przyszłości,”;

2) w art. 25 w ust. 4 w pkt 2 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 3 w brzmieniu:

„3) podmiotu, który otrzymał akcje banku w wyniku zamiany instrumentów kapitałowych zakwalifikowanych do funduszy własnych jako instrumenty dodatkowe w Tier I, o których mowa w art. 52 rozporządzenia nr 575/2013, albo instrumenty w Tier II, o których mowa w art. 63 rozporządzenia nr 575/2013.”;

3) w art. 127 w ust. 1 po wyrazach „Instrumenty kapitałowe” dodaje się wyrazy „ , z wyłączeniem bankowych papierów wartościowych,”;

4) po art. 127 dodaje się art. 127a–127f w brzmieniu:

„Art. 127a. 1. Zaciągnięcie pożyczki podporządkowanej w celu jej zakwalifikowania do funduszy własnych jako instrumentu dodatkowego w Tier I, o którym mowa w art. 52 rozporządzenia nr 575/2013, wymaga uchwały zarządu banku oraz zgody rady nadzorczej banku.

2. Przedmiotem pożyczki podporządkowanej, o której mowa w ust. 1, mogą być środki pieniężne w wysokości nie niższej niż 400 000 zł lub równowartość tej kwoty wyrażona w innej walucie, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 1.

Art. 127b. 1. Umowa pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 127a ust. 1, może być zawarta wyłącznie z podmiotami wymienionymi w art. 3 pkt 39b lit. a–m ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

2. W umowie pożyczki podporządkowanej określa się ryzyko związane z możliwością wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013, oraz ryzyko dokonania umorzenia w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego, obniżających w całości albo w części kwotę tej pożyczki, a także ryzyko umorzenia odsetek albo części odsetek z tytułu tej pożyczki.

3. Udzielającemu pożyczki podporządkowanej nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy pożyczki podporządkowanej ani odstąpienia od tej umowy.

4. Umowa pożyczki podporządkowanej uprawnia udzielającego pożyczki podporządkowanej do otrzymywania przez czas nieoznaczony odsetek od kwoty udzielonej pożyczki podporządkowanej. Przepisów art. 359 § 2¹–2³, art. 365¹ i art. 395 Kodeksu cywilnego nie stosuje się.

5. Wierzytelność wynikająca z umowy pożyczki podporządkowanej może być przedmiotem przeniesienia wyłącznie między podmiotami wymienionymi w art. 3 pkt 39b lit. a–m ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 127c. 1. Pożyczka podporządkowana, o której mowa w art. 127a ust. 1, podlega spłacie, w przypadku gdy:

1) umowa pożyczki podporządkowanej przewiduje jej spłatę oraz

2) bank uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na spłatę pożyczki podporządkowanej, oraz

3) upłynęło nie mniej niż 5 lat od dnia zawarcia umowy pożyczki podporządkowanej zgodnie z art. 77 rozporządzenia nr 575/2013, z wyjątkiem przypadku określonego w art. 78 ust. 4 rozporządzenia nr 575/2013.

2. Pożyczka podporządkowana może podlegać spłacie przez bank również w przypadku odmowy wydania zezwolenia przez Komisję Nadzoru Finansowego na jej zakwalifikowanie do funduszy własnych jako instrumentu dodatkowego w Tier I, o którym mowa w art. 52 rozporządzenia nr 575/2013, jeżeli w umowie pożyczki podporządkowanej zostało zawarte uprawnienie banku do spłaty pożyczki podporządkowanej w takim przypadku.

Art. 127d. 1. Zarząd banku może, w drodze uchwały, umorzyć odsetki albo część odsetek z tytułu umowy pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 127a ust. 1. Zarząd banku niezwłocznie informuje o tym umorzeniu udzielającego pożyczkę podporządkowaną.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, umorzenie odsetek nie stanowi niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania lub zwłoki w wykonaniu zobowiązania przez bank.

Art. 127e. 1. W przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013, określonego w umowie pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 127a ust. 1, bank dokonuje umorzenia tej pożyczki w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego obniżających w całości albo w części kwotę tej pożyczki.

2. Wysokość odpisu, o którym mowa w ust. 1, określa uchwała zarządu banku.

3. Umowa pożyczki podporządkowanej może przewidywać kryteria, po których spełnieniu bank będzie uprawniony do podwyższenia kwoty tej pożyczki, w przypadku gdy została ona umorzona w formie odpisu tymczasowego obniżającego w części kwotę tej pożyczki w wyniku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013.

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 3, kwota pożyczki podporządkowanej nie może być wyższa niż kwota z dnia jej zaciągnięcia.

Art. 127f. Roszczenie o spłatę pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 127a ust. 1, staje się wymagalne z chwilą ogłoszenia upadłości albo likwidacji banku.”;

5) w art. 138:

a) po ust. 7e dodaje się ust. 7f i 7g w brzmieniu:

„7f. W przypadku naruszenia art. 127b ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego, zamiast zastosowania środków, o których mowa w ust. 3, może, w drodze decyzji:

1) nakazać bankowi zaprzestanie działań skutkujących naruszeniem lub powstrzymanie się od takich działań w przyszłości;

2) nałożyć na bank karę pieniężną do wysokości 10% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym albo dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie;

3) nałożyć na osobę odpowiedzialną za zaistniałe naruszenie karę pieniężną do wysokości 2 905 000 zł albo dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie.

7g. W przypadku jednostki dominującej, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, i jednostki zależnej jednostki dominującej, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 7f pkt 2, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu jednostki dominującej ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.”,

b) w ust. 8 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Komisja Nadzoru Finansowego, podejmując decyzje, o których mowa w ust. 3, 3a, 7a i 7f, uwzględnia:”;

6) w art. 142 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) przepisów art. 412 lub art. 413 rozporządzenia nr 575/2013 lub przepisów działu IV rozdziału 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,”;

7) w art. 158 po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. Do zobowiązań, o których mowa w ust. 1, nie wlicza się wyemitowanych instrumentów kapitałowych i zaciągniętych pożyczek podporządkowanych w celu ich zakwalifikowania jako instrumenty dodatkowe w Tier I, o których mowa w art. 52 rozporządzenia nr 575/2013, albo instrumenty w Tier II, o których mowa w art. 63 rozporządzenia nr 575/2013, zgodnie z art. 127 ust. 1.”.

Art. 7.[Kodeks spółek handlowych] W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, 1488, 2280 i 2436 oraz z 2023 r. poz. 739) wprowadza się następujące zmiany:

1) w tytule III w dziale II tytuł rozdziału 5 otrzymuje brzmienie:

„Kapitał docelowy Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje”;

2) po art. 454 dodaje się art. 454¹–454⁶ w brzmieniu:

„Art. 454¹. § 1. Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825), na akcje w przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w:

1) art. 54 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.⁷⁾),

2) art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.⁸⁾)

– zwanego dalej „zdarzeniem inicjującym”, na zasadach określonych w warunkach emisji (podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje).

§ 2. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zawiera upoważnienie zarządu do podjęcia uchwały o przyznaniu akcji w przypadku wystąpienia zdarzeń, o których mowa w § 1. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu.

§ 3. Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, o których mowa w art. 354.

§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania akcji w zamian za obligacje kapitałowe może nastąpić wyłącznie w trybie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach.

Art. 454². § 1. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje wymaga większości trzech czwartych głosów.

§ 2. Uchwała określa w szczególności:

1) maksymalną wartość nominalną podwyższenia kapitału zakładowego;

2) cel podwyższenia kapitału zakładowego;

3) osoby uprawnione do akcji;

4) rodzaj emitowanych akcji.

§ 3. Do wkładów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji kapitałowych nie stosuje się przepisów dotyczących wkładów niepieniężnych.

§ 4. Nowe akcje przyznane podmiotom uprawnionym na mocy uchwały zarządu nie wymagają objęcia i mogą być przyznane wyłącznie w zamian za obligacje kapitałowe, które zostały w pełni opłacone.

Art. 454³. § 1. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje oraz uchwałę o emisji obligacji kapitałowych.

§ 2. Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zarząd ogłasza najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 454⁴. § 1. W terminie 21 dni od dnia wystąpienia zdarzenia inicjującego zarząd podejmuje uchwałę o przyznaniu akcji na zasadach określonych w warunkach emisji obligacji kapitałowych podmiotom uprawnionym na dzień wyrejestrowania tych obligacji z depozytu papierów wartościowych oraz zawiadamia o jej podjęciu podmiot, w którym te obligacje zostały zarejestrowane.

§ 2. Przyznanie akcji staje się skuteczne z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych – z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

§ 3. Wraz z przyznaniem akcji następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji przyznanych na podstawie uchwały, o której mowa w § 1.

§ 4. W terminie 14 dni od dnia przyznania akcji zarząd zgłasza uchwałę o przyznaniu akcji do sądu rejestrowego wraz z wykazem przyznanych na jej podstawie akcji. Wykaz zawiera nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy oraz liczbę przyznanych im akcji. Do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały przyznane w zamian za obligacje kapitałowe, które zostały w pełni opłacone.

Art. 454⁵. § 1. W przypadku podjęcia przez zarząd uchwały o przyznaniu akcji uczestnicy depozytu papierów wartościowych przekazują spółce w terminie wskazanym przez podmiot, w którym obligacje zostały zarejestrowane, nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) obligatariuszy oraz adresy ich miejsca zamieszkania albo siedziby albo inne adresy do doręczeń, albo adresy do doręczeń elektronicznych, ze wskazaniem liczby obligacji posiadanych przez każdego z nich. Informacje te są sporządzane według stanu na dzień wyrejestrowania obligacji z depozytu papierów wartościowych.

§ 2. W przypadku gdy ewidencja osób uprawnionych z papierów wartościowych, o której mowa w art. 7a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie została jeszcze przekazana do depozytu papierów wartościowych, informacje, o których mowa w § 1, przekazuje spółce agent emisji.

§ 3. W przypadku gdy rejestr osób uprawnionych z papierów wartościowych, o którym mowa w art. 7aa ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie został jeszcze wydany innemu systemowi rejestracji zgodnie z art. 5 ust. 1a tej ustawy, informacje, o których mowa w § 1, przekazuje spółce podmiot prowadzący rejestr.

§ 4. W przypadku gdy akcje spółki są rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, spółka przekazuje podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dane osobowe, o których mowa w § 1, ze wskazaniem liczby akcji, w celu zapisania akcji w tym rejestrze.

Art. 454⁶. § 1. Do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

§ 2. Przepisy o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 w okresie korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.”.

Art. 8.[Prawo upadłościowe] W ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2022 r. poz. 1520) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 11 po ust. 4 dodaje się ust. 4a i 4b w brzmieniu:

„4a. Do zobowiązań pieniężnych, o których mowa w ust. 2, nie wlicza się zobowiązań wynikających z:

1) instrumentów kapitałowych wyemitowanych w celu ich zakwalifikowania do funduszy własnych jako instrumenty:

a) dodatkowe w Tier I zgodnie z art. 52 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.⁹⁾), zwanego dalej „rozporządzeniem nr 575/2013”,

b) w Tier II zgodnie z art. 63 rozporządzenia nr 575/2013;

2) pożyczek podporządkowanych zaciągniętych w celu ich zakwalifikowania do funduszy własnych jako instrumenty dodatkowe w Tier I zgodnie z art. 52 rozporządzenia nr 575/2013.

4b. W przypadku zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji do zobowiązań pieniężnych, o których mowa w ust. 2, nie wlicza się zobowiązań wynikających z:

1) obligacji kapitałowych wyemitowanych w celu ich zakwalifikowania do środków własnych jako pozycji podstawowych środków własnych kategorii 1 zgodnie z art. 71 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.¹⁰⁾), zwanego dalej „rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/35”;

2) pożyczek podporządkowanych zaciągniętych w celu zakwalifikowania ich do środków własnych jako pozycji środków własnych kategorii 1 zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/35.”;

2) w art. 342 dodaje się ust. 7 w brzmieniu:

„7. W przypadku domów maklerskich, o których mowa w art. 95 ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, należności, o których mowa w ust. 1, dzieli się na kategorie, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, a ponadto na:

1) kategorię piątą – należności z tytułu zobowiązań zaciągniętych w celu ich zakwalifikowania jako instrumenty dodatkowe w Tier I do funduszy własnych domu maklerskiego, o których mowa w art. 51 rozporządzenia nr 575/2013, wobec których Komisja Nadzoru Finansowego nie udzieliła zgody, o której mowa w art. 110ea ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, wraz z odsetkami i kosztami egzekucji;

2) kategorię szóstą – należności z tytułu zobowiązań zakwalifikowanych jako instrumenty w Tier II do funduszy własnych domu maklerskiego, o których mowa w art. 62 rozporządzenia nr 575/2013, wraz z odsetkami i kosztami egzekucji;

3) kategorię siódmą – należności z tytułu zobowiązań zakwalifikowanych jako instrumenty dodatkowe w Tier I do funduszy własnych domu maklerskiego, o których mowa w art. 51 rozporządzenia nr 575/2013, wraz z odsetkami i kosztami egzekucji.”;

3) w art. 344 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Należności, o których mowa w art. 342 ust. 1 i 7, zaspokaja się dopiero po zaspokojeniu w całości kosztów postępowania, zobowiązań masy upadłości i należności alimentacyjnych zgodnie z art. 343.”;

4) w art. 426:

a) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. Do zobowiązań, o których mowa w ust. 1, nie zalicza się zobowiązań, o których mowa w art. 11 ust. 4a.”,

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. W postępowaniu upadłościowym wobec banku przepisów art. 11 ust. 3, 4 i 5–7 oraz art. 38–43 nie stosuje się.”;

5) w art. 440:

a) w ust. 2 pkt 8 otrzymuje brzmienie:

„8) kategoria ósma – należności z tytułu zobowiązań zaliczanych do funduszy własnych banku, o których mowa w art. 62 rozporządzenia nr 575/2013, wraz z odsetkami i kosztami egzekucji;”,

b) po ust. 2a dodaje się ust. 2b w brzmieniu:

„2b. W przypadku gdy instrumenty, których dotyczą należności wskazane w ust. 2 pkt 8–10, są jedynie częściowo uznawane za pozycję funduszy własnych banku, należności z tytułu całego instrumentu są traktowane jako należności wynikające z kategorii, do której został zaliczony ten instrument.”.

Art. 10.[Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych] W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554) w art. 73 po ust. 3 dodaje się ust. 3a w brzmieniu:

„3a. Jeżeli przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku zamiany obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825), na akcje emitenta, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące dalsze zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.”.

Art. 12.[Ustawa o rekapitalizacji niektórych instytucji oraz o rządowych instrumentach stabilizacji finansowej] W ustawie z dnia 12 lutego 2010 r. o rekapitalizacji niektórych instytucji oraz o rządowych instrumentach stabilizacji finansowej (Dz. U. z 2022 r. poz. 396) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Rekapitalizacja polega na:

1) udzieleniu przez Skarb Państwa gwarancji zwiększenia funduszy własnych instytucji, zwanej dalej „gwarancją ostrożnościową”;

2) pokryciu przez Skarb Państwa niedoborów kapitałowych instytucji.”;

2) w art. 2a:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Gwarancja ostrożnościowa i pokrycie niedoborów kapitałowych przez Skarb Państwa, zwane dalej „instrumentami rekapitalizacji”, mogą być zastosowane wyłącznie w odniesieniu do instytucji.”,

b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. Instrumenty rekapitalizacji mogą być stosowane w celu zapobieżenia poważnym zaburzeniom w gospodarce, o ile zastosowanie tych instrumentów jest proporcjonalne do skali zagrożenia, ma charakter zapobiegawczy i czasowy, a także nie służy pokryciu strat, które instytucja poniosła lub może ponieść w przyszłości.”;

3) tytuł rozdziału 2 otrzymuje brzmienie:

„Instrumenty rekapitalizacji”;

4) w art. 3:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Skarb Państwa może zastosować instrumenty rekapitalizacji, w przypadku gdy Komisja Nadzoru Finansowego nakazała instytucji zwiększenie funduszy własnych zgodnie z art. 138 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe albo art. 110y ust. 1 pkt 7 i ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a działania podjęte przez instytucję okazały się nieskuteczne.”,

b) dodaje się ust. 5–7 w brzmieniu:

„5. Pokrycie niedoborów kapitałowych następuje przez nabycie lub objęcie przez Skarb Państwa, na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych, akcji lub obligacji kwalifikowanych do funduszy własnych, zgodnie z art. 52 i art. 63 rozporządzenia 575/2013, jako instrumenty w kapitale podstawowym Tier I, instrumenty dodatkowe w kapitale Tier I albo instrumenty w kapitale Tier II, w kwocie nie wyższej niż kwota zwiększenia funduszy własnych ustalona przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadkach określonych w ust. 1.

6. Akcje lub obligacje nabyte lub objęte zgodnie z ust. 5 są kwalifikowane:

1) do kapitału podstawowego Tier I, jako instrumenty dodatkowe w kapitale Tier I albo instrumenty w kapitale Tier II instytucji kredytowej, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego, o której mowa w art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe;

2) do kapitału podstawowego Tier I, jako instrumenty dodatkowe w kapitale Tier I firmy inwestycyjnej, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego, o której mowa w art. 110ea ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

7. Pokrycie niedoborów kapitałowych w banku spółdzielczym następuje przez nabycie lub objęcie przez Skarb Państwa obligacji wyemitowanych przez ten bank.”;

5) w art. 4:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Instrumenty rekapitalizacji stosuje się wyłącznie do instytucji wypłacalnej, jeżeli po złożeniu wniosku o udzielenie gwarancji ostrożnościowej albo wniosku o pokrycie niedoborów kapitałowych Bankowy Fundusz Gwarancyjny poinformuje, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2022 r. poz. 2253 oraz z 2023 r. poz. 825), i Komisja Nadzoru Finansowego poinformuje, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w art. 101 ust. 3 pkt 1–3 tej ustawy, a w stosunku do akcjonariuszy lub udziałowców oraz wierzycieli podporządkowanych instytucji zostały zastosowane środki podziału obciążeń zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 4 ust. 4 albo zgodnie z planem pokrycia niedoborów kapitałowych, o którym mowa w art. 6 ust. 2a pkt 5.”,

b) w ust. 4 po wyrazie „akcjonariuszy” dodaje się wyrazy „ , udziałowców”;

6) w art. 6:

a) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. Pokrycie niedoborów kapitałowych może zastosować w imieniu Skarbu Państwa minister właściwy do spraw instytucji finansowych na wniosek instytucji.”,

b) w ust. 2:

– wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Wniosek o udzielenie gwarancji ostrożnościowej obejmuje w szczególności:”,

– w pkt 4 po wyrazach „sprawozdanie finansowe” dodaje się wyrazy „oraz ostatnie zbadane sprawozdanie finansowe”,

c) po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:

„2a. Wniosek o pokrycie niedoborów kapitałowych obejmuje w szczególności:

1) nazwę instytucji;

2) wysokość niedoborów kapitałowych oraz analizę przyczyn ich powstania;

3) wysokość wnioskowanej kwoty pokrycia niedoborów kapitałowych;

4) informacje o aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej instytucji, w tym ostatnie sprawozdanie finansowe oraz ostatnie zbadane sprawozdanie finansowe;

5) plan pokrycia niedoborów kapitałowych, który zawiera co najmniej:

a) proponowaną strategię prowadzenia działalności oraz informację o dopuszczalnym poziomie i rodzaju ryzyka,

b) opis planowanych środków pokrycia niedoborów kapitałowych i związanych z nimi kosztów,

c) harmonogram wdrożenia planu pokrycia niedoborów kapitałowych i końcowy termin jego realizacji,

d) opis metod i źródeł finansowania pokrycia niedoborów kapitałowych,

e) przewidywane zyski i straty w okresie pięciu lat od dnia złożenia planu pokrycia niedoborów kapitałowych, oparte na co najmniej dwóch prognozach finansowych,

f) imiona i nazwiska członków zarządu podpisujących plan pokrycia niedoborów kapitałowych;

6) warunki emisji obligacji – w przypadku pokrycia niedoborów kapitałowych przez objęcie obligacji.”,

d) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych, po zasięgnięciu opinii Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, Prezesa Narodowego Banku Polskiego i Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, może udzielić gwarancji ostrożnościowej tylko na podstawie umowy, w której określa się warunki udzielenia gwarancji ostrożnościowej oraz jej wysokość.”,

e) po ust. 3 dodaje się ust. 3a w brzmieniu:

„3a. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych, po zasięgnięciu opinii Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, Prezesa Narodowego Banku Polskiego i Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, może pokryć niedobory kapitałowe tylko na podstawie umowy, w której określa się warunki i wysokość pokrycia niedoborów kapitałowych, określonych na podstawie planu pokrycia niedoborów kapitałowych, o którym mowa w ust. 2a pkt 5.”,

f) ust. 7 otrzymuje brzmienie:

„7. Odmowa zastosowania instrumentu rekapitalizacji nie stanowi podstawy roszczeń instytucji ani osób trzecich wobec Skarbu Państwa.”;

7) w art. 7:

a) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. Pokrycie niedoborów kapitałowych następuje z dniem nabycia lub objęcia akcji lub obligacji przez Skarb Państwa jako instrumentów w kapitale podstawowym Tier I, instrumentów dodatkowych w kapitale Tier I albo instrumentów w kapitale Tier II.”,

b) w ust. 3 wyrazy „wykonania gwarancji ostrożnościowej” zastępuje się wyrazami „zastosowania instrumentu rekapitalizacji”,

c) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Do objęcia akcji instytucji przez Skarb Państwa w wyniku zastosowania instrumentów rekapitalizacji nie stosuje się przepisów art. 25 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 oraz z 2023 r. poz. 825) oraz art. 106 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.”;

8) po art. 7 dodaje się art. 7a w brzmieniu:

„Art. 7a. Komisja Nadzoru Finansowego nadzoruje realizację planu pokrycia niedoborów kapitałowych, o którym mowa w art. 6 ust. 2a pkt 5, oraz umów, o których mowa w art. 6 ust. 3 i 3a.”;

9) w art. 9:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. W przypadku gdy instytucja nie wywiązuje się z umowy, o której mowa w art. 6 ust. 3 lub 3a, lub nie realizuje planu pokrycia niedoborów kapitałowych, o którym mowa w art. 6 ust. 2a pkt 5, Komisja Nadzoru Finansowego może zastosować wobec tej instytucji środki określone w art. 138 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe albo art. 110y ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub wystąpić do ministra właściwego do spraw instytucji finansowych o umorzenie akcji przez tę instytucję.”,

b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, gdy minister właściwy do spraw instytucji finansowych uzna umorzenie akcji za zasadne, przekazuje zarządowi instytucji wniosek o umorzenie akcji.”,

c) ust. 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„2. Umorzenie akcji, o których mowa w ust. 1a, następuje za wynagrodzeniem ustalonym przez zarząd instytucji zgodnie z art. 10 ust. 2.

3. Umorzenia akcji dokonuje zarząd instytucji w terminie 60 dni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 1a. Przepisów art. 359 § 1 zdanie trzecie oraz § 2 zdanie pierwsze ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych nie stosuje się.”;

10) w art. 10:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Do sprzedaży akcji instytucji objętych lub nabytych przez Skarb Państwa w wyniku zastosowania instrumentu rekapitalizacji stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2021 r. poz. 1933, z późn. zm.¹³⁾).”,

b) w ust. 2 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Jeżeli wykup akcji instytucji objętych lub nabytych przez Skarb Państwa w wyniku zastosowania instrumentu rekapitalizacji następuje na podstawie uchwały walnego zgromadzenia o przymusowym wykupie akcji, cena akcji jest nie niższa niż najwyższa z wartości:”,

c) dodaje się ust. 5 w brzmieniu:

„5. Przypadki wykupu obligacji objętych lub nabytych w ramach pokrycia niedoborów kapitałowych oraz warunki wykupu tych obligacji są określane w warunkach emisji.”;

11) po art. 10 dodaje się art. 10a w brzmieniu:

„Art. 10a. 1. Zbycie instrumentów rekapitalizacji nabytych lub objętych przez ministra właściwego do spraw instytucji finansowych w celu pokrycia niedoborów kapitałowych instytucji może nastąpić tylko na wniosek Komisji Nadzoru Finansowego po zakończeniu realizacji planu pokrycia niedoborów kapitałowych, o którym mowa w art. 6 ust. 2a pkt 5.

2. Przed wystąpieniem do ministra właściwego do spraw instytucji finansowych z wnioskiem, o którym mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego zasięga opinii Prezesa Narodowego Banku Polskiego oraz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Opinie stanowią załącznik do wniosku, o którym mowa w ust. 1.

3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych, podejmując decyzję o zbyciu instrumentów, o których mowa w ust. 1, bierze pod uwagę opinie, o których mowa w ust. 2.”.

Art. 15.[Ustawa o Narodowym Instytucie Wolności - Centrum Rozwoju Społeczeństwa Obywatelskiego] W ustawie z dnia 15 września 2017 r. o Narodowym Instytucie Wolności – Centrum Rozwoju Społeczeństwa Obywatelskiego (Dz. U. z 2023 r. poz. 434) w art. 46 w ust. 1:

1) we wprowadzeniu do wyliczenia wyrazy „wynosi 1 366 580 000 zł” zastępuje się wyrazami „wynosi 1 374 580 000 zł”;

2) pkt 7 otrzymuje brzmienie:

„7) 2023 – 239 000 000 zł;”.

Art. 16.[Ustawa o finansowaniu zadań oświatowych] W ustawie z dnia 27 października 2017 r. o finansowaniu zadań oświatowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2082, 2089 i 2666 oraz z 2023 r. poz. 709) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 73a po ust. 3 dodaje się ust. 3a i 3b w brzmieniu:

„3a. Zatwierdzenie rozliczenia dotacji celowej udzielonej w ramach środków, o których mowa w ust. 1, w zakresie rzeczowym i finansowym, przedstawionego przez obowiązany do tego podmiot, następuje w terminie 60 dni od dnia jego przedstawienia.

3b. W przypadku konieczności poprawienia lub uzupełnienia rozliczenia, o którym mowa w ust. 3a, lub złożenia wyjaśnień do tego rozliczenia, termin, o którym mowa w ust. 3a, jest liczony odpowiednio od dnia przedstawienia poprawionego lub uzupełnionego rozliczenia lub od dnia złożenia wyjaśnień do rozliczenia.”;

2) w art. 75aa dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 i 3 w brzmieniu:

„2. Zatwierdzenie rozliczenia dotacji celowej, o której mowa w art. 75a, w zakresie rzeczowym i finansowym, przedstawionego przez obowiązany do tego podmiot, następuje w terminie 60 dni od dnia jego przedstawienia.

3. W przypadku konieczności poprawienia lub uzupełnienia rozliczenia, o którym mowa w ust. 2, lub złożenia wyjaśnień do tego rozliczenia, termin, o którym mowa w ust. 2, jest liczony odpowiednio od dnia przedstawienia poprawionego lub uzupełnionego rozliczenia lub od dnia złożenia wyjaśnień do rozliczenia.”.

Art. 17.[Prawo zamówień publicznych] W ustawie z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1710, 1812, 1933 i 2185 oraz z 2023 r. poz. 412) w art. 11 w ust. 5 w pkt 11:

1) wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„związanych z przymusową restrukturyzacją albo umorzeniem lub konwersją instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych, o których mowa w art. 101 ust. 7 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, lub związanych z podejmowaniem działań i wykonywaniem uprawnień na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/23 z dnia 16 grudnia 2020 r. w sprawie ram na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do kontrahentów centralnych oraz zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, (UE) nr 648/2012, (UE) nr 600/2014, (UE) nr 806/2014 i (UE) 2015/2365 oraz dyrektywy 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2007/36/WE, 2014/59/UE i (UE) 2017/1132 (Dz. Urz. UE L 22 z 22.01.2021, str. 1), zwanego dalej „rozporządzeniem nr 2021/23”, których przedmiotem jest:”;

2) lit. a otrzymuje brzmienie:

„a) przeprowadzenie oszacowania, o którym mowa w art. 137 ust. 1 oraz art. 241 ust. 1 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji,”;

3) po lit. a dodaje się lit. aa w brzmieniu:

„aa) przeprowadzenie wyceny, o której mowa w art. 24 ust. 1 rozporządzenia nr 2021/23,”.

Art. 18.[Ustawa o fundacji rodzinnej] W ustawie z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 132 w pkt 4 w lit. a, pkt 17 otrzymuje brzmienie:

„17) z tytułu uzyskania przychodów, o których mowa w art. 20 ust. 1g – w wysokości:

a) 10% przychodów uzyskanych przez osobę będącą w stosunku do fundatora osobą zaliczoną do I lub II grupy podatkowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn, w części odpowiadającej proporcji, o której mowa w art. 27 ust. 4 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, według stanu na dzień uzyskania przychodu,

b) 15% przychodów – w zakresie przychodów, które nie podlegają opodatkowaniu na podstawie lit. a.”;

2) w art. 133:

a) w pkt 3 w lit. b:

– polecenie nowelizacyjne otrzymuje brzmienie:

„dodaje się ust. 6–10 w brzmieniu:”,

– po ust. 7 dodaje się ust. 8–10 w brzmieniu:

„8. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do osiąganych przez fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1, wynosi co najmniej 5%.

9. Fundacja rodzinna w organizacji traci prawo do zwolnienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, w przypadku gdy nie została zgłoszona do rejestru fundacji rodzinnych w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powstania albo postanowienie sądu rejestrowego odmawiające jej zarejestrowania stało się prawomocne, przy czym utrata prawa do zwolnienia następuje od dnia powstania fundacji rodzinnej w organizacji.

10. W przypadku, o którym mowa w ust. 9, fundacja rodzinna w organizacji jest obowiązana do:

1) złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo takich zeznań obejmujących okres od początku jej powstania oraz

2) zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę, przy czym odsetki nalicza się od następnego dnia po upływie terminu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, do dnia zapłaty podatku włącznie.”,

b) po pkt 3 dodaje się pkt 3a i 3b w brzmieniu:

„3a) w art. 15c po ust. 1a dodaje się ust. 1b w brzmieniu:

„1b. Przepis ust. 1 pkt 1 nie ma zastosowania do kosztów finansowania dłużnego związanych z uzyskaniem, bezpośrednio lub pośrednio, środków finansowych od fundacji rodzinnej.”;

3b) w art. 19 ust. 1b otrzymuje brzmienie:

„1b. Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do podatkowych grup kapitałowych oraz fundacji rodzinnych.”;”,

c) w pkt 5, w art. 24q:

– w ust. 1 w pkt 2 na końcu dodaje się przecinek i dodaje się pkt 3 w brzmieniu:

„3) świadczenia w postaci ukrytych zysków”,

– po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. Przez świadczenia w postaci ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 3, rozumie się:

1) odsetki, prowizje, wynagrodzenia i inne opłaty od jakiegokolwiek rodzaju pożyczki udzielonej fundacji rodzinnej przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną;

2) darowizny lub inne nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenia, inne niż świadczenia, o których mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, przekazane, bezpośrednio lub pośrednio, na rzecz beneficjenta, fundatora, podmiotu powiązanego z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną;

3) świadczenia na rzecz beneficjenta, fundatora lub podmiotu powiązanego z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną z tytułu:

a) usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

b) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4–7;

4) różnicę między wartością rynkową transakcji określoną zgodnie z art. 11c a ustaloną ceną tej transakcji – w przypadku innych niż określone w pkt 3 transakcji między fundacją rodzinną a beneficjentem, fundatorem, podmiotem powiązanym z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną;

5) pożyczkę udzieloną przez fundację rodzinną beneficjentowi w tej części, która podlegała zwrotowi w danym roku podatkowym i nie została zwrócona do dnia upływu terminu złożenia deklaracji, o której mowa w art. 24s ust. 1, za ten rok podatkowy;

6) pożyczkę udzieloną przez fundację rodzinną beneficjentowi na okres co najmniej 10 lat albo na okres krótszy niż 10 lat, jeżeli ostateczny termin obowiązywania umowy wyniósł co najmniej 10 lat.”,

– w ust. 6 po wyrazach „podlega wpłacie” dodaje się wyrazy „na rachunek urzędu skarbowego”,

– dodaje się ust. 7–9 w brzmieniu:

„7. Przez podmiot powiązany, o którym mowa w ust. 1a pkt 1–4, rozumie się podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym, z wyjątkiem ust. 1a pkt 4, wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1, wynosi co najmniej 5%.

8. W przypadku określonym w art. 6 ust. 8 podatek, o którym mowa w ust. 1, może być pomniejszony o kwotę zapłaconego przez fundację rodzinną podatku obliczonego zgodnie z art. 19 w wysokości nie większej niż kwota należnego podatku, o którym mowa w ust. 1.

9. Pomniejszenia, o którym mowa w ust. 8, dokonuje się, jeżeli zobowiązanie z tytułu podatku obliczonego zgodnie z art. 19 nie uległo przedawnieniu.”,

d) w pkt 6 w lit. b, ust. 1da otrzymuje brzmienie:

„1da. Przepis ust. 1 stosuje się do fundacji rodzinnej w zakresie nieobjętym zwolnieniem, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25, z wyjątkiem wyłączenia określonego w art. 6 ust. 6.”,

e) w pkt 7 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 8 w brzmieniu:

„8) w art. 28j w ust. 1 w pkt 4 po wyrazach „o charakterze powierniczym” dodaje się wyrazy „ , z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej”.”.

Art. 19.[Wyłączenie udzielania dotacji celowych] 1. W roku 2023 nie udziela się dotacji celowych, o których mowa w art. 75a pkt 2 i 3 ustawy zmienianej w art. 16.

2. Wnioski o udzielenie dotacji celowych, o których mowa w art. 75a pkt 2 i 3 ustawy zmienianej w art. 16, złożone w roku 2023 pozostawia się bez rozpoznania.

Art. 20. [Wyłączenie stosowania przepisu art. 133 ustawy o finansach publicznych] 1. W przypadku dotacji celowej, o której mowa w art. 75a ustawy zmienianej w art. 16, na realizację inwestycji realizowanej w roku 2023 lub w latach 2023 i 2024, przepisu art. 133 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1634, z późn. zm.¹⁴⁾) nie stosuje się.

2. W latach 2023 i 2024 łączna kwota dotacji celowych na dofinansowanie inwestycji, o których mowa w art. 75a ustawy zmienianej w art. 16, niepochodzących z budżetu Unii Europejskiej, nie może być wyższa niż 80% wartości kosztorysowej inwestycji, z tym że w szczególnie uzasadnionych przypadkach, w tym:

1) wystąpienia zdarzenia losowego powodującego zakłócenie działalności podmiotu ubiegającego się o przyznanie dotacji celowej,

2) trudnej kondycji finansowej podmiotu ubiegającego się o przyznanie dotacji celowej, mającego istotne znaczenie dla systemu oświaty i wychowania,

3) gdy jest to uzasadnione ważnym interesem publicznym lub ważnymi względami społecznymi

– minister właściwy do spraw oświaty i wychowania może udzielić dotacji w wysokości 100% kwoty kosztów realizacji inwestycji.

Art. 21.[Wyłączenie obowiązku sporządzania kluczowych informacji dla inwestorów oraz udostępniania ich inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni] Dla funduszu inwestycyjnego otwartego oraz specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego utworzonych przed dniem wejścia w życie art. 1 towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarządzające takimi funduszami nie sporządza kluczowych informacji dla inwestorów ani ich nie udostępnia inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni w rozumieniu art. 2 pkt 13c ustawy zmienianej w art. 1, jeżeli w terminie 2 miesięcy od dnia wejścia w życie art. 1 przekaże Komisji Nadzoru Finansowego oświadczenie o sporządzaniu dla takich funduszy kluczowych informacji w celu ich udostępniania również inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni.

Art. 22.[Postępowania o wydanie zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego] 1. Do postępowań o wydanie zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego, wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie art. 1, stosuje się przepisy ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.

2. Wnioskodawca jest obowiązany dostosować wniosek, o którym mowa w art. 22 ustawy zmienianej w art. 1, do przepisów ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, w terminie miesiąca od dnia wejścia w życie art. 1.

Art. 23.[Umowy pożyczek podporządkowanych] Do umów pożyczek podporządkowanych zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy przez:

1) bank krajowy i dom maklerski, w celu kwalifikacji do funduszy własnych jako instrumenty dodatkowe w Tier I zgodnie z art. 52 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.¹⁵⁾) albo w Tier II zgodnie z art. 63 tego rozporządzenia,

2) krajowy zakład ubezpieczeń oraz krajowy zakład reasekuracji w celu kwalifikacji do środków własnych jako pozycji środków własnych kategorii 1 zgodnie z art. 71 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.¹⁶⁾), kategorii 2 zgodnie z art. 73 tego rozporządzenia albo kategorii 3 zgodnie z art. 77 tego rozporządzenia

– stosuje się przepisy dotychczasowe.

Art. 24.[Przepisy stosowane do podziału zysku netto Bankowego Funduszu Gwarancyjnego za rok 2022] Do podziału zysku netto Bankowego Funduszu Gwarancyjnego za rok 2022 stosuje się przepisy art. 285 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 3, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, oraz art. 285 ust. 1a ustawy zmienianej w art. 3.

Art. 25.[Dotychczasowe przepisy wykonawcze] Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 4 ust. 4 ustawy zmienianej w art. 12 zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 4 ust. 4 ustawy zmienianej w art. 12 w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez okres 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

Art. 26.[Wejście w życie] Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 października 2023 r., z wyjątkiem:

1) art. 16, art. 19 i art. 20, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia;

2) art. 18, który wchodzi w życie z dniem 22 maja 2023 r.;

3) art. 1, art. 3, art. 4, art. 9 pkt 1, 2 i 7, pkt 10 lit. b i c oraz pkt 12, art. 11 pkt 1 i 5, art. 15, art. 17, art. 21, art. 22 oraz art. 24, które wchodzą w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.