Rozdział 7

Program emisji

§ 56. 1. [28] Memorandum dotyczące programu emisji w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy, zawiera informacje, o których mowa w § 41, § 42 ust. 2, § 43, 45 i 47–50, z tym że informacje, o których mowa odpowiednio w § 41 i 45, należy zamieścić w odniesieniu do programu emisji.

2. [29] W przypadku gdy przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na podstawie memorandum dotyczącego programu emisji jest dana seria papierów wartościowych emitowanych w ramach programu emisji, w odniesieniu do tych papierów wartościowych zamieszcza się:

1) we wstępie – informacje, o których mowa w § 41;

2) w rozdziale „Dane o emisji” – informacje, o których mowa w § 45.

3. Memorandum kolejnych emisji w ramach danego programu emisji udostępnia się do publicznej wiadomości nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji każdej kolejnej emisji papierów wartościowych, w formie aneksu do memorandum, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum programu emisji. Memorandum kolejnych emisji w ramach danego programu emisji zawiera co najmniej następujące informacje, o ile informacje te nie zostały podane w memorandum programu emisji:

1) nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta;

2) rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, daty jej przyznania i ostatniej aktualizacji;

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych, a także wskazanie, że papiery wartościowe danej emisji emitowane są w ramach programu emisji, w tym wskazanie liczby papierów wartościowych emitowanych w tym trybie i ich ogólnej wartości, liczby i wartości dotychczas przeprowadzonych emisji w ramach tego programu, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty i miejsca publikacji memorandum obejmującego charakterystykę takiego trybu emisji papierów wartościowych, wraz z adresem strony internetowej, na której udostępnione jest to memorandum;

4) cele emisji, jeżeli są określone;

5) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego);

6) cenę emisyjną oferowanych papierów wartościowych;

7) wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych papierów wartościowych oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, a także waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia pieniężne wynikające z papierów wartościowych;

8) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

9) wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu papierów wartościowych proponowanych do nabycia;

10) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom papierów wartościowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji papierów wartościowych, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z papierów wartościowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone;

11) zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane;

12) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego;

13) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;

14) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych zamieszczanych w rozdziale „Sprawozdania finansowe”, wymaganych w danym memorandum, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na danym rynku regulowanym;

15) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji.

4. [30] W memorandum kolejnych emisji w ramach danego programu emisji zamieszcza się również informacje, o których mowa w § 50, chyba że wszystkie papiery wartościowe objęte programem emisji są zabezpieczone (gwarantowane), a informacje, o których mowa w § 50, zostały ujawnione w memorandum dotyczącym programu emisji.

Rozdział 7

Program emisji

§ 56.  1. Memorandum dotyczące programu emisji w przypadkach, o których mowa w:

1) art. 7 ust. 2 pkt 2 i 3 ustawy – zawiera informacje, o których mowa odpowiednio w § 9–17 albo § 18–27, z tym że informacje, o których mowa odpowiednio w § 10 i § 13 ust. 1 albo § 19 i § 22 ust. 1, należy zamieścić w odniesieniu do programu emisji;

2) art. 7 ust. 2 pkt 5 ustawy – zawiera informacje, o których mowa w § 41, § 42 ust. 2, § 43, § 45 i § 47–50, z uwzględnieniem specyfiki emitenta, prowadzonej przez niego działalności, charakteru papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z tym że informacje, o których mowa odpowiednio w § 41 i 45, należy zamieścić w odniesieniu do programu emisji;

3) art. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy – zawiera informacje, o których mowa w § 41, § 42 ust. 2, § 43, § 45 i § 47–50, z tym że informacje, o których mowa odpowiednio w § 41 i 45, należy zamieścić w odniesieniu do programu emisji.

2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publicznej, w przypadkach, o których mowa w ust. 1, lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, dokonywanych na podstawie memorandum dotyczącego programu emisji, jest dana seria papierów wartościowych emitowanych w ramach programu emisji:

1) we wstępie zamieszcza się również informacje, o których mowa odpowiednio w § 10, 19 albo 41, w odniesieniu do papierów wartościowych danej serii będących przedmiotem oferty publicznej;

2) w rozdziale „Dane o emisji” przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa odpowiednio w § 13 ust. 1, § 22 ust. 1 albo w § 45, w odniesieniu do papierów wartościowych danej serii będących przedmiotem oferty publicznej.

3. Memorandum kolejnych emisji w ramach danego programu emisji udostępnia się do publicznej wiadomości nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji każdej kolejnej emisji papierów wartościowych, w formie aneksu do memorandum, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum programu emisji. Memorandum kolejnych emisji w ramach danego programu emisji zawiera co najmniej następujące informacje, o ile informacje te nie zostały podane w memorandum programu emisji:

1) nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta;

2) rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, daty jej przyznania i ostatniej aktualizacji;

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych, a także wskazanie, że papiery wartościowe danej emisji emitowane są w ramach programu emisji, w tym wskazanie liczby papierów wartościowych emitowanych w tym trybie i ich ogólnej wartości, liczby i wartości dotychczas przeprowadzonych emisji w ramach tego programu, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty i miejsca publikacji memorandum obejmującego charakterystykę takiego trybu emisji papierów wartościowych, wraz z adresem strony internetowej, na której udostępnione jest to memorandum;

4) cele emisji, jeżeli są określone;

5) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego);

6) cenę emisyjną oferowanych papierów wartościowych;

7) wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych papierów wartościowych oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, a także waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia pieniężne wynikające z papierów wartościowych;

8) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

9) wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu papierów wartościowych proponowanych do nabycia;

10) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom papierów wartościowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji papierów wartościowych, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z papierów wartościowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone;

11) zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane;

12) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego;

13) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;

14) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych zamieszczanych w rozdziale „Sprawozdania finansowe”, wymaganych w danym memorandum, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na danym rynku regulowanym;

15) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji.

4. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2 i 5 i ust. 3 pkt 6 ustawy, w memorandum kolejnych emisji w ramach danego programu emisji zamieszcza się również odpowiednio informacje, o których mowa w § 17 albo 50, chyba że wszystkie papiery wartościowe objęte programem emisji są zabezpieczone (gwarantowane), a informacje, o których mowa w § 17 albo 50, zostały ujawnione w memorandum dotyczącym programu emisji.