§ 52. 1. W przypadku gdy prospekt został sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się emitenta z inną jednostką, z zastrzeżeniem ust. 2–6, w prospekcie zamieszcza się informacje określone w:

1) § 34–47 w odniesieniu do emitenta, z zastrzeżeniem § 48;

2) § 38 pkt 1, 3–5, 7–10, 13–24, § 39, § 41 pkt 1 i 2, 5–7 i 11, § 42, 43, 44 pkt 4, § 46 ust. 1 i § 47, w odniesieniu do jednostki przejmowanej lub jednostek łączących się, z zastrzeżeniem ust. 2–5; przepisów § 47 nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa.

2. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, będącej spółką publiczną, w prospekcie zamieszcza się co najmniej:

1) raport roczny i skonsolidowany raport roczny za ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za rok obrotowy,

2) raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny za ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za półrocze roku obrotowego

– w zakresie określonym przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych, zawierający zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe.

3. Gdy emitent sporządza prospekt zgodnie z zasadami, o których mowa w § 48, w odniesieniu do jednostki przejmowanej niebędącej spółką publiczną, w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 4, zamieszcza się co najmniej:

1) informacje określone w § 38 pkt 1, 3–5, 7–10, 15, 16, 21 i 24, § 39, § 41 pkt 1, 2, 5–7 i 11, § 46 ust. 1 i § 47; przepisów § 47 nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa;

2) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 42 i 43, za ostatni rok obrotowy oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy, gdy w prospekcie zamieszczany jest raport roczny emitenta;

3) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 42 i 43, za pierwsze półrocze roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy, gdy w prospekcie zamieszczany jest raport półroczny emitenta.

4. W odniesieniu do jednostki przejmowanej niebędącej spółką publiczną, w przypadku gdy akcjonariusze spółki przejmowanej w wyniku połączenia osiągną ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 38–39 oraz § 40–46 oraz informacje w zakresie i układzie określonym w § 47 w odniesieniu do podmiotu dominującego wobec spółki przejmowanej, z wyjątkiem gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa.

5. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1, należy dodatkowo zamieścić:

1) [86] w zależności od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru – sprawozdanie lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma, obejmujące łączące się jednostki lub ich grupy kapitałowe, sporządzone na dzień bilansowy ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta – w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już na ten dzień połączone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje przynajmniej okres od początku roku obrotowego oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, co najmniej: informację o zasadach jego sporządzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz te noty objaśniające, które podlegały istotnym korektom, wynikającym z zastosowanej metody rozliczenia połączenia, a także zobowiązania pozabilansowe, wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję oraz wskaźnik zysku (straty) na jedną akcję zwykłą, ustalone jako wartości pro forma; bilans sporządza się w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na dzień bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych – jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na pierwszy dzień okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej kolejności należy wykazać: sporządzone według jednolitych zasad dane ze sprawozdań finansowych poszczególnych łączących się jednostek lub ich skonsolidowanych sprawozdań finansowych, wielkości po zsumowaniu, korekty wynikające z połączenia oraz dane finansowe pro forma po połączeniu lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po połączeniu; do sporządzenia sprawozdania i skonsolidowanego sprawozdania pro forma stosuje się metodę właściwą dla rozliczenia danego połączenia, zgodną z planem połączenia oraz z obowiązującymi dla rozliczenia danego połączenia zasadami rachunkowości wskazanymi odpowiednio w § 6a;

2) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o zgodności zasad (polityki) rachunkowości przyjętych przez emitenta do sporządzenia sprawozdania lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro forma, z właściwą dla rozliczenia danego połączenia metodą, o której mowa w pkt 1, zawierającą ocenę rzetelności i kompletności dokonanych korekt.

6. W przypadku gdy prospekt jest sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się wyłącznie spółek publicznych, w prospekcie zamieszcza się, z uwzględnieniem ust. 5, informacje, o których mowa w § 34–37, § 42, 43 oraz § 45, 46 ust. 1 pkt 1 i 2, przy czym wymogi, o których mowa w § 42 i 43, uznaje się za spełnione przez wskazanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznym albo zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości raportach półrocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości skonsolidowanych raportach półrocznych, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 42 ust. 1 pkt 1 i 2.

§ 52. 1. W przypadku gdy prospekt został sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się emitenta z inną jednostką, z zastrzeżeniem ust. 2–6, w prospekcie zamieszcza się informacje określone w:

1) § 34–47 w odniesieniu do emitenta, z zastrzeżeniem § 48;

2) § 38 pkt 1, 3–5, 7–10, 13–24, § 39, § 41 pkt 1 i 2, 5–7 i 11, § 42, 43, 44 pkt 4, § 46 ust. 1 i § 47, w odniesieniu do jednostki przejmowanej lub jednostek łączących się, z zastrzeżeniem ust. 2–5; przepisów § 47 nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa.

2. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, będącej spółką publiczną, w prospekcie zamieszcza się co najmniej:

1) raport roczny i skonsolidowany raport roczny za ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za rok obrotowy,

2) raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny za ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za półrocze roku obrotowego

– w zakresie określonym przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych, zawierający zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe.

3. Gdy emitent sporządza prospekt zgodnie z zasadami, o których mowa w § 48, w odniesieniu do jednostki przejmowanej niebędącej spółką publiczną, w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 4, zamieszcza się co najmniej:

1) informacje określone w § 38 pkt 1, 3–5, 7–10, 15, 16, 21 i 24, § 39, § 41 pkt 1, 2, 5–7 i 11, § 46 ust. 1 i § 47; przepisów § 47 nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa;

2) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 42 i 43, za ostatni rok obrotowy oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy, gdy w prospekcie zamieszczany jest raport roczny emitenta;

3) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 42 i 43, za pierwsze półrocze roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy, gdy w prospekcie zamieszczany jest raport półroczny emitenta.

4. W odniesieniu do jednostki przejmowanej niebędącej spółką publiczną, w przypadku gdy akcjonariusze spółki przejmowanej w wyniku połączenia osiągną ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 38–39 oraz § 40–46 oraz informacje w zakresie i układzie określonym w § 47 w odniesieniu do podmiotu dominującego wobec spółki przejmowanej, z wyjątkiem gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa.

5. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1, należy dodatkowo zamieścić:

1) w zależności od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru – sprawozdanie lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma, obejmujące łączące się jednostki lub ich grupy kapitałowe, sporządzone na dzień bilansowy ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta – w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już na ten dzień połączone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje przynajmniej okres od początku roku obrotowego oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, co najmniej: informację o zasadach jego sporządzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz te noty objaśniające, które podlegały istotnym korektom, wynikającym z zastosowanej metody rozliczenia połączenia, a także zobowiązania pozabilansowe, wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję oraz wskaźnik zysku (straty) na jedną akcję zwykłą, ustalone jako wartości pro forma; bilans sporządza się w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na dzień bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych – jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na pierwszy dzień okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej kolejności należy wykazać: sporządzone według jednolitych zasad dane ze sprawozdań finansowych poszczególnych łączących się jednostek lub ich skonsolidowanych sprawozdań finansowych, wielkości po zsumowaniu, korekty wynikające z połączenia oraz dane finansowe pro forma po połączeniu lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po połączeniu; do sporządzenia sprawozdania i skonsolidowanego sprawozdania pro forma stosuje się metodę właściwą dla rozliczenia danego połączenia, zgodną z planem połączenia oraz z obowiązującymi dla rozliczenia danego połączenia przepisami prawa oraz krajowymi standardami rachunkowości, a w przypadku braku takich przepisów lub standardów lub w przypadku emitentów będących podmiotami zagranicznymi, zgodną z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP;

2) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o zgodności zasad (polityki) rachunkowości przyjętych przez emitenta do sporządzenia sprawozdania lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro forma, z właściwą dla rozliczenia danego połączenia metodą, o której mowa w pkt 1, zawierającą ocenę rzetelności i kompletności dokonanych korekt.

6. W przypadku gdy prospekt jest sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się wyłącznie spółek publicznych, w prospekcie zamieszcza się, z uwzględnieniem ust. 5, informacje, o których mowa w § 34–37, § 42, 43 oraz § 45, 46 ust. 1 pkt 1 i 2, przy czym wymogi, o których mowa w § 42 i 43, uznaje się za spełnione przez wskazanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznym albo zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości raportach półrocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości skonsolidowanych raportach półrocznych, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 42 ust. 1 pkt 1 i 2.