§ 159. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”, z zastrzeżeniem ust. 2–10, zamieszcza się:

1) sprawozdanie finansowe emitenta bazy, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 9 miesięcy oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta bazy, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 9 miesięcy oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupełnione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych poprzedników emitenta bazy, sporządzone na podstawie ich sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy emitent bazy prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna, lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie);

4) sprawozdanie finansowe emitenta bazy sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania rejestracji zmiany statutu odnośnie do zmiany wartości kapitału zakładowego lub zmiany formy prawnej (przekształcenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy zmiana ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia uwzględnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2;

5) opinie (opinię) podmiotu uprawnionego do badania, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz, jeżeli rozporządzenie tak stanowi, dane porównywalne, o których mowa w pkt 1–4, są prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe są sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia;

6) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta bazy oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1–4, z uwzględnieniem § 160 ust. 1 pkt 3, ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 2.

2. [169] (uchylony).

3. W przypadku gdy w skład przedsiębiorstwa emitenta bazy wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w prospekcie łączne sprawozdania finansowe i łączne porównywalne dane finansowe emitenta bazy, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, oraz uwzględnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.

4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zostały sporządzone za rok obrotowy, emitent bazy zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzające ten rok.

5. W przypadku gdy emitent bazy jest jednostką dominującą, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6, odnośnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uważa się za spełniony przez zamieszczenie w prospekcie:

1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok obrotowy:

a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikającego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania o zgodności skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało roczne sprawozdanie finansowe

– a ponadto przez udostępnienie zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinią i raportem z badania podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i oferującego oraz na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności; [170]

2) w przypadku sprawozdania finansowego za okres inny niż rok obrotowy:

a) zbadanego skróconego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta bazy i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) opinii podmiotu uprawnionego do badania, że skrócone sprawozdanie finansowe jest prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że porównywalne dane finansowe są sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia.

6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe, będące podstawą sporządzenia danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlegały badaniu, podmiot uprawniony do badania wydaje opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.

7. [171] W przypadku emitenta bazy będącego podmiotem zagranicznym zamieszczenie w prospekcie sprawozdań finansowych nie jest wymagane, jeżeli emitent ten zamieszcza skonsolidowane sprawozdania finansowe i nie sporządza sprawozdań finansowych, przy czym należy zamieścić odpowiednie wyjaśnienie.

8. [172] (uchylony).

9. [173] (uchylony).

10. [174] (uchylony).

11. W przypadku gdy emitent bazy prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji emitenta przez sąd rejestrowy, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.

§ 159. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”, z zastrzeżeniem ust. 2–10, zamieszcza się:

1) sprawozdanie finansowe emitenta bazy, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 9 miesięcy oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta bazy, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 9 miesięcy oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupełnione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych poprzedników emitenta bazy, sporządzone na podstawie ich sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy emitent bazy prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna, lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie);

4) sprawozdanie finansowe emitenta bazy sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania rejestracji zmiany statutu odnośnie do zmiany wartości kapitału zakładowego lub zmiany formy prawnej (przekształcenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy zmiana ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia uwzględnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2;

5) opinie (opinię) podmiotu uprawnionego do badania, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz, jeżeli rozporządzenie tak stanowi, dane porównywalne, o których mowa w pkt 1–4, są prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe są sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia;

6) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta bazy oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1–4, z uwzględnieniem § 160 ust. 1 pkt 3, ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 2.

2. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta bazy lub kwity depozytowe wystawiane w związku z papierami wartościowymi emitenta bazy są notowane na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo emitent zamierza lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszcza się wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych, dotyczących co najmniej kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad i metod rachunkowości, pomiędzy informacjami, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, a sprawozdaniami finansowymi i danymi porównywalnymi oraz skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP, z tym że:

1) w przypadku gdy emitent bazy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe – obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, w zakresie wskazania różnic w wartości ujawnionych danych, można zastosować wyłącznie w tym sprawozdaniu i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych;

2) obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, w zakresie wskazania różnic w wartości ujawnionych danych, stosuje się, z uwzględnieniem pkt 1, po raz pierwszy do sprawozdań finansowych lub odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta bazy sporządzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynającego się w roku 2004, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;

3) obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, z uwzględnieniem pkt 1 i 2, stosuje się po raz pierwszy do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta sporządzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynającego się w roku 2003, z zastrzeżeniem pkt 4;

4) jeżeli emitent sporządza sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe według MSR lub US GAAP – pkt 2 i 3 nie stosuje się;

5) jeżeli wskazanie dla danego obszaru różnic w wartości ujawnionych danych w sposób wiarygodny nie jest możliwe do wykonania mimo dołożenia należytej staranności – przepis, o którym mowa w pkt 2, nie ma zastosowania w odniesieniu wyłącznie do tych obszarów, a fakt ten należy ujawnić podając uzasadniające go przyczyny.

3. W przypadku gdy w skład przedsiębiorstwa emitenta bazy wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w prospekcie łączne sprawozdania finansowe i łączne porównywalne dane finansowe emitenta bazy, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, oraz uwzględnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.

4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zostały sporządzone za rok obrotowy, emitent bazy zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzające ten rok.

5. W przypadku gdy emitent bazy jest jednostką dominującą, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6, odnośnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uważa się za spełniony przez zamieszczenie w prospekcie:

1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok obrotowy:

a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikającego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania o zgodności skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało roczne sprawozdanie finansowe

– a ponadto przez udostępnienie zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinią i raportem z badania podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i oferującego oraz, jeśli jest to możliwe, na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności;

2) w przypadku sprawozdania finansowego za okres inny niż rok obrotowy:

a) zbadanego skróconego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta bazy i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) opinii podmiotu uprawnionego do badania, że skrócone sprawozdanie finansowe jest prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że porównywalne dane finansowe są sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia.

6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe, będące podstawą sporządzenia danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlegały badaniu, podmiot uprawniony do badania wydaje opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.

7. W przypadku emitenta bazy będącego podmiotem zagranicznym zamieszczenie w prospekcie sprawozdań finansowych nie jest wymagane, jeżeli emitent ten zamieszcza skonsolidowane sprawozdania finansowe i nie sporządza sprawozdań finansowych zgodnie z zasadami określonymi w rozporządzeniu, przy czym należy zamieścić odpowiednie wyjaśnienie.

8. W odniesieniu do emitenta bazy, będącego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP.

9. W odniesieniu do podmiotu dominującego, będącego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP, lub standardach rachunkowości kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem – w przypadku zastosowania standardów rachunkowości kraju pochodzenia – wskazania i objaśnienia istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP.

10. W odniesieniu do podmiotu dominującego i emitenta bazy, będących podmiotami zagranicznymi, badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i sprawozdań finansowych może być przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS, lub – w przypadku podmiotu dominującego – zgodnie ze standardami badania kraju pochodzenia podmiotu.

11. W przypadku gdy emitent bazy prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji emitenta przez sąd rejestrowy, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.