§ 28. 1. W przypadku gdy prospekt został sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się emitenta z inną jednostką, z zastrzeżeniem ust. 2–6, w prospekcie zamieszcza się:

1) informacje określone w § 9–22 w odniesieniu do emitenta, z zastrzeżeniem § 23 i 24,

2) [80] informacje określone w § 13 pkt 1, 5–7, 9–12, 19–21, 23–25, § 14, § 16 ust. 1 pkt 3, 4, 7–10, 14–18 i 21 oraz ust. 3, § 17, 18 i 19 pkt 5, § 21 ust. 1 pkt 1, 3, 4 i § 22, w odniesieniu do jednostki przejmowanej lub jednostek łączących się, z zastrzeżeniem ust. 2–5; przepisów § 22 nie stosuje się w przypadku gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa.

2. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, będącej spółką publiczną, w prospekcie zamieszcza się co najmniej:

1) [81] raport roczny i skonsolidowany raport roczny za ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za rok obrotowy,

2) [82] raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny jednostki przejmowanej za ostatni rok obrotowy, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za półrocze roku obrotowego.

3. Gdy emitent sporządza prospekt zgodnie z zasadami, o których mowa w § 23 lub 24, w odniesieniu do jednostki przejmowanej niebędącej spółką publiczną. w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 4, zamieszcza się co najmniej:

1) [83] informacje określone w § 13 pkt 1, 5–7, 9–12, 19–21, 23–25, § 14, § 16 ust. 1 pkt 3–4, 7–10, 14–18, 21 i ust. 3 oraz § 21 ust. 1 pkt 1, 3, 4 i § 22; przepisów § 22 nie stosuje się w przypadku, gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa,

2) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 17 i 18, za ostatni rok obrotowy oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy – gdy w prospekcie zamieszczany jest raport roczny emitenta,

3) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 17 i 18, za pierwsze półrocze roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy – gdy w prospekcie zamieszczany jest raport półroczny emitenta.

4. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, niebędącej spółką publiczną, w przypadku gdy akcjonariusze spółki przejmowanej w wyniku połączenia osiągną ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta – zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 13 i 14 oraz § 16–21 oraz informacje w zakresie i formie określonej w § 22, w odniesieniu do podmiotu dominującego wobec spółki przejmowanej, z wyjątkiem gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa [84].

5. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1, należy dodatkowo zamieścić:

1) [85] w zależności od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru – sprawozdanie lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma, obejmujące łączące się jednostki lub ich grupy kapitałowe, sporządzone na dzień bilansowy ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta – w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już na ten dzień połączone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje przynajmniej okres od początku roku obrotowego oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, co najmniej: informację o zasadach jego sporządzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz te noty objaśniające, które podlegały istotnym korektom, wynikającym z zastosowanej metody rozliczenia połączenia, a także zobowiązania pozabilansowe, wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję oraz wskaźnik zysku (straty) na jedną akcję zwykłą, ustalone jako wartości pro forma; bilans sporządza się w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na dzień bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych – jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na pierwszy dzień okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej kolejności należy wykazać: sporządzone według jednolitych zasad dane ze sprawozdań finansowych poszczególnych łączących się jednostek lub ich skonsolidowanych sprawozdań finansowych, wielkości po zsumowaniu, korekty wynikające z połączenia oraz dane finansowe pro forma po połączeniu lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po połączeniu; do sporządzenia sprawozdania i skonsolidowanego sprawozdania pro forma stosuje się metodę właściwą dla rozliczenia danego połączenia, zgodną z planem połączenia oraz z obowiązującymi dla rozliczenia danego połączenia przepisami prawa oraz krajowymi standardami rachunkowości, a w przypadku braku takich przepisów lub standardów lub w przypadku emitentów będących podmiotami zagranicznymi – zgodną z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP,

2) opinię podmiotu uprawnionego do badania o zgodności zasad (polityki) rachunkowości przyjętych przez emitenta do sporządzenia sprawozdania lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro forma, z właściwą dla rozliczenia danego połączenia metodą, o której mowa w pkt 1, zawierającą ocenę rzetelności i kompletności dokonanych korekt.

6. [86] W przypadku gdy prospekt jest sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się wyłącznie spółek publicznych, w prospekcie zamieszcza się, z uwzględnieniem ust. 5, informacje, o których mowa w § 9–12 i § 17, 18, 20 i 21 ust. 1 pkt 1, 2a i 3–5, przy czym wymogi, o których mowa w § 17 i 18, uznaje się za spełnione przez wskazanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych albo, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości raportach półrocznych lub, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości skonsolidowanych raportach półrocznych, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 1 i 2.

§ 28. 1. W przypadku gdy prospekt został sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się emitenta z inną jednostką, z zastrzeżeniem ust. 2–6, w prospekcie zamieszcza się:

1) informacje określone w § 9–22 w odniesieniu do emitenta, z zastrzeżeniem § 23 i 24,

2) informacje określone w § 13 pkt 1, 5–7, 9–12, 19–21, 23–25, § 14, § 16 ust. 1 pkt 3, 4, 7–10, 14–18 i 21 oraz ust. 3, § 17, 18 i 19 pkt 5 i § 22, w odniesieniu do jednostki przejmowanej lub jednostek łączących się, z zastrzeżeniem ust. 2–5.

2. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, będącej spółką publiczną, w prospekcie zamieszcza się co najmniej:

1) raport roczny i skonsolidowany raport roczny za ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej – gdy w prospekcie zamieszczony został raport roczny emitenta, lub

2) raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny jednostki przejmowanej – gdy w prospekcie zamieszczony został raport półroczny emitenta,

– w zakresie określonym przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych, zawierający zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe.

3. Gdy emitent sporządza prospekt zgodnie z zasadami, o których mowa w § 23 lub 24, w odniesieniu do jednostki przejmowanej niebędącej spółką publiczną. w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 4, zamieszcza się co najmniej:

1) informacje określone w § 13 pkt 1, 5–7, 9–12, 19–21, 23–25, § 14, § 16 ust. 1 pkt 3 i 4, 7–10, 14–18, 21 i ust. 3 oraz § 21 i 22,

2) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 17 i 18, za ostatni rok obrotowy oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy – gdy w prospekcie zamieszczany jest raport roczny emitenta,

3) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 17 i 18, za pierwsze półrocze roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy – gdy w prospekcie zamieszczany jest raport półroczny emitenta.

4. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, niebędącej spółką publiczną, w przypadku gdy akcjonariusze spółki przejmowanej w wyniku połączenia osiągną ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta – zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 13 i 14 oraz § 16–21 oraz informacje w zakresie i formie określonej w § 22, w odniesieniu do podmiotu dominującego wobec spółki przejmowanej.

5. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1, należy dodatkowo zamieścić:

1) w zależności od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru – sprawozdanie lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma, obejmujące łączące się jednostki lub ich grupy kapitałowe, sporządzone na dzień bilansowy ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta – w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już na ten dzień połączone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje okres przynajmniej od początku roku obrotowego i zawiera, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, co najmniej: informację o zasadach jego sporządzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływu środków pieniężnych oraz te noty objaśniające, które podlegały istotnym korektom, wynikającym z zastosowanej metody rozliczenia połączenia, a także zobowiązania pozabilansowe, wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję oraz wskaźnik zysku (straty) na jedną akcję zwykłą, ustalone jako wartości pro forma; bilans sporządza się w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na dzień bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływu środków pieniężnych – jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na pierwszy dzień okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej kolejności należy wykazać: sporządzone według jednolitych zasad dane ze sprawozdań finansowych poszczególnych łączących się jednostek lub ich skonsolidowanych sprawozdań finansowych, wielkości po zsumowaniu, korekty wynikające z połączenia oraz dane finansowe pro forma po połączeniu lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po połączeniu; do sporządzenia sprawozdania i skonsolidowanego sprawozdania pro forma stosuje się metodę właściwą dla rozliczenia danego połączenia, zgodną z obowiązującymi dla rozliczenia danego połączenia przepisami prawa oraz krajowymi standardami rachunkowości, a w przypadku braku takich przepisów lub standardów – zgodną z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP,

2) opinię podmiotu uprawnionego do badania o zgodności zasad (polityki) rachunkowości przyjętych przez emitenta do sporządzenia sprawozdania lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro forma, z właściwą dla rozliczenia danego połączenia metodą, o której mowa w pkt 1, zawierającą ocenę rzetelności i kompletności dokonanych korekt.

6. W przypadku gdy prospekt jest sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się wyłącznie spółek publicznych, w prospekcie zamieszcza się informacje, z uwzględnieniem ust. 5, o których mowa w § 9–12, § 17, 18 oraz § 20 i 21, przy czym wymogi, o których mowa w § 17 i 18, uznaje się za spełnione przez wskazanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych.