Transakcja podlegała faktycznemu opodatkowaniu VAT i nie była z tego podatku zwolniona (ponieważ Strony transakcji złożyły oświadczenie), to do opisanej transakcji zastosowane zostało wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC. W takim przypadku transakcja sprzedaży nie podlegała opodatkowaniu PCC a Kupujący nie był zobowiązany do zapłaty podatku PCC.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

27 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 27 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo w piśmie z 5 kwietnia 2024 r. (wpływ 5 kwietnia 2024 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 19 czerwca 2024 r. (wpływ 19 czerwca 2024 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem (doprecyzowany w uzupełnieniu)

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: E. Sp. z o.o. (Kupujący, Nabywca) NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Sprzedający): P. Sp. z o.o. Sp. jawna NIP: (…)

Opis stanu faktycznego

I. Strony Transakcji

1. E. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Kupujący”) – Zainteresowany będący stroną postępowania oraz P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (dalej jako „Sprzedawca”) – Zainteresowany niebędący stroną postępowania (łącznie także jako „Strony” lub „Zainteresowani”) są podmiotami z siedzibami w Polsce, zarejestrowanymi w Polsce dla celów podatku od towarów i usług jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług. Kupujący i Sprzedawca nie są i na moment Transakcji nie byli podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

 2. Sprzedawca zajmuje się produkcją i sprzedażą wyrobów (…) – głównie (…) i (…), (…), (…) i (…), (…), (…), (…), (…), (…) i (…). Sprzedawca sprzedaje swoje produkty na rynki krajowe i międzynarodowe. Działalność wykonywana przez Sprzedawcę obejmowała przed Transakcją m.in. produkcję (…), o nazwie handlowej S.

 3. Kupujący prowadzi działalność gospodarczą polegającą na produkcji i sprzedaży (…), (…) i (…). Kupujący jest częścią E., globalnego producenta (…).

II. Określenie Przedmiotu Transakcji

 1. Zawarli Państwo między sobą Umowę sprzedaży składników majątku (dalej jako: „Umowa”) związanych z wytwarzaniem płyt S. (omawiana transakcja sprzedaży aktywów we wniosku jako „Transakcja”). 4 grudnia 2023 r. została przez Państwa podpisana Przedwstępna Warunkowa Umowa Sprzedaży Aktywów (aneksowana 12 grudnia 2023 r. – dalej jako „Aneks”), natomiast 20 grudnia 2023 r. została zawarta finalna Umowa oraz (w formie aktu notarialnego) umowa przeniesienia własności nieruchomości.

 2. W ramach Umowy, Transakcją zostały objęte następujące elementy (dalej jako: „Przedmiot Transakcji”):

 a) nieruchomości: hala produkcyjna, hala pomocnicza (włókno-cement) oraz budynek magazynowy wraz z infrastrukturą towarzyszącą tym budynkom, jak również grunt pod ww. nieruchomościami oraz sąsiedni grunt, w tym przeznaczony pod przyszłą rozbudowę przemysłową (które to nieruchomości na podstawie Umowy zostały lub zostaną nie później niż do 30 czerwca 2026 r. – w zależności od realizacji określonych warunków zawieszających w odniesieniu do sprzedaży działki o numerze ewidencyjnym (…) przeniesione odrębną umową w formie aktu notarialnego). W celu dostępu do wyżej wskazanych nieruchomości została ustanowiona służebność na gruntach Sprzedawcy. Ponadto, przed Transakcją, służebność została ustanowiona również na gruntach będących własnością gminy, która łącznie ze służebnością na gruntach Sprzedawcy zapewnia dostęp (dojazd) do nieruchomości będących Przedmiotem Transakcji.

Szczegółowe informacje dotyczące ww. nieruchomości przedstawiono w dalszej części opisu stanu faktycznego (vide pkt VII poniżej).

 b) maszyny i urządzenia:

- ogólnego zastosowania – w tym: stapialnik kleju, stanowisko zrobotyzowane, zestaw komputerowy, drukarki;

- specjalistyczne – w tym: linie technologiczne do wytwarzania i zadruku paneli elewacyjnych, węzeł betoniarski, linia do przycinania i rozkroju płyt włókno-cementowych i infrastruktura towarzysząca tej linii, linia odpylająca, aplikator lakieru warstw wierzchnich, przemysłowa frezarka, urządzenie do cięcia płyt, piła panelowa do rozkroju płyt, linie technologiczne: do produkcji płyt, do kalibracji i nakładania primerów i baz, do przycinania i frezowania płyt, do zadruku i uszlachetniania powierzchni płyt;

- urządzenia techniczne - w tym: linie do pakowania produktów i zabezpieczenia wyrobów, foliarka, obrotnica, wideomikroskop, spektrofotometr, część systemu monitoringu CCTV;

- środki transportu – w tym: wózek widłowy, samochód osobowy, paleciak elektryczny;

- inne – w tym: palety do przewozu paneli elewacyjnych, kontenery przenośne, kontener sanitarny;

- urządzenia (emitery), w tym lampy i suszarnie UV;

 c) produkty gotowe, materiały, półprodukty i produkty w toku znajdujące się w magazynie i na linii produkcyjnej, związane z wytwarzaniem płyt S.;

 d) aktywa niematerialne związane z produkcją płyt S.: strona internetowa S., konta S. w social mediach, prawa do domen internetowych, zakończone prace rozwojowe dotyczące paneli elewacyjnych, znak słowny i znak graficzny S., prawa z rejestracji wzorów użytkowych płyt S. (postępowanie rejestracyjne (…) i (…)), patent (układ techniczny urządzeń do wytłaczania betonu wzmocnionego włóknami – (…)), pliki graficzne, drukarskie oraz inne produkty, licencje na oprogramowanie do produkcji płyt S. oraz oprogramowania „(…)” (przy czym niektóre prawa własności intelektualnej zostały przeniesione na Kupującego, w ramach ceny określonej w Umowie, na podstawie umów trójstronnych pomiędzy Sprzedawcą, Kupującym a dotychczasowymi właścicielami tych praw);

 e) prawa i obowiązki wynikające z wybranych umów, w tym:

- umowa o zarządzanie flotą urządzeń (prostowniki, akumulatory, szlifierki);

- umowa licencyjna dotycząca licencji na technologię (…) do paneli podłogowych

- wraz z wybraną dokumentacją związaną z powyższymi składnikami majątku, tj. w szczególności: rejestrami, zapisami, korespondencją, ogłoszeniami, obwieszczeniami, materiałami promocyjnymi i reklamowymi, listami klientów i dostawców, cennikami, materiałami szkoleniowymi, kodami źródłowymi, wszelką dokumentacją techniczną i sprzedażową.

 3. W związku z Transakcją przeniesione zostały również pozwolenia, decyzje i zezwolenia związane z Przedmiotem Transakcji, w zakresie dopuszczalnym z perspektywy właściwych regulacji. Kupujący może również zostać stroną postępowań w zakresie pozwoleń, decyzji i zezwoleń (związanych z Przedmiotem Transakcji), które będą wydane w przyszłości albo będą wymagać zmiany.

 4. W związku z Transakcją, Kupujący zaangażował (odpowiednio zatrudnił lub nawiązał współpracę na podstawie umowy o współpracy co do zasady na tych samych warunkach co dotychczasowe) 15 osób wykonujących zadania związane z produkcją płyt S. (dalej jako: „Współpracownicy”), na warunkach znajdujących zastosowanie przed Transakcją. Osoby te nie były pracownikami Sprzedawcy, lecz współpracowały ze Sprzedawcą (i) na podstawie umowy outsourcingu pracowników zawartej przez Sprzedawcę z P. Sp. z o.o. lub (ii) na podstawie umów o współpracy. Współpracownicy mają doświadczenie w zakresie wykonywania następujących ról:

a) dyrektor techniczny (współpracujący ze Sprzedawcą na podstawie umowy o współpracy),

b) koordynator produkcji,

c) kierownik magazynu,

d) specjalista do spraw jakości technologii,

e) lider drukarz;

 f) mechanicy utrzymania ruchu (dwie osoby),

g) operatorów maszyn (siedem osób),

h) grafik (współpracujący ze Sprzedawcą na podstawie umowy o współpracy).

Kupujący nie przejął żadnych pracowników Sprzedawcy na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy.

5. Sprzedawca, w związku z Transakcją (lecz niekoniecznie w momencie jej zawierania), doprowadzi do:

 a) uzyskania i utworzenia odrębnych punktów dostępu (przyłączy) do dostawy elektryczności i gazu dla nieruchomości wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji,

 b) uzyskania i utworzenia osobnych punktów dostępowych do dostawy wody, w tym budowy otworów wiertniczych,

 c) wybudowania (częściowo na własnym gruncie oraz częściowo na gruncie Kupującego nabytym w ramach Transakcji) dojazdu do nieruchomości oraz ogrodzenia nieruchomości wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji.

 6. Państwa intencją przy zawieraniu Transakcji było przeniesienie własności Przedmiotu Transakcji ze Sprzedawcy na Kupującego w celu umożliwienia mu produkcji płyt S..

 7. Przedwstępna Warunkowa Umowa Sprzedaży Aktywów zawierała zapis, zgodnie z którym, uzgadniają Państwo, że aktywa wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji nie stanowią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 – Kodeks cywilny lub w rozumieniu jakiegokolwiek obowiązującego przepisu prawa dotyczącego podatków, jak również, że sprzedaż i przeniesienie tych aktywów na podstawie tej Umowy nie są traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego ani zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji są traktowane jako dostawa towarów i świadczenie usług dla celów ustawy o podatku od towarów i usług; w związku z tym cena sprzedaży została powiększona o wartość podatku od towarów i usług obliczoną przy zastosowaniu obowiązującej stawki podatku od towarów i usług.

 8. Na podstawie Aneksu, w okresie od dnia jego podpisania, do dnia zamknięcia (tj. daty podpisania finalnej Umowy), Przedmiot Transakcji był odpłatnie dzierżawiony przez Kupującego od Sprzedawcy; ustalony czynsz dzierżawny został zapłacony w dniu zamknięcia i pomniejszył odpowiednio cenę ustaloną w Umowie.

III. Elementy nie wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji

1. Jednocześnie wskazali Państwo, że Przedmiotem Transakcji nie były niektóre składniki majątku wykorzystywane przez Sprzedawcę przy produkcji płyt S., w tym:

a) należności i zobowiązania związane z produkcją płyt S.,

b) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących mediów: dostawy gazu i energii elektrycznej,

c) waga do ważenia surowców przy przyjęciu na magazyn,

d) kontroler dostępu do urządzeń monitoringu,

e) system ERP wraz z oprogramowaniem do fakturowania i gospodarki magazynowej,

 f) wolno rotujące zapasy.

 2. W związku z Transakcją, nie doszło też do zatrudnienia ani zaangażowania przez Kupującego żadnych pracowników zatrudnianych bezpośrednio przez Sprzedawcę, w szczególności pracowników działu handlowego, marketingu, działu utrzymania ruchu, działu zakupów oraz innych działów nieprodukcyjnych Sprzedawcy.

 3. Nie zostały też przeniesione żadne inne zobowiązania Sprzedawcy.

IV. Charakter Przedmiotu Transakcji w strukturze Sprzedawcy

 1. Sprzedawca przed Transakcją angażował do produkcji płyt S. oraz w celu jej wsparcia, oprócz składników majątku stanowiących Przedmiot Transakcji również w szczególności następujące elementy:

a) elementy i funkcje wchodzące w skład przedsiębiorstwa Sprzedawcy a niezwiązane bezpośrednio z produkcją płyt S., w szczególności:

b) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwę przedsiębiorstwa);

c) tajemnice przedsiębiorstwa,

d) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;

e) elementy związane z produkcją i dystrybucją pozostałych produktów sprzedawanych przez Sprzedawcę, w tym:

- nieruchomości i ruchomości, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy,

- wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

- koncesje, licencje i zezwolenia;

- patenty i inne prawa własności przemysłowej;

- majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

- personel;

f) elementy i funkcje związane z pełnieniem funkcji ogólnego zarządu, marketingu, sprzedaży i obsługi klienta, HR, zarządzania finansami, wsparcia IT oraz wsparcia prawnego, zarządzania nieruchomościami, jak również utrzymania maszyn, badania, projektowania i rozwoju produktów, zarządzania łańcuchem dostaw, zaopatrzenia i zakupów;

elementy wskazane w pkt III. 1. i III. 3. – tj. należności i zobowiązania (w tym związane z produkcją płyt S.), prawa i obowiązki z umów dotyczących mediów: dostawy gazu i energii elektrycznej, wagę do ważenia surowców przy przyjęciu na magazyn, kontroler dostępu do urządzeń monitoringu, system ERP wraz z oprogramowaniem do fakturowania i gospodarki magazynowej.

 2. Elementy składające się na Przedmiot Transakcji nie pozwalały na realizowanie wszystkich etapów procesu produkcyjnego dla produktów S.. Przedmiot Transakcji pozwalał jedynie na pełne realizowanie następujących etapów:

a) realizacja produkcji;

b) monitorowanie KPI;

c) zarządzanie jakością;

d) zarządzanie efektywnością.

Jedynie w części Przedmiot Transakcji pozwalał na realizowanie następujących procesów:

a) planowanie produkcji w zakresie zakupów surowców, materiałów, półproduktów, opakowań;

b) utrzymanie maszyn;

c) opracowywanie technologii i technicznego kosztu wytworzenia (TKW) produktów S.;

d) logistyka i magazynowanie w zakresie magazynowania surowców, materiałów, półproduktów i towarów gotowych linii S.;

e) zaopatrzenie i zakupy w zakresie składania zapotrzebowania na surowce i materiały do linii S.

3. Przedmiot Transakcji nie realizował natomiast pozostałych funkcji w zakresie procesów wykonywanych w ramach przedsiębiorstwa Sprzedawcy, w szczególności:

 a) niektórych procesów podstawowych (takich jak: BHP, marketing, sprzedaż, obsługa klienta);

 b) procesów zarządczych (takich jak m.in. opracowanie misji, wizji i strategii oraz zarządzanie: ładem korporacyjnym, ryzykiem, finansowaniem, PR i komunikacją zewnętrzną oraz wiedzą);

 c) procesów wsparcia (takich jak zarządzanie: HR, operacjami finansowymi, IT, nieruchomościami, aspektami prawnymi).

 4. Po dokonaniu Transakcji, funkcje nierealizowane przez Przedmiot Transakcji lub realizowane jedynie częściowo są lub będą pełnione przez Kupującego, z użyciem posiadanych lub nowo nabytych zasobów, w szczególności przy zaangażowaniu własnych pracowników, środków finansowych, aktywów i innych niezbędnych składników.

 5. Przedmiot Transakcji funkcjonował również w strukturach Sprzedawcy bez formalnego organizacyjnego wyodrębnienia (w szczególności nie był wyodrębniony jako wydział czy oddział, nie posiadał również odrębnego regulaminu funkcjonowania Przedmiotu Transakcji).

 6. Wskazali Państwo (w piśmie uzupełniającym), że Przedmiot Transakcji stanowiły składniki majątku związane z wytwarzaniem produktów S. Jednocześnie, zgodnie z praktyką Sprzedawcy, każda z istotnych linii produktowych (w tym linia produktów S.) posiadała przyporządkowaną-wewnętrzną strukturę (jako dział produktowy), na czele którego stała osoba nadzorująca jego prace, wykonywane przez przyporządkowane osoby. W tym kontekście podkreślają Państwo, że ww. przyporządkowanie oraz ustrukturyzowanie dotyczyło w przypadku produktów S. wyłącznie funkcji produkcyjnych (tj. do linii produktowej w sposób ustrukturyzowany były przyporządkowane wyłącznie osoby realizujące zadania w ramach produkcji) – pozostałe zadania były realizowane w ramach procesów wspólnych dla całego przedsiębiorstwa Sprzedawcy (w tym: księgowość i finanse, kontroling, administracja i komunikacja, dział personalny, kancelaria, biuro obsługi klienta, dyrektor sprzedaży, marketing, logistyka dostaw i odbiorów, dział zakupów, portiernia i ochrona, radca prawny) a nie poprzez osoby dedykowane do linii produktów S.).

V. Przychody i koszty związane z Przedmiotem Transakcji

 1. W ramach przedsiębiorstwa Sprzedawcy, dla Przedmiotu Transakcji nie była prowadzona odrębna ewidencja księgowa i podatkowa, nie był sporządzany osobny bilans, jak również brak było formalnego wyodrębnienia finansowego przychodów i kosztów związanych z Przedmiotem Transakcji. Przedmiot Transakcji nie dysponował również dedykowanym rachunkiem bankowym.

 2. Sprzedawca był w stanie, dla celów prezentacyjnych, przypisać przychody i koszty związane z Przedmiotem Transakcji – częściowo bezpośrednio, a częściowo pośrednio (za pomocą kluczy przychodowych lub innej metody alokacji). Zidentyfikowane w powyższy sposób przychody dotyczyły:

a) sprzedaży płyt S. (odrębnie lub wraz z innymi produktami Sprzedawcy), oraz

b) w niewielkim stopniu – innej działalności (usługi transportowe, sprzedaż lakierów, palet, opakowań);

- zaś koszty odnosiły się do:

c) kosztów surowców (cementu, farb, celulozy, włókien PVA, (…));

d) kosztów wynagrodzeń (outsourcing pracowników i umowy o współpracy);

e) kosztów gazu i energii (alokacja częściowo pośrednia);

 f) kosztów utrzymania ruchu i innych kosztów produkcji (alokacja częściowo pośrednia);

g) podatku od nieruchomości;

h) kosztów zarządu i administracji, logistyki, administracji zakładów (alokacja pośrednia na podstawie kluczy przychodowych);

 i) kosztów działu handlowego oraz marketingu (alokacja częściowo pośrednia).

3. Podobnie, dla celów prezentacyjnych, Sprzedawca (metodą bezpośredniej alokacji) był w stanie sporządzić bilans Przedmiotu Transakcji.

VI. Działania konieczne do podjęcia przez Kupującego i Sprzedawcę w celu rozpoczęcia produkcji płyt S. z wykorzystaniem Przedmiotu Transakcji

1. W celu prowadzenia przez Kupującego produkcji płyt S. konieczne było i jest między innymi:

 a) nabycie (lub odpowiednie dostosowanie posiadanych) określonych aktywów;

 b) zawarcie umów z dostawcami mediów (np. woda/ścieki, energia elektryczna), przy czym w okresie przejściowym (do czasu uzyskania i otworzenia osobnych przyłączy do gazu i prądu oraz osobnego ujęcia wody) Sprzedawca będzie dostarczał media Kupującemu na podstawie umowy serwisowej, która została zawarta wraz z Transakcją;

 c) zaangażowanie Współpracowników (na podstawie umów o pracę lub umów o współpracy);

 d) poszerzenie i dostosowanie zadań i funkcji pełnionych w ramach przedsiębiorstwa Kupującego uwzględniając poszerzenie działalności o produkcję płyt S. – w szczególności dotyczy to funkcji ogólnego zarządu, marketingu, sprzedaży i obsługi klienta, HR, zarządzania finansami, wsparcia IT oraz wsparcia prawnego, zarządzania nieruchomościami, jak również utrzymania maszyn, badania, projektowania i rozwoju produktów, zarządzania łańcuchem dostaw, zaopatrzenia i zakupów.

 2. Podkreślili Państwo również, że prowadzenie działalności w powyższym zakresie wymagało i wymaga podjęcia następujących czynności przez Sprzedawcę w związku z Transakcją:

a) uzyskania i utworzenia odrębnych punktów dostępu (przyłączy) do dostawy elektryczności i gazu dla nieruchomości wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji,

b) uzyskania i utworzenia osobnych punktów dostępowych do dostawy wody, w tym budowy otworów wiertniczych,

c) wybudowania dojazdu do nieruchomości wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji oraz skonstruowania ogrodzenia.

 3. Mając na względzie powyższe, podkreślić należy, że Kupujący nie jest w stanie prowadzić produkcji płyt S. wyłącznie za pomocą Przedmiotu Transakcji bezpośrednio po uzyskaniu jego własności i musi (musiał) podjąć szereg dodatkowych czynności oraz zaangażować dodatkowe aktywa w celu rozpoczęcia takiej produkcji.

VII. Informacje dotyczące nieruchomości będących Przedmiotem Transakcji

1. Zgodnie z Umową, w skład Przedmiotu Transakcji (jak wskazano we wcześniejszej części opisu stanu faktycznego) wchodziły następujące działki ewidencyjne:

 a) działka o numerze ewidencyjnym (…)

w obrębie ewidencyjnym: (…), położona w miejscowości (…), pod adresem: ul. (…), gmina (…), o powierzchni (…) m², dla której Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…), stanowiąca (zgodnie z rejestrem gruntów) tereny przemysłowe, a zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego przeznaczona pod teren obiektów produkcyjnych, składów i magazynów; na przedmiotowej działce na moment Transakcji znajdowały się: budynek magazynowy oraz dwa budynki produkcyjne (w których znajdowała się linia produkcyjna służąca do wytwarzania paneli S.) wraz z infrastrukturą towarzyszącą, w tym drogami wewnętrznymi; nieruchomość ta posiada wszelką infrastrukturę oraz media i usługi niezbędne do prawidłowego prowadzenia na niej działalności gospodarczej związanej z produkcją produktów S.;

Przedmiotowa działka jest przedmiotem tego wniosku o wydanie interpretacji – w tym pytania nr 2 (w zakresie podatku od towarów i usług) oraz nr 4 (w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych – modyfikacja w uzupełnieniu);

 b) działka o numerze ewidencyjnym (…)

w obrębie ewidencyjnym: (…), położona w miejscowości (…), pod adresem: ul. (…), gmina (…), o powierzchni (…) m², dla której Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…)stanowiąca (zgodnie z rejestrem gruntów) pastwiska oraz grunty orne, a zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego leżąca częściowo w granicach terenu obiektów produkcyjnych, składów i magazynów oraz zabudowy usługowej oraz częściowo w granicach terenu zieleni naturalnej; na przedmiotowej działce na moment Transakcji znajdowały się budowle w postaci drogi utwardzonej wybudowanej przez Sprzedawcę w 2023 r. (Sprzedawca poniósł ostatnie wydatki na budowę drogi przed Transakcją jeszcze w grudniu 2023 r.) oraz obiekt budowlany – ogrodzenie (płot);

Przedmiotowa działka jest przedmiotem tego wniosku o wydanie interpretacji – w tym pytania nr 2 (w zakresie podatku od towarów i usług) oraz nr 4 (w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych – modyfikacja w uzupełnieniu);

 c) działka o numerze ewidencyjnym (…)

w obrębie ewidencyjnym: (…), położona w miejscowości (…), pod adresem: ul. (…), gmina (…), o powierzchni (…) m², dla której Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…), stanowiąca (zgodnie z rejestrem gruntów) grunty orne oraz grunty pod rowami, a zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego leżąca w granicach terenu zieleni naturalnej; na przedmiotowej działce na moment Transakcji znajdowały się budowle w postaci drogi utwardzonej wybudowanej przez Sprzedawcę w 2023 r. (Sprzedawca poniósł ostatnie wydatki na budowę drogi jeszcze przed Transakcją w grudniu 2023 r.) oraz obiekt budowlany – ogrodzenie (płot);

Przedmiotowa działka jest przedmiotem tego wniosku o wydanie interpretacji – w tym pytania nr 2 (w zakresie podatku od towarów i usług) oraz nr 4 (w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych – modyfikacja w uzupełnieniu);

Ponadto, Strony w ramach Transakcji zawarły przedwstępna umowę sprzedaży działki o numerze ewidencyjnym (…) w obrębie ewidencyjnym: (…), położona w miejscowości (…), pod adresem: ul. (…), gmina (…), o powierzchni (…) m², dla której Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…), stanowiącej (zgodnie z rejestrem gruntów) grunty orne, a zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego leżącej w granicach terenu zieleni naturalnej; przedmiotowa działka jest niezabudowana ani budynkami, ani budowlami; do nabycia tej nieruchomości dojdzie dopiero w momencie spełnienia się określonych przez Strony warunków zawieszających.

 2. Działki gruntu o numerach ewidencyjnych: (…), (…) oraz (…) (dalej jako: „Grunt”) wraz ze znajdującymi się na nich:

 a) budynkami – tj. budynkiem mieszczącym magazyn oraz dwoma budynkami produkcyjnymi – tj. budynkami mieszczącymi zakład produkcyjny, w których znajduje się linia produkcyjna służąca wytworzeniu płyt S. oraz hala pomocnicza (włókno – cement) – dalej łącznie jako: „Budynki”;

 b) budowlami – tj. znajdującą się na działce ewidencyjnej (...) infrastrukturą towarzyszącą służącą Budynkom, w tym drogami wewnętrznymi oraz ogrodzeniem, a także drogami znajdującymi się na działkach ewidencyjnych (...) oraz (...) – dalej jako: „Budowle”

będą w dalszej części wniosku o wydanie interpretacji określane łącznie jako „Nieruchomość”.

 3. Sprzedawca był właścicielem Nieruchomości, a także właścicielem znajdujących się na Nieruchomości naniesień – Budynków oraz Budowli. Sprzedawca wykorzystywał Nieruchomość do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług (produkcja i sprzedaż płyt S.) i nie wykorzystywał Nieruchomości wyłącznie do działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług.

 4. Kupujący po dokonaniu Transakcji wykorzystuje/będzie wykorzystywał Nieruchomości do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług (produkcja i sprzedaż płyt S.), która stanowi/będzie stanowić jego główną działalność w tej lokalizacji. Działalność ta będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

 5. W stosunku do działki o numerze ewidencyjnym (…) wydano:

 a) decyzję nr (…) z (…) 2017 r. stanowiącą pozwolenia na budowę budynku hali produkcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz hali pomocniczej (włókno-cement), oraz decyzję nr (…) z (…) 2022 r. stanowiącą pozwolenie na rozbudowę budynku produkcyjnego o magazyn wyrobów betonowych;

 b) decyzję nr (…) z (…) 2018 r., stanowiącą pozwolenie na użytkowanie budynków produkcyjnych oraz zaświadczenie nr (…) z (…) 2023 r. o zakończeniu budowy, które dotyczyło rozbudowy budynku produkcyjnego o magazyn wyrobów betonowych; należy wskazać, że ta inwestycja polegała na wytworzeniu nowego, odrębnego budynku magazynu wyrobów betonowych (odrębnego środka trwałego) – tj. nie stanowiła wydatków na ulepszenie już istniejącego budynku, który znajduje się na działce o numerze ewidencyjnym (…).

 6. Dodatkowo, od dnia przyjęcia Budynków oraz Budowli do użytkowania do dnia Transakcji Sprzedawca nie poniósł wydatków na ich ulepszenie lub poniósł wydatki na ich ulepszenie, których kwota wyniosła mniej niż 30% wartości początkowej tych obiektów (w zależności od Budynku/Budowli).

 7. Wskazali Państwo również (w piśmie uzupełniającym), że budowle znajdujące się na działce (...) w postaci ogrodzenia oraz drogi dojazdowej zostały przyjęte do użytkowania 20 grudnia 2023 r., a Sprzedawca nie ponosił w okresie dwóch lat poprzedzających Transakcję wydatków na ulepszenie tych budowli znajdujących się na działce nr (...), które przekraczały 30% wartości początkowej tych budowli.

 8. Sprzedawca nabył :

a) działkę nr (...) na podstawie aktu notarialnego z 19 marca 2001 r. repertorium A nr (…),

b) działkę nr (...) oraz działkę nr (...) na podstawie aktu notarialnego z 28 grudnia 2022 r. repertorium A nr (…).

Z powyższych aktów notarialnych wynika, iż nabycie:

 a) działki nr (...) zostało potraktowane jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych,

 b) działki nr (...) zostało potraktowane w części jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz w części podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych,

 c) działki nr (...) zostało potraktowane jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 9. Budynki oraz Budowle znajdujące się na Nieruchomości zostały odpowiednio wybudowane lub nabyte przez Sprzedawcę, któremu przysługiwało pełne prawo do odliczenia podatku od towarów i usług.

10. W dniu zawarcia Umowy (20 grudnia 2023 r.), Strony zawarły w formie aktu notarialnego umowę przeniesienia własności nieruchomości, obejmującą sprzedaż Nieruchomości. Cena należna na podstawie umowy przeniesienia własności nieruchomości stanowiła część ceny sprzedaży przewidzianej w Umowie.

11. W umowie przeniesienia własności nieruchomości, każda ze Stron oświadczyła, że jest ujawniona jako podatnik podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług w wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy podatku od towarów i usług, niezarejestrowanych oraz wykreślonych i przywróconych do rejestru podatku od towarów i usług, prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej.

12. W powyżej wskazanej umowie przeniesienia własności nieruchomości, zawartej w związku z Umową, Strony wspólnie oświadczyły, że rezygnują ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług i wybierają opodatkowanie podatku od towarów i usług dostawy Budynków, Budowli lub ich części znajdujących się na Nieruchomościach. Oświadczenie zostało złożone w ramach umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego i spełnia wymogi dotyczące jego treści wynikające z art. 43 ust. 10 oraz art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług – jego brzmienie jest następujące:

„Przedstawiciel [Sprzedawcy] reprezentujący [Sprzedawcę] (…) oraz Przedstawiciel Kupującego działający w imieniu Kupującego (…) niniejszym wspólnie oświadczają, iż na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług rezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 tej ustawy w stosunku do wszystkich budynków, budowli i ich części znajdujących się na (…) nieruchomości gruntowej położonej pod adresem: ul. (…), (…) w województwie (…), powiecie (…), gminie (…), miejscowości S., obrębie (…), stanowiącej działkę gruntu o numerze (...), o powierzchni (…) m², dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w (…), (…) prowadzi Księgę Wieczystą (…) i (…) nieruchomości gruntowej, położonej w województwie (…), powiecie (…), gminie (…), miejscowości Z. w obrębie ewidencyjnym (…), Z., składającej się działek ewidencyjnych nr (...), o powierzchni (…), oraz (...), o powierzchni (…) m², dla których Sąd Rejonowy (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą (…) i wybierają opodatkowanie ich dostawy podatkiem od towarów i usług w stawce 23%.”

13. W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Sprzedawca wystawił na Kupującego stosowną fakturę VAT wykazującą cenę sprzedaży Nieruchomości. W tym miejscu należy zaznaczyć, że Strony, na podstawie wstępnej analizy podatkowej oraz z ostrożności, w odniesieniu do działek o numerach ewidencyjnych (...), (...) oraz (...) złożyły ww. oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług i wyborze opodatkowania podatku od towarów i usług w stawce 23% w stosunku do dostawy tych Nieruchomości. Jednak po ponownym zweryfikowaniu stanu faktycznego dotyczącego ww. działek oraz w oparciu o bardziej szczegółową analizę podatkową, w ramach przedmiotowego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Zainteresowani zamierzają potwierdzić, że dostawa działek o numerach ewidencyjnych (...) oraz (...), dostawa magazynu wyrobów betonowych znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...) oraz dostawa infrastruktury towarzyszącej, w tym budowli znajdujących się na działce (...) w postaci ogrodzenia oraz drogi dojazdowej (modyfikacja w uzupełnieniu) nie kwalifikuje się do objęcia zwolnieniem z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług (szczegóły w tym zakresie przedstawiono w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych).

14. Jednocześnie, wraz ze sprzedażą Nieruchomości, Wnioskodawcy zawarli przedwstępną umowę sprzedaży (w rozumieniu art. 389 Kodeksu cywilnego) działki o numerze ewidencyjnym (…) (w obrębie ewidencyjnym: (…), położonej w miejscowości Z., gmina (…), powiat (…), województwo (…), dla której Sąd Rejonowy (…) w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…) (niezabudowanej ani budynkami ani budowlami)); przy czym do sprzedaży przedmiotowej działki dojdzie w przypadku spełnienia określonych w umowie warunków zawieszających, nie później niż do 30 czerwca 2026 r.

15. Umowa przeniesienia własności nieruchomości, o której mowa powyżej, zawiera regulację, zgodnie z którą Strony oświadczają, że zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości lub dokonanie jakichkolwiek czynności z związanych z umowami zbycia nieruchomości nie stanowią sprzedaży lub zbycia przedsiębiorstwa zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, stąd przedmiotem umowy sprzedaży jest prawo własności nieruchomości, a nie przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w rozumieniu powołanych powyżej przepisów.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, co następuje.

Przedmiot Transakcji stanowiły składniki majątku związane z wytwarzaniem produktów S. Jednocześnie, zgodnie z praktyką Sprzedawcy, każda z istotnych linii produktowych (w tym linia produktów S.) posiadała przyporządkowaną-wewnętrzną strukturę (jako dział produktowy), na czele którego stała osoba nadzorująca jego prace, wykonywane przez przyporządkowane osoby.

W tym kontekście ww. przyporządkowanie oraz ustrukturyzowanie dotyczyło w przypadku produktów S. wyłącznie funkcji produkcyjnych (tj. do linii produktowej w sposób ustrukturyzowany były przyporządkowane wyłącznie osoby realizujące zadania w ramach produkcji) – pozostałe zadania były realizowane w ramach procesów wspólnych dla całego przedsiębiorstwa Sprzedawcy (w tym: księgowość i finanse, kontroling, administracja i komunikacja, dział personalny, kancelaria, biuro obsługi klienta, dyrektor sprzedaży, marketing, logistyka dostaw i odbiorów, dział zakupów, portiernia i ochrona, radca prawny) a nie poprzez osoby dedykowane do linii produktów S.).

Budowle znajdujące się na działce (...) w postaci ogrodzenia oraz drogi dojazdowej zostały przyjęte do użytkowania 20 grudnia 2023 r., a Sprzedawca nie ponosił w okresie dwóch lat poprzedzających Transakcję wydatków na ulepszenie tych budowli znajdujących się na działce nr (...), które przekraczały 30% wartości początkowej tych budowli.

W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Sprzedawca wystawił na Kupującego stosowną fakturę VAT wykazującą cenę sprzedaży Nieruchomości. W tym miejscu należy zaznaczyć, że Strony, na podstawie wstępnej analizy podatkowej oraz z ostrożności, w odniesieniu do działek o numerach ewidencyjnych (...), (...) oraz (...) złożyły ww. oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług i wyborze opodatkowania podatku od towarów i usług w stawce 23% w stosunku do dostawy tych Nieruchomości. Jednak po ponownym zweryfikowaniu stanu faktycznego dotyczącego ww. działek oraz w oparciu o bardziej szczegółową analizę podatkową, w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Zainteresowani zamierzają potwierdzić, że dostawa działek o numerach ewidencyjnych (...) oraz (...), dostawa magazynu wyrobów betonowych znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...) oraz dostawa infrastruktury towarzyszącej, w tym budowli znajdujących się na działce (...) w postaci ogrodzenia oraz drogi dojazdowej nie kwalifikuje się do objęcia zwolnieniem od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług (wskazali Państwo, że szczegóły w tym zakresie przedstawili Państwo w uzasadnieniu stanowiska).

Zaznaczamy, że przywołując za Państwem treść opisu stanu faktycznego pominęliśmy tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się ona wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych przeformułowane w piśmie uzupełniającym

Czy prawidłowe jest stanowisko, że sprzedaż Nieruchomości (jako element Transakcji) na rzecz Kupującego w formie umowy sprzedaży nie podlegała opodatkowaniu 2% podatkowi od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5 a po modyfikacji w uzupełnieniu – nr 4).

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych przeformułowane w piśmie uzupełniającym

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości (jako element Transakcji) na rzecz Kupującego w formie umowy sprzedaży nie podlegała opodatkowaniu 2% podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że orzecznictwo sądów administracyjnych, jak i orzecznictwo organów podatkowych – Państwa zdaniem – potwierdza, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy, stawka podatku dla sprzedaży nieruchomości wynosi 2%. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z tego podatku, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Państwa zdaniem – sprzedaż Nieruchomości podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, co wynika z przesłanek przedstawionych w punkcie: „Uzasadnienie dotyczące opodatkowania podatkiem od towarów i usług Transakcji”.

Zatem w konsekwencji, w analizowanym przypadku, skoro sprzedaż Nieruchomości (jako element Transakcji) nie była wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji przez Sprzedawcę powinna była zostać opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług, to w konsekwencji, należy uznać, że przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Kupującego w formie umowy sprzedaży nie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe i przykładowo wymienili Państwo kilka tych interpretacji.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Natomiast w myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku – przy umowie sprzedaży – wynoszą:

nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

innych praw majątkowych – 1%.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji nieruchomości lub jej części oraz nie określa co jest częścią składową nieruchomości. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość oraz określić co stanowi jej integralną część dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

W świetle art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.):

Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności.

Stosownie do art. 47 § 1-3 Kodeksu cywilnego:

Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych. Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego. Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części składowych.

Zgodnie z tą zasadą wszystko, co jest trwale związane z gruntem stanowi jego część składową i nie może być odrębnym przedmiotem własności (oderwanym od własności gruntu) zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego i tym samym odrębnym przedmiotem obrotu prawnego, gdyż własność gruntu rozciąga się na rzecz ruchomą (np. budowlę, urządzenie), która została z nim połączona w taki sposób, że stała się jego częścią składową.

W myśl art. 48 ustawy Kodeks cywilny:

Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.

Zgodnie natomiast z art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:

Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu, energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.

W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

W art. 48 Kodeksu cywilnego wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o tzw. urządzenia przesyłowe, i inne podobne wchodzące w skład przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1).

Z tych przepisów wynika, że tytuł prawny do ww. obiektów odrywa się od tytułu prawnego przysługującego do nieruchomości (gruntu).

Przechodząc ponownie na grunt przepisów podatkowych, należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje,

w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona

z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że  o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy).

Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle ustawą określonym). Zatem czynność (np. umowa sprzedaży) w tej części, w której nie podlega regulacji w zakresie podatku od towarów i usług, bo nie jest traktowana dla celów podatku od towarów i usług jako dostawa lub świadczenie usługi będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2022 r. poz. 931 z póżn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że – w ramach umowy sprzedaży – Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) prawo własności nieruchomości zabudowanej.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania sprzedaży ww. Nieruchomości podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.145.2024.4.PJ w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

- sprzedaż magazynu wyrobów betonowych znajdującego się na działce (...) i drogi dojazdowej oraz ogrodzenia znajdujących się na działce (...) oraz dróg wewnętrznych i ogrodzeń znajdujących się na działkach (...) i (...) (wraz z dostawą gruntu, na którym te naniesienia są posadowione) podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług; nie korzysta ze zwolnienia z tego podatku;

- sprzedaż budynków hali produkcyjnej i hali pomocniczej wraz z infrastrukturą towarzyszącą znajdujących się na działce (...) (wraz z dostawą gruntu, na którym te naniesienia są posadowione) korzystała ze zwolnienia z tego podatku; Sprzedający i Kupujący zrezygnowali z tego zwolnienia, zatem Transakcja w tej części również podlegała opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług;

- transakcja sprzedaży podlegała w całości opodatkowaniu właściwą stawką tego podatku.

A zatem, skoro Transakcja podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie była z tego podatku zwolniona (ponieważ Strony transakcji złożyły oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia w części, w której to zwolnienie będzie przysługiwało), to do opisanej transakcji zastosowane zostało wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a Kupujący nie był zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych od nabycia Nieruchomości.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

E. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t .j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy – Ordynacja podatkowa.