Ustalenie obowiązku podatkowego od dochodów Spółki Cypryjskiej dla Fundacji Rodzinnej oraz obowiązku prowadzenia przez Fundację rejestru zagranicznych jednostek.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia obowiązku podatkowego od dochodów Spółki Cypryjskiej dla Fundacji Rodzinnej oraz obowiązku prowadzenia przez Fundację rejestru zagranicznych jednostek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest fundacją rodzinną (aktualnie w organizacji), utworzoną na podstawie ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (dalej: „Ustawa o FR”). Co za tym, idzie podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy).

Wnioskodawca nabędzie udziały (więcej niż 50%) w spółce posiadającej osobowość prawną z siedzibą na Cyprze (dalej: „Spółka Cypryjska”), funkcjonującej w formie prawnej Limited Company. Spółka Cypryjska jest podatnikiem podatku dochodowego na Cyprze. Spółka Cypryjska prowadzi działalność inwestycyjną. Jej główne źródła dochodów (przychodów) to zyski z udziału w funduszach inwestycyjnych, dywidendy z udziałów (akcji) w spółkach, odsetki od pożyczek i dłużnych papierów wartościowych oraz dochody (przychody) ze zbycia udziałów (akcji) w spółkach i papierów wartościowych.

Na potrzeby wniosku przyjmuje się, że Spółka Cypryjska będzie dla Wnioskodawcy zagraniczną jednostką kontrolowaną w rozumieniu art. 24a ust. 3 Ustawy o CIT.

Pismem z 23 września 2024 r. uzupełnili Państwo wniosek podając dane podmiotu zagranicznego występującego w sprawie:

(…)

Pytania

1.Czy Wnioskodawca będzie podatnikiem podatku, o którym mowa w art. 24a ust. 1 Ustawy o CIT, od dochodów Spółki Cypryjskiej przy założeniu, że Spółka Cypryjska będzie dla Wnioskodawcy zagraniczną jednostką kontrolowaną w rozumieniu art. 24a ust. 3 Ustawy o CIT?

2.W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 za prawidłowe, czy Wnioskodawca będzie obowiązany do prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek, o którym mowa w art. 24a ust. 13 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Mimo założenia, że Spółka Cypryjska będzie dla Wnioskodawcy zagraniczną jednostką kontrolowaną w rozumieniu art. 24a ust. 3 Ustawy o CIT, Wnioskodawca nie będzie podatnikiem podatku, o którym mowa w art. 24a ust. 1 Ustawy o CIT, od dochodów Spółki Cypryjskiej, ponieważ Wnioskodawca będzie zwolniony z tego podatku na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy o CIT.

Ad 2

W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 za prawidłowe, Wnioskodawca nie będzie obowiązany do prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek, o którym mowa w art. 24a ust. 13 Ustawy o CIT.

Wspólne uzasadnienie do stanowiska wnioskodawcy w zakresie pytań 1 i 2:

Zgodnie z art. 2 ust. 1 Ustawy o FR, fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów, zaś fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej. Fundacja rodzinna nabywa osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru fundacji rodzinnych (art. 4 ust. 1 Ustawy o FR).

Fundacja rodzinna, zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o FR, może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców tylko w zakresie:

1)zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;

2)najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;

3)przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach;

4)nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze;

5)udzielania pożyczek;

a)spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,

b)spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,

c)beneficjentom;

6)obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;

7)produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;

8)gospodarki leśnej.

Przy czym, zgodnie z art. 5 ust. 3 Ustawy o FR, powyższy punkt 1 nie dotyczy praw wynikających z przystąpienia do podmiotów, o których mowa w punkcie 3 powyżej, i uczestnictwa w tych podmiotach oraz składników mienia, o których mowa w punkcie 4 powyżej.

Ponieważ Wnioskodawca nabędzie udziały w Spółce Cypryjskiej, na potrzeby niniejszego wniosku należy zweryfikować, czy taka planowana działalność gospodarcza mieści się w zakresie art. 5 Ustawy o FR.

Ustawa o FR nie definiuje pojęcia „spółek handlowych”, stąd - w ocenie Wnioskodawcy - należy sięgnąć do przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”). Zgodnie z art. 1 § 2 KSH, spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Spółka Cypryjska posiada osobowość prawną, ma siedzibą na Cyprze i jest podatnikiem podatku dochodowego w tym kraju. Emituje również udziały, które są zbywalne. Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka Cypryjska, funkcjonująca w formie prawnej Limited Company, jest podmiotem o podobnym charakterze do spółek handlowych w rozumieniu art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w szczególności podmiotem o podobnym charakterze do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W konsekwencji, planowane przez Wnioskodawcę nabycie udziałów (więcej niż 50%) w Spółce Cypryjskiej nie będzie wykraczało poza zakres działalności gospodarczej określony w art. 5 Ustawy o FR.

Na marginesie, celem rozwiania wszelkich możliwych wątpliwości, w ocenie Wnioskodawcy zwroty „przystępować do” i „uczestniczyć w” spółkach handlowych oraz podmiotach o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, należy rozumieć szeroko, tzn. nie tylko i wyłącznie jako pierwotne przystąpienie do spółki handlowej lub podmiotu o podobnym charakterze z siedzibą za granicą, ale również jako wtórne nabycie udziałów (akcji) w takiej spółce lub podmiocie od jej dotychczasowego wspólnika (udziałowca lub akcjonariusza). W konsekwencji, planowane przez Wnioskodawcę nabycie udziałów (więcej niż 50%) w Spółce Cypryjskiej od dotychczasowego wspólnika tej Spółki nie będzie wykraczało poza zakres działalności gospodarczej określony w art. 5 Ustawy o FR.

Ustawa o CIT reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji (art. 1 ust. 1 tej Ustawy). Przy czym przepisy tej Ustawy, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3, mają również zastosowanie do fundacji rodzinnych w organizacji.

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów (art. 7 ust. 1 zd. 1 Ustawy o CIT). Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym (art. 7 ust. 2 zd. 1 Ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 24a ust. 1 Ustawy o CIT, podatek od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej uzyskanych przez podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 1, wynosi 19% podstawy opodatkowania.

Jednak, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy o CIT, zwalnia się od podatku fundację rodzinną. Przy czym zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10a, nie ma zastosowania do:

1)podatku, o którym mowa w art. 24b i art. 24q (zgodnie z art. 6 ust. 6 Ustawy o CIT);

2)działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (zgodnie z art. 6 ust. 7 Ustawy o CIT);

3)osiąganych przez fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1, wynosi co najmniej 5% (zgodnie z art. 6 ust. 8 Ustawy o CIT).

Ograniczenie zastosowania zwolnienia fundacji rodzinnej z podatku, o którym mowa w art. 6 ust. 6 Ustawy o CIT, nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie, ponieważ podatek od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej jest podatkiem, o którym mowa w art. 24a, a nie w 24b i art. 24q.

Ograniczenie zastosowania zwolnienia fundacji rodzinnej z podatku, o którym mowa w art. 6 ust. 7 Ustawy o CIT, nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie, ponieważ posiadanie udziałów w Spółce Cypryjskiej nie będzie działalnością gospodarczą wykraczającą poza zakres określony w art. 5 Ustawy o FR, o czym była już mowa wyżej.

Również ograniczenie zastosowania zwolnienia fundacji rodzinnej z podatku, o którym mowa w art. 5 ust. 8 Ustawy o CIT, nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie, ponieważ dochód (przychód) Wnioskodawcy z udziału w zyskach Spółki Cypryjskiej nie będzie przychodem, o którym mowa w tym przepisie.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, mimo przyjętego w opisie zdarzenia przyszłego założenia, że Spółka Cypryjska będzie dla Wnioskodawcy zagraniczną jednostką kontrolowaną w rozumieniu art. 24a ust. 3 Ustawy o CIT, to Wnioskodawca będzie zwolniony z podatku, o którym mowa w art. 24a ust. 1 Ustawy o CIT, od dochodów Spółki Cypryjskiej na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w interpretacjach indywidualnych z dnia 9 stycznia 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.520.2023.3.AS oraz z dnia 7 czerwca 2024 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.157.2024.2.DP.

Z kolei, zgodnie z art. 24a ust. 13 Ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani do prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek, o których mowa w ust. 3 pkt 1 i 2 oraz pkt 3 lit. a, a w przypadku zagranicznych jednostek posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego - rejestru zagranicznych jednostek spełniających warunki określone w ust. 3 pkt 3.

Jeżeli Wnioskodawca nie będzie podatnikiem podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej (tutaj Spółki Cypryjskiej), z uwagi na zwolnienie podmiotowe z art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy o CIT, to nie będzie miał również obowiązku prowadzenia rejestru, o którym mowa w art. 24a ust. 13 Ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w interpretacjach indywidualnych z dnia 9 stycznia 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.520.2023.3.AS oraz z dnia 7 czerwca 2024 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.157.2024.2.DP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko spraw będących przedmiotem wniosku (Państwa pytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 4a pkt 36 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”):

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, który stanowi, że:

Jak stanowi art. 6 ust. 6 i 7 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Fundacja na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT będzie zwolniona z określonego w art. 24a ust. 1 ustawy o CIT podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej oraz czy Fundacja nie będzie zobowiązana do prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek.

W myśl art. 24a ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 24a ust. 13 ustawy o CIT:

Fundacja rodzinna podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jednak, co do zasady korzysta ze zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

Powyższe zwolnienie nie ma jednak charakteru bezwzględnego. Na podstawie art. 6 ust. 6 i 7 ustawy o CIT, zwolnienie to nie ma zastosowania do podatku, o którym mowa w art. 24b i art. 24q oraz do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1-4 ufr:

W analizowanej sprawie wskazano, że nabędą Państwo udziały w spółce posiadającej osobowość prawną, mającą siedzibę na Cyprze. Spółka Cypryjska prowadzi działalność inwestycyjną, a jej głównymi źródłami dochodów (przychodów) są zyski z udziału w funduszach inwestycyjnych, dywidendy z udziałów (akcji) w spółkach, odsetki od pożyczek i dłużnych papierów wartościowych oraz dochody (przychody) ze zbycia udziałów (akcji) w spółkach i papierów wartościowych. Spółka Cypryjska spełniać będzie warunki do uznania jej za zagraniczną jednostkę kontrolowaną w rozumieniu art. 24a ustawy o CIT. Działalność inwestycyjna fundacji rodzinnej przedstawiona w zdarzeniu przyszłym mieści się w zakresie określonym w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej.

Ustawodawca na mocy w art. 6 ust. 6 ustawy o CIT wyłączył fundację rodzinną ze zwolnienia podmiotowego – poprzez enumeratywne wymienienie – w zakresie podatku, o którym mowa w art. 24b oraz art. 24q ustawy o CIT. Wyłączeniem nie objęto podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej, określonego w art. 24a ustawy o CIT.

W konsekwencji na tle przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, Fundacja Rodzinna będzie zwolniona z podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25ustawy o CIT.

Tym samym Fundacja nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej, o którym mowa w art. 24a ust. 1 ustawy o CIT. Konsekwencją zwolnienia wynikającego z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT jest brak obowiązku prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek, o którym mowa w art. 24a ust. 13 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Organy podatkowe w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się m. in. wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, jednak nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).