1) Czy w związku z opisanym stanem faktycznym, Wnioskodawca po wniesieniu dopłat do kapitału spółki, której jest udziałowcem ma prawo do preferencyjnej 9% stawki podatku dochodowego w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym? 2) Czy w związku z opisanym stanem faktycznym, Wnioskodawca po zmianie właścicielskiej ma prawo do preferencyjnej 9% stawki podatku dochodowego w roku podatkowym zaistnienia tej zmiany?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

- Wnioskodawca po wniesieniu dopłat do kapitału spółki, której jest udziałowcem ma prawo do preferencyjnej 9% stawki podatku dochodowego w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym,

- Wnioskodawca po zmianie właścicielskiej ma prawo do preferencyjnej 9% stawki podatku dochodowego w roku podatkowym zaistnienia tej zmiany.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka (…) (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółka, z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną w 2016 r. Przedmiotem działalności Spółki jest (…)

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT oraz posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm. dalej „Ustawa o CIT”). Wnioskodawca nie działa w ramach podatkowej grupy kapitałowej.

Wnioskodawca jest podatnikiem, u którego przychody osiągnięte w poprzednim roku nie przekroczyły, a w obecnym roku podatkowym - nie przekroczą wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1.000 zł. Rokiem podatkowym Wnioskodawcy jest rok kalendarzowy.

Wnioskodawca posiada status małego podatnika, tj. wartość przychodu ze sprzedaży wraz z VAT nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym roboczym dniu października roku poprzedzającego rok podatkowy, w zaokrągleniu do 1.000 zł. Spółka spełniała w/w warunek do uznania jej za małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 Ustawy o CIT również w poprzednim roku.

W Spółce doszło do następujących zdarzeń:

1)Wnioskodawca wniósł dopłaty do kapitału (…) Sp. z o.o., której jest udziałowcem; dopłaty wniesiono na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia (…) Sp. z o.o. oraz zgodnie z par. 8 umowy tej spółki i art. 177 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych:

a)14 lipca 2022 r. Wnioskodawca wniósł 1.500.000 zł tytułem dopłaty do kapitału (…) Sp. z o.o. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (…) Sp. z o.o. z dnia 12 lipca 2022 r.

b)9 grudnia 2022 r. Wnioskodawca wniósł 10.000.000 zł tytułem dopłaty do kapitału (…) Sp. z o.o. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (…) Sp. z o.o. z dnia 8 grudnia 2022 r.

2)25 kwietnia 2024 r. jedyny wspólnik Wnioskodawcy: (…) na podstawie umowy darowizny darował wszystkie posiadane przez siebie udziały Wnioskodawcy do (…) Fundacji Rodzinnej, a 17 maja 2024 KRS wpisał (…) Fundację Rodzinną jako jedynego wspólnika (…) Sp. z o.o.

Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy ma prawo do preferencyjnej 9% stawki podatku dochodowego od osób prawnych wg art. 19 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Pytania

1)Czy w związku z opisanym stanem faktycznym, Wnioskodawca po wniesieniu dopłat do kapitału spółki, której jest udziałowcem ma prawo do preferencyjnej 9% stawki podatku dochodowego w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym?

2)Czy w związku z opisanym stanem faktycznym, Wnioskodawca po zmianie właścicielskiej ma prawo do preferencyjnej 9% stawki podatku dochodowego w roku podatkowym zaistnienia tej zmiany?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, po wniesieniu dopłat do kapitału spółki, której jest udziałowcem Wnioskodawca ma prawo do preferencyjnej 9% stawki podatku dochodowego w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Zgodnie z art. 19 ust. 1c Ustawy o CIT preferencyjnej stawki podatku nie mogą stosować podatnicy, którzy dokonali określonych w tym przepisie działań restrukturyzacyjnych. W przypadku Wnioskodawcy:

a)nie mieliśmy do czynienia z jakimikolwiek działaniami restrukturyzacyjnymi oraz

b)wniesione przez Wnioskodawcę dopłaty (środki pieniężne) do (…) Sp. z o.o. nie stanowiły wkładu na poczet kapitału zakładowego tegoż podmiotu, lecz były świadczeniami, o których mowa w art. 177 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych które mogą podlegać zwrotowi na rzecz świadczącego; Wnioskodawca jako udziałowiec (…) Sp. z o.o. był zobligowany do realizacji tych świadczeń zgodnie z umową spółki oraz uchwałami Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (…) Sp. z o.o.. W rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych wkłady wspólników spółki z o.o. wnoszone są na majątek spółki w celu pokrycia jej kapitału zakładowego a wartość przedmiotu wkładu nie może być niższa od nominalnej wartości kapitału zakładowego, choć może być wyższa. Wkłady nie podlegają zwrotowi. W przypadku dopłat wniesionych przez Wnioskodawcę w ogóle nie dochodzi do ich zaliczenia na pokrycie kapitału zakładowego a ich wartość może podlegać zwrotowi w całości, w części, lub partiami. Nie ma tutaj zatem zastosowania wyłączenie z art. 19 ust. 1c pkt 2 Ustawy o CIT.

Ad. 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, po zmianie właścicielskiej Spółka ma prawo do preferencyjnej 9% stawki podatku dochodowego w roku podatkowym zaistnienia tej zmiany.

Zmiana właściciela udziałów w spółce-Wnioskodawcy nie stanowi żadnego z wyłączeń wymienionych w art. 19 ust. 1c Ustawy o CIT, pozbawiających możliwość stosowania preferencyjnej stawki CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

 Stosownie do art. 19 ust. 1 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 19 ust. 1a ustawy o CIT,

Na podstawie art. 19 ust. 1b ustawy o CIT,

W myśl art. 19 ust. 1c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 19 ust. 1d ustawy o CIT,

W myśl art. 19 ust. 1e ustawy o CIT,

Z powyższych przepisów wynika, że co do zasady, podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany według stawki 19% na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Niektórzy podatnicy mogą jednak korzystać z opodatkowania podatkiem dochodowym według stawki 9%.

Z możliwości tej nie mogą jednak korzystać wszyscy podatnicy. Wyłączenia stosowania stawki 9% określa art. 19 ust. 1a-1d ustawy o CIT. Nie ma możliwości zastosowania przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy wprowadzającego obniżoną stawkę 9% podatku przez podatników utworzonych w wyniku działań restrukturyzacyjnych określonych w art. 19 ust. 1a pkt 1-5 lub jeżeli zaistniały okoliczności o jakich mowa w art. 19 ust. 1c ustawy o CIT.

Państwa wątpliwość w pierwszej kolejności budzi kwestia, czy Wnioskodawca po wniesieniu dopłat do kapitału spółki, której jest udziałowcem, ma prawo do preferencyjnej 9% stawki podatku dochodowego w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Z literalnego brzmienia art. 19 ust. 1c ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT nie stosuje się do podatnika, który wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10.000 euro w roku podatkowym, w którym wniesiono ten wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Zagadnienie dopłat uregulowane zostało w art. 177 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W myśl art. 177 § 1 i § 2 KSH:

Zgodnie z art. 178 § 1 i § 2 KSH:

Natomiast stosownie do art. 179 § 1- 4 KSH:

Jako dopłaty w rozumieniu KSH, mogą być traktowane tylko sumy wpłacone do spółki zgodnie z wyżej przedstawionymi przepisami art. 177 i 178 KSH, tzn. wówczas, gdy zostały one przewidziane w umowie spółki, a ponadto w wysokości (i proporcji) zgodnej z przepisami iuris cogentis KSH (tak m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 1 grudnia 2011 r., sygn. akt I SA/Kr 785/11).

Dopłata stanowi specyficzny rodzaj świadczenia pieniężnego ze strony wspólników na rzecz spółki, podlegającego regulacji KSH. Instytucja dopłat jest czymś pośrednim między wpłatą na udziały w kapitale zakładowym, a zwykłą pożyczką, określoną w doktrynie mianem wewnętrznej, dotyczącej tylko wspólników, przymusowej pożyczki zaciąganej przez spółkę wobec wspólników. Dopłaty służą powiększeniu majątku spółki w celu zwiększenia efektywności jej działania. Dopłaty stanowią zatem szczególną instytucję prawną przewidzianą dla wszystkich wspólników, mającą gwarantować wspólnikom nakładanie obowiązku tych świadczeń proporcjonalnie do udziałów.

Odnosząc powyższe uregulowania do przedstawionego opisu sprawy należy stwierdzić, że skoro Spółka wniosła dopłaty do kapitału do (…), które nie stanowiły wkładu na poczet kapitału zakładowego, lecz były świadczeniami, o których mowa w art. 177 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i mogą podlegać zwrotowi, to oznacza, że nie wypełniacie Państwo przesłanki z art. 19 ust. 1c pkt 2 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, skoro nie wypełniacie Państwo przesłanki z art. 19 ust. 1c pkt 2 ustawy o CIT to wskazać należy, że w roku podatkowym, w którym wniesiono dopłaty do kapitału (…) Sp. z o.o., oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym mają Państwo prawa do preferencyjnej 9% stawki podatku dochodowego od osób prawnych, o ile zostaną spełnione pozostałe warunki:

- będziecie Państwo posiadać status małego podatnika, oraz

- suma wszystkich przychodów uzyskanych przez Państwa Spółkę w tymże roku podatkowym nie przekroczy równowartości w złotych 2.000.000 euro,

- nie znajdą w sprawie zastosowania inne wyłączenie wskazane w art. 19 ust. 1a-1d ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko dotyczące pytania Nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowo Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy po zmianie właścicielskiej mają Państwo prawo do preferencyjnej 9% stawki podatku dochodowego w roku podatkowym zaistnienia tej zmiany.

W opisie sprawy wskazaliście Państwo, że w 2024 r. jedyny wspólnik na podstawie umowy darowizny darował wszystkie posiadane przez siebie udziały do (…) Fundacji Rodzinnej.

Zauważyć należy, że przekazanie akcji czy udziałów nie jest tożsame z przekazaniem omawianych składników majątku – jest to jedynie forma praw wspólników do spółki, która zachowuje swój odrębny majątek.

W wyniku przekazania udziałów nie dochodzi więc do przeniesienia majątku spółki, ale do zmiany osoby wspólnika. Nie ma więc przeszkód, by w roku podatkowym zaistnienia zmiany spółka korzystała z 9% opodatkowania CIT.

Odnosząc się do tej wątpliwości wskazać należy, że zmiana właściciela udziałów w Państwa spółce nie stanowi żadnego z wyłączeń wymienionych w art. 19 ust. 1c ustawy o CIT.

Zatem, w roku, w którym nastąpiła zmiana właściciela udziałów, mają Państwo prawo do opodatkowania uzyskanych dochodów według 9% stawki podatkowej, o ile oczywiście zostaną spełnione warunki, o których mowa powyżej.

Zatem Państwa stanowisko dotyczące pytania Nr 2 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który przedstawili Państwo we wniosku i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).