Skutki podatkowe nabycia zakładu pracy wraz z prawami i obowiązkami z umów b2b oraz umów zlecenia.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresieskutków podatkowych sprzedaży zakładu pracy. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 października 2024 r. (data wpływu 3 października 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącą działalność gospodarczą w sektorze (…) w Polsce („Spółka” lub „Nabywca”). Nabywca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce i należy do grupy kapitałowej (…).

W dniu (…) 2024 roku Nabywca, jako kupujący, zawarł trójstronną umowę sprzedaży niektórych aktywów („Umowa”) należących do spółki M. sp. z o. o. („Sprzedający”). Stroną umowy, poza Nabywcą oraz Sprzedającym była również spółka S. AG, będąca rezydentem podatkowym w Szwajcarii („Nabywca 2”).

Na podstawie Umowy, Sprzedający sprzedał część aktywów na rzecz Nabywcy oraz Nabywcy 2 w ramach swojej działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz wystawił odpowiednie faktury na rzecz Nabywcy oraz Nabywcy 2. Faktura wystawiona na rzecz Nabywcy została wystawiona ze stawką 23% podatku od towarów i usług.

I.Przedmiot umowy

Na podstawie Umowy Nabywca nabył od Sprzedającego:

i.zakład pracy (w rozumieniu art. 23¹ kodeksu pracy),

ii.prawa i obowiązki z umów zawartych przez Sprzedającego z osobami fizycznymi prowadzącymi jednoosobowe działalności gospodarcze (tzw. umowy b2b) oraz

iii.prawa i obowiązki z umów zawartych przez Sprzedającego z osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej (umowy zlecenia).

Nabywca 2 na podstawie Umowy nabył od Sprzedającego:

i.aktywa w postaci sprzętu IT (takie jak komputery, tablety, telefony, inne urządzenia techniczne) oraz mebli,

ii.prawa do znaków towarowych,

iii.prawa do logotypów (bez ograniczeń co do ich wykorzystywania w czasie jak i bez ograniczeń ich wykorzystywania terytorialnie),

iv.prawa i obowiązki związane z domenami Sprzedającego,

v.prawa własności intelektualnej (bez ograniczeń co do ich wykorzystywania w czasie jak i bez ograniczeń ich wykorzystywania terytorialnie) do oprogramowania oraz całej dokumentacji związanej z tym oprogramowaniem oraz baz danych oraz

vi.prawa i obowiązki wynikające z niektórych umów handlowych zawartych przez Sprzedającego (wskazanych konkretnie w Umowie).

Składniki majątkowe nabyte łącznie przez Nabywcę oraz przez Nabywcę 2 nie stanowiły wszystkich składników majątkowych Sprzedającego. W ramach Umowy nie zostały przeniesione ani na Nabywcę ani na Nabywcę 2 niektóre umowy handlowe (te, które nie zostały przeniesione na podstawie Umowy) oraz umowy z dostawcami mediów.

Składniki majątkowe nabyte przez Nabywcę nie były wyodrębnione organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego. Co również istotne, składniki nabyte łącznie przez Nabywcę oraz Nabywcę 2 nie były wyodrębnione w przedsiębiorstwie Sprzedającego w powyższy sposób.

II.Wykorzystanie nabytych aktywów po zawarciu umowy przez Nabywcę.

Zgodnie z intencją stron Umowy, na jej podstawie Nabywca jak i Nabywca 2 nabyli jedynie wybrane składniki majątkowe należące do przedsiębiorstwa Sprzedającego. Zamiarem Nabywcy nie jest zatem kontynuowanie działalności gospodarczej Sprzedającego w oparciu o nabyte składniki majątkowe, a jedynie nabycie poszczególnych elementów, które są wykorzystywane w dotychczasowej działalności Nabywcy podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W oparciu o składniki majątkowe nabyte na podstawie Umowy, Nabywca nie ma faktycznej możliwości kontynuowania działalności prowadzonej przez Sprzedającego. Wynika to przede wszystkim z faktu, że Nabywca przejął pracowników oraz współpracowników Sprzedającego bez żadnych składników materialnych lub niematerialnych koniecznych do prowadzenia tej działalności.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy nabycie poszczególnych składników majątkowych na podstawie Umowy podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, nabycie poszczególnych składników majątkowych na podstawie Umowy nie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają m.in. czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany) w zakresie, w jakim:

a)są opodatkowane podatkiem od towarów i usług (z wyjątkami nieznajdującymi zastosowania w niniejszej sprawie),

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności (z wyjątkami nieznajdującymi zastosowania w niniejszej sprawie).

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w Państwa ocenie, opisana w stanie faktycznym sprzedaż składników majątkowych nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z uwagi na fakt, że Umowa podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Tym samym, Nabywca nie był zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem składników majątkowych na podstawie Umowy.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi pod lit. a) i b) ww. przepisu). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach a także umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W przypadku gdy przedmiotem sprzedaży są inne prawa majątkowe lub rzeczy (rzeczy ruchome) nie wprost wymienione w tym przepisie, to mimo tego, że czynność sprzedaży tych przedmiotów (np. rzeczy ruchomych) korzysta ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, to będzie ona wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że zawarli Państwo umowę sprzedaży, na mocy której zakupili Państwo aktywa należące do Sprzedającego. Faktura wystawiona na Państwa rzecz została wystawiona ze stawką 23% podatku od towarów i usług.

Należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.430.2024.2.AB w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że przedmiotem Transakcji nie było przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm. ), ani zorganizowana część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 27e ustawy o podatku od towarów i usług. Nie doszło więc do zastosowania wyłączenia spod przedmiotowego zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług, przewidzianego w art. 6 pkt 1 ww. ustawy.

A zatem, skoro omawiana we wniosku Transakcja podlegała pod przepisy ustawy o podatku od towarów i usług i jak wynika z wniosku zastosowano do niej opodatkowanie według stawki 23%, to do opisanej transakcji sprzedaży znajduje zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.  W takim przypadku transakcja sprzedaży nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-1.4012.430.2024.2.AB.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.