Ustalenie, czy kwota niewypłaconego zysku Spółki tytułem dywidendy, w przypadku przeznaczenia zysku na kapitał rezerwowy przed dniem wypłaty dywidendy, będzie stanowić dla Spółki przychód z tytułu umorzenia zobowiązania zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a updop.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia, czy kwota niewypłaconego zysku Spółki tytułem dywidendy, w przypadku przeznaczenia zysku na kapitał rezerwowy przed dniem wypłaty dywidendy, będzie stanowić dla Spółki przychód z tytułu umorzenia zobowiązania zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego  

Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest polskim rezydentem podatkowym zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: CIT), co oznacza, że ciąży na niej nieograniczony obowiązek podatkowy w CIT.

Udziałowcami Spółki są:

1)A z siedzibą w (…), która posiada 57% udziału w kapitale zakładowym,

2)B z siedzibą w (…), która posiada 43% udziału w kapitale zakładowym.

Udziałowcy Spółki (dalej także: Wspólnicy) są polskimi rezydentami podatkowymi.

Wnioskodawca prowadzi działalność zakresie (…).

W dniu (…) Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło Uchwałę nr (…) w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 stycznia 2023 r., a kończącym się 31 grudnia 2023 r. (dalej: „Uchwała ZZW”). Zgodnie z Uchwałą ZZW zysk netto za wskazany rok obrotowy w kwocie (…) zł postawiono przeznaczyć na:

1)wypłatę dywidendy w kwocie (…) zł,

2)zasilenie ZFŚS w kwocie (…) zł,

3)darowizny dla instytucji infrastruktury społecznej w kwocie (…) zł.

Uchwała z dnia (…) r. nie zawierała terminu wypłaty dywidendy, gdyż sprawa ta miała być przedmiotem kolejnego Zgromadzenia Wspólników.

W dniu (…) odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które podjęło Uchwałę nr (…) (dalej: „Uchwała NZW”), zgodnie z którą kwota (…) zł określona w pkt (…) Uchwały nr (…) ZZW z (…) zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy Spółki.

Do dnia podjęcia Uchwały NZW dywidenda, należna Udziałowcom na podstawie Uchwały ZZW, nie została wypłacona ani w całości, ani w części. Oznacza to, że przed wypłatą dywidendy udziałowcy Spółki podjęli uchwałę o zmianie przeznaczenia zysku. Zysk, który na podstawie Uchwały ZZW z (…), miał zostać przeznaczony na wypłatę dywidendy, został, na podstawie Uchwały NZW z (…) przeznaczony na kapitał rezerwowy. Spółka dokonała stosownych księgowań opisanych wyżej zdarzeń.

Pytanie

Czy kwota niewypłaconego zysku Spółki tytułem dywidendy, w przypadku przeznaczenia zysku na kapitał rezerwowy przed dniem wypłaty dywidendy, będzie stanowić dla Spółki przychód w CIT - w szczególności przychód z tytułu umorzenia zobowiązania zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: ustawa o CIT)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem, Wnioskodawcy kwota niewypłaconego zysku Spółki tytułem dywidendy, w przypadku przeznaczenia zysku na kapitał rezerwowy przed dniem wypłaty dywidendy, nie będzie stanowić dla Spółki przychodu w CIT - w szczególności przychodu z tytułu umorzenia zobowiązania zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności Spółka pragnie podkreślić, że dopuszczalność zmiany uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników o podziale zysku poprzez podjęcie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników nie budzi istotnych wątpliwości prawnych, w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy opowiadają się za takim rozwiązaniem. Jeżeli po podjęciu Uchwały o wypłacie dywidendy, ale jeszcze przed jej wypłatą, wszyscy wspólnicy postanowią, iż korzystniejszym rozwiązaniem jest pozostawienie zysku w Spółce, mogą podjąć uchwałę, w której zmienią pierwotną uchwałę o podziale zysku. Decyzja o przeznaczeniu zysku zawsze leży wyłącznie w kompetencji Zgromadzenia Wspólników. W przedstawionym stanie faktycznym uchwała o zmianie przeznaczenia zysku (z wypłaty dywidendy na zasilenie funduszu rezerwowego Spółki) została podjęta przez obu wspólników reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki. Jest oczywiste dla Spółki, że Organ Interpretacyjny nie jest uprawniony w indywidualnych interpretacjach podatkowych do dokonywania wykładni przepisów prawa handlowego i oceny czy zmiana uchwały wspólników o przeznaczeniu zysku jest prawnie dopuszczalna. W konsekwencji Spółka wnosi, aby Organ przyjął, jako element stanu faktycznego przedstawionego przez Spółkę, że zmiana uchwały wspólników o przeznaczeniu zysku, w ten sposób, że kwota niewypłaconego zysku Spółki tytułem dywidendy zostaje przeznaczona na kapitał rezerwowy jest prawnie dopuszczalna i tym samym może podlegać ocenie odnośnie skutków podatkowych jakie ewentualnie wywołuje.

Odnosząc powyższe do ewentualnych skutków przedstawionego stanu faktycznego na gruncie CIT, zdaniem Wnioskodawcy, zmiana Uchwały ZZW w sprawie przeznaczenia zysku poprzez przekazanie niewypłaconego wspólnikom zysku na kapitał rezerwowy nie będzie stanowić dla Spółki przychodu. Czynność ta będzie zatem neutralna dla Spółki na gruncie CIT.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu, precyzując, poprzez przykładowe wyliczenie zawarte w art. 12 ust. 1-3 ustawy o CIT, rodzaje przychodów, a także enumeratywnie wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów (ust. 4 ust. 4d ustawy o CIT).

Z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu). W konsekwencji przychodem - w ramach danego źródła przychodu - jest wartość, która wchodząc do majątku podatnika, po potrąceniu kosztów uzyskania tego przychodu, może powiększyć aktywa danego podmiotu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit a. ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

W prawie cywilnym istnieje kilka form umorzenia zobowiązań. W szczególności wymienić należy potrącenie (art. 498 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm., dalej: Kc), nowację (odnowienie) - art. 506 Kc oraz zwolnienie z długu (art. 508 Kc).

Instytucja potrącenia prowadzi do umorzenia dwóch przeciwstawnych sobie wierzytelności i jest dokonywana poprzez złożenie stosownego oświadczenia woli przez jednego z wierzycieli drugiemu wierzycielowi lub w drodze dwustronnej umowy między nimi. Potrącenie wierzytelności, podobnie jak wykonanie zobowiązania, powoduje efektywne zaspokojenie wierzyciela. W wyniku potrącenia wierzyciel uzyskuje w zasadzie taką samą korzyść, jaką zapewnia mu wykonanie zobowiązania.

Odnowienie również jest formą zaspokojenia interesu wierzyciela, jednakże nie w sposób efektywny. W celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania dłużnik zobowiązuje się wobec wierzyciela, za jego zgodą, spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje zastąpione nowym. Czynność ta powoduje wykreowanie tylko nowego tytułu prawnego do spłaty długu, co oznacza, iż w wyniku nowacji nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Dłużnik będzie bowiem cały czas zobowiązany do spełnienia tego samego świadczenia, tyle że z innej podstawy prawnej.

Natomiast, zwolnienie z długu, o którym mowa w art. 508 Kc, oznacza dobrowolne zrezygnowanie przez wierzyciela ze świadczenia należnego mu od dłużnika Zwolnienie to może być zarówno odpłatne lub pod tytułem darmym. Zwolnienie z długu ma charakter umowy pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem, która zostaje zawarta, kiedy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie to przyjmuje. Zwolnienie z długu musi być zatem zaakceptowane przez dłużnika. Samo oświadczenie woli wierzyciela, który zrzeka się przysługującej mu wierzytelności nie jest wystarczające.

W doktrynie prawa podatkowego nie jest wyjaśnione jednoznacznie, czy „umorzenie zobowiązania”, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT dotyczy wszystkich wymienionych powyżej przypadków wygaśnięcia zobowiązania. Jednakże, w ślad za utrwalonym i powszechnie przyjmowanym stanowiskiem, przyjmuje się, że przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT powstaje jedynie w przypadku umorzenia zobowiązania pod tytułem darmym, a zatem tylko i wyłącznie w przypadku nieodpłatnego zwolnienia z długu. Wyłącznie bowiem w takiej sytuacji dłużnik otrzymuje definitywne przysporzenie majątkowe. W zamian za wygaśnięcie zobowiązania dłużnik nie jest zobligowany do spełnienia w jego miejsce jakiegokolwiek innego świadczenia.

W przedstawionym stanie faktycznym nie dochodzi do „umorzenia zobowiązania” gdyż Wspólnicy spółki mają wciąż zagwarantowane prawo do wypłaty dywidendy. Są bowiem uprawnieni do przeznaczenia w przyszłości kwot zgromadzonych na kapitale zapasowym i rezerwowym (przekazanych na te kapitały z zysku po opodatkowaniu) także na wypłatę dywidendy. W konsekwencji, zmiana uchwały Spółki o podziale zysku w ten sposób, że kwota przeznaczona pierwotnie na wypłatę dywidendy (która nie została wypłacona) zostanie przeznaczona na zasilenie kapitału rezerwowego oznacza odroczenie terminu wypłaty dywidendy a nie „umorzenie zobowiązania”. Reasumując, w niniejszej sprawie nie dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania, bowiem Wspólnicy zachowują w pełni prawo do wypłaty dywidendy, co wynika wprost z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Mając na uwadze powyższe należy podkreślić, że w przypadku zmiany przeznaczenia zysku z wypłaty dywidendy na wypłatę zysku na kapitał rezerwowy nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Uchwała zmieniająca przeznaczenie zysku nie wiąże się z umorzeniem zobowiązania wobec wspólników. Stanowisko takie potwierdzają również unormowania Kodeksu spółek handlowych, w których zagwarantowano prawo wspólników spółki do wypłaty dywidendy w sytuacji przeznaczenia zysków na kapitał zapasowy i rezerwowy.

Przedstawione stanowisko Spółki ma oparcie w następujących indywidualnych interpretacjach:

1)Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 kwietnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.470.2020.1.BD,

2)Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 października 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.394.2021.1.AR,

3)Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 kwietnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.88.2020.1.MS,

4)Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 17 stycznia 2021 r. (winno być 2011 r.), sygn. ILPB4/423-278/10-2/DS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.