Czy w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku powstanie dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 sierpnia 2024 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z 26 sierpnia 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku powstanie dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1995 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) jest spółką powstałą z przekształcenia spółki jawnej. Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych (dalej: „Przekształcenie”). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Jako że wpis przekształcenia nastąpił 10 maja 2024 r., księgi rachunkowe Spółki zostały otwarte na dzień 10 maja 2024 r. Zgodnie z umową Spółki rok obrotowy (podatkowy) stanowi rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy (podatkowy) Spółki rozpoczął się w dniu przekształcenia (wpisania Spółki do rejestru), tj. w dniu 10 maja 2024 r. i zgodnie z umową spółki kończy się z dniem 31 grudnia 2024 r.

Spółka planuje dokonać wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, na zasadach określonych w Rozdziale 6b ustawy o CIT Ryczałt od dochodów spółek (dalej także: „Estoński CIT”). Przejście na Estoński CIT nastąpi najwcześniej od października 2024 r.

W związku z powyższym Spółka złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT (na podstawie art. 28j ust. 5 ustawy o CIT; zawiadomienie zostanie złożone przed upływem przyjętego przez Spółkę roku podatkowego). Wspomniane zawiadomienie zostanie złożone najwcześniej w październiku 2024 r. i będzie z niego wynikało, że od miesiąca, w którym Spółka złoży zawiadomienie wybiera ona opodatkowanie Estońskim CIT.

W okresie od dnia wpisu Spółki do rejestru (10 maja 2024 r.) do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania Estońskim CIT (jeżeli Spółka wybierze opodatkowanie Estońskim CIT od października 2024 r., będzie to 30 września 2024 r.) Spółka nie jest/nie będzie opodatkowana Estońskim CIT.

Pytanie

Czy w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku powstanie dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku nie powstanie dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1995 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest zobowiązany, na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Jak wynika z art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT, w informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartością podatkową ustaloną na ten dzień - w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Powyższe dotyczy jednak tylko spółek, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem.

W myśl art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT, przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą prawną. W związku z czym, przepisy te mogą znaleźć zastosowanie w przypadku przekształcenia spółki jawnej (spółki niebędącej osoba prawną) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Stosownie do art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 7, może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Z kolei art. 28e ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Według natomiast z art. 28e ust. 2 ustawy CIT, jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Spółka zamierza wejść w reżim Estońskiego CIT i złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT (zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT). Wspomniane zawiadomienie zostanie złożone najwcześniej w październiku 2024 r. i będzie z niego wynikało, że od miesiąca, w którym Spółka złoży zawiadomienie wybiera ona opodatkowanie Estońskim CIT.

W takim przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania Estońskim CIT. W tej sytuacji na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania Estońskim CIT Spółka zobowiązana będzie zamknąć księgi rachunkowe. W konsekwencji, pierwszy rok podatkowy Spółki po przekształceniu trwać będzie od dnia wpisania Spółki do KRS (10 maja 2024 r.) do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem (jeżeli Spółka wybierze opodatkowanie Estońskim CIT od października 2024 r., będzie to 30 września 2024 r.).

W konsekwencji, art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT, traktujący o obowiązku wykazania dochodu z przekształcenia nie znajdzie zastosowania, ponieważ pierwszy rok podatkowy Spółki po przekształceniu nie będzie jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania Estońskim CIT. Reasumując, w przedstawionym we wniosku opisie zdarzenia przyszłego na Spółce nie będzie ciążył obowiązek wykazania dochodu z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: