Nieuznanie za przychód wartości niespłaconych zobowiązań w postaci pożyczek pozostających w spółce z. o.o. na dzień jej likwidacji.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 4 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia, czy wartość niespłaconych przez Spółkę zobowiązań w postaci pożyczek, pozostających w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego będzie stanowić dla Prezesa Zarządu Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 sierpnia 2024 r. (wpływ 26 sierpnia 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania

A. Sp. z o.o.

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania

Pan B.B.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce (dalej: Spółka). Wspólnikami spółki są osoby fizyczne niebędące polskimi rezydentami podatkowymi (dalej: Udziałowcy). Prezesem Zarządu Spółki jest Pan B.B. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania).

Obecnie planowane jest zakończenie działalności Spółki i postawienie jej w proces likwidacji zgodnie z przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych. Spółka posiada niespłacone, nieprzedawnione zobowiązania w postaci oprocentowanych pożyczek wobec kontrahentów z Węgier (dalej: Kontrahenci). Kontrahenci są podmiotami niepowiązanymi ze Spółką. Zobowiązania obejmują kwotę kapitału pożyczek wraz z odsetkami. Spółka dysponuje środkami pozwalającymi wyłącznie na częściową spłatę pożyczek. Spłata taka zostanie dokonana jeszcze przed rozpoczęciem procesu likwidacji.

Po rozpoczęciu procesu likwidacji Spółka zakłada, że środki zgromadzone przez likwidatora w ramach prowadzonego postępowania likwidacyjnego nie wystarczą na pokrycie zobowiązań Spółki z tytułu zaciągniętych pożyczek (ani w zakresie kwoty kapitału jak i naliczonych odsetek). Tym samym, na koniec likwidacji w Spółce pozostaną niespłacone zobowiązania (przy czym nie będą to zobowiązania przedawnione). Spółka i Kontrahenci nie będą podpisywać żadnych porozumień co do umorzenia zobowiązań czy zwolnienia Spółki z długu.

Wobec powyższego w wyniku przeprowadzenia planowanej likwidacji Spółka nadal będzie posiadała niespłacone zobowiązania w postaci pożyczek i odsetek wobec Kontrahentów. Zatem Spółka zostanie wykreślona z rejestru KRS wraz z niespłaconymi zobowiązaniami.

W uzupełnieniu wniosku z 26 sierpnia 2024 r. (data wpływu 26 sierpnia 2024 r.) wskazali Państwo, że:

1)Prezes Zarządu Spółki (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) nie jest wspólnikiem Spółki.

2)W 2023 r. Prezes Zarządu posiadał miejsce zamieszkania na terytorium Polski w rozumieniu art. 3 ust. 1a pkt 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226), tj. przebywał na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Z uwagi na trwający nadal rok podatkowy 2024, Prezes Zarządu nie jest w stanie określić czy w 2024 r. również spełniony będzie warunek określony w ww. przepisie. Na podstawie obecnego stanu faktycznego najprawdopodobniej Prezes Zarządu będzie przebywał na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej krócej niż 183 dni w roku podatkowym, a tym samym nie będzie posiadał miejsca zamieszkania na terytorium Polski w rozumieniu art. 3 ust. 1a pkt 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226).

Z kolei w odniesieniu do warunku określonego w art. 3 ust. 1a pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226) należy wskazać, że centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) Prezesa Zarządu Spółki znajduje się na Ukrainie.

3)W przypadku, gdyby w 2024 r. nie był spełniony warunek określony w art. 3 ust. 1a pkt 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226) to Prezes Zarządu byłby rezydentem podatkowym Ukrainy, jako kraju, gdzie znajduje się jego centrum interesów osobistych lub gospodarczych.

4)Prezes Zarządu nie będzie zobowiązany do pokrycia niespłaconych zobowiązań w postaci pożyczek.

Dane identyfikujące kontrahentów z Węgier – niezbędne w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi Państwami. tj.:

Pełna nazwa zagranicznego podmiotu: C.

Numer identyfikacyjny zagranicznego podmiotu, wydany przez jego kraj jurysdykcji podatkowej: (…).

Nazwa kraju, który wydał ten numer: Węgry.

Dodatkowo wskazali Państwo, że pomiędzy złożeniem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej a dniem dzisiejszym Spółka pozyskała informację, że część wierzytelności, które uprzednio przysługiwały podmiotowi z Węgier została zbyta na rzecz:

Pełna nazwa zagranicznego podmiotu: D.

Numer indentyfikacyjny zagranicznego podmiotu, wydany przez jego kraj jurysdykcji podatkowej – (…).

Nazwa kraju, który wydał ten numer – Estonia.

Pytania

1. Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego wartość niespłaconych zobowiązań w postaci pożyczek (zarówno w zakresie kwoty kapitału pożyczek jak i naliczonych od tych kwot odsetek), istniejących w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, będzie stanowić dla niej przychód podatkowy powodujący powstanie obowiązku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych?

2. Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego wartość niespłaconych przez Spółkę zobowiązań w postaci pożyczek (zarówno w zakresie kwot kapitału pożyczek jak i naliczonych od tych kwot odsetek), pozostających w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, będzie stanowić dla Prezesa Zarządu Spółki przychód podatkowy powodujący powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stanowisko zainteresowanych w sprawie

Ad. 2

Zdaniem Spółki, wartość niespłaconego zobowiązania w postaci pożyczek (zarówno w zakresie kwot kapitału pożyczek, jak i naliczonych od tych kwot odsetek), pozostających w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców nie będzie stanowić dla Prezesa Zarządu przychodu podatkowego powodującego powstanie obowiązku w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm., dalej: ustawa o PIT), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z kolei jak stanowi art. 9 ust. 2 ustawy o PIT, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawa o PIT zawiera szczegółowe regulacje dotyczące przychodów związanych z likwidacją spółki kapitałowej, ale mają one zastosowanie do wspólników spółek. Natomiast Prezes Zarządu nie jest wspólnikiem Spółki, wobec czego uregulowania te nie znajdą zastosowania. Dodatkowo żaden inny przepis ustawy o PIT nie przewiduje możliwości powstania przychodu podatkowego dla Prezesa Zarządu w związku z likwidacją spółki.

Zatem możliwe przysporzenie należy rozpatrywać według zasady ogólnej, a mianowicie należy przeanalizować czy po stronie podatnika doszło do faktycznego i realnego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy. W niniejszej sprawie nie sposób uznać, aby w związku z pozostałą wartością niespłaconego zobowiązania Spółki istniejącą na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia z KRS doszło do jakiegokolwiek przysporzenia po stronie Prezesa Zarządu.

Podsumowując, Spółka i Zainteresowany stoją na stanowisku, że w świetle przepisów ustawy o PIT, wartość zobowiązań na dzień wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców na skutek jej rozwiązania, nie będzie stanowiła dla Zainteresowanego przychodu podatkowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Na podstawie art. 3 ust. 1a ww. ustawy:

Natomiast art. 3 ust. 2a cytowanej ustawy stanowi, że:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody podatkowe mogą być uznane tylko takie świadczenia, które są określonym przyrostem majątkowym (zarówno zwiększającym aktywa, jak i zmniejszającym pasywa) o charakterze definitywnym, niemające charakteru zwrotnego.

O uzyskaniu przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym do osób fizycznych można więc mówić w każdej sytuacji gdy podatnik – czy to na skutek otrzymania określonych wartości majątkowych (środków pieniężnych, świadczeń w naturze, czy też innych nieodpłatnych świadczeń), lub gdy na skutek określonego zdarzenia powodującego zmniejszenie jego zobowiązań wobec innych podmiotów – uzyskuje określone przysporzenie majątkowe.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z ich poszczególnych źródeł. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił – w pkt 7 i 9 cytowanej ustawy:

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) ww. ustawy

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki.

Przy czym stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 20 ust. 1 ww. ustawy:

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Zainteresowana będąca stroną postępowania (spółka z o.o.) podlega w Polsce opodatkowaniu od całości osiąganych dochodów. Wspólnikami Spółki są osoby fizyczne niebędące polskimi rezydentami podatkowymi. Prezes Zarządu (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) nie jest wspólnikiem Spółki. W 2023 r. Prezes Zarządu posiadał miejsce zamieszkania na terytorium Polski w rozumieniu art. 3 ust. 1a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. przebywał na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Najprawdopodobniej Prezes Zarządu będzie przebywał na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej krócej niż 183 dni w roku podatkowym, a tym samym będzie rezydentem podatkowym Ukrainy, jako kraju, gdzie znajduje się jego centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych). Obecnie planowane jest zakończenie działalności Spółki i postawienie jej w stan likwidacji, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Spółka posiada niespłacone, nieprzedawnione zobowiązania w postaci oprocentowanych pożyczek wobec kontrahentów. Kontrahenci są podmiotami niepowiązanymi ze Spółką. Zobowiązania obejmują kwotę kapitału pożyczek wraz z odsetkami. Spółka dysponuje środkami pozwalającymi wyłącznie na częściową spłatę pożyczek, która zostanie dokonana jeszcze przed rozpoczęciem procesu likwidacji. Środki zgromadzone przez likwidatora w ramach prowadzonego postępowania likwidacyjnego nie wystarczą na pokrycie zobowiązań Spółki z tytułu zaciągniętych pożyczek, w konsekwencji na koniec likwidacji w Spółce pozostaną niespłacone zobowiązania, które nie będą przedawnione. Spółka i Kontrahenci nie będą podpisywać żadnych porozumień co do umorzenia zobowiązań, czy zwolnienia Spółki z długu. Prezes Zarządu nie będzie zobowiązany do pokrycia niespłaconych zobowiązań w postaci pożyczek.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest to, czy wartość niespłaconych przez Spółkę zobowiązań w postaci pożyczek (zarówno w zakresie kwot kapitału pożyczek, jak i naliczonych od tych kwot odsetek), pozostających w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego będzie stanowić dla Prezesa Zarządu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W niniejszej sprawie nie można uznać, że w związku z zakończeniem likwidacji i wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców Prezes Zarządu (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) otrzyma jakiekolwiek realne przysporzenie majątkowe. Zobowiązanie z tytułu niespłaconych pożyczek nie zostanie umorzone. W szczególności, nie będą podpisane żadne porozumienia co do umorzenia zobowiązań, czy zwolnienia Spółki z długu. Spółka zostanie zlikwidowana bez spłaty Zobowiązania, jednocześnie Prezes zarządu nie będzie zobowiązany do pokrycia niespłaconych zobowiązań w postaci pożyczek.

W związku z wykreśleniem Spółki z rejestru przedsiębiorców po zakończeniu likwidacji Prezes Zarządu – osoba fizyczna nie otrzyma majątku zlikwidowanej Spółki, nie można zatem mówić o przychodzie z zysków kapitałowych/udziału w zyskach osób prawnych, które odnoszą się do wspólników spółek, nie uzyska także przychodu z nieodpłatnych świadczeń. Podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego stanowić może wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Prezesa Zarządu nie wystąpi.

Zatem, wartość niespłaconego zobowiązania w postaci pożyczek (zarówno w zakresie kwot kapitału pożyczek, jak i naliczonych od tych kwot odsetek), pozostających w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców nie będzie stanowić dla Prezesa Zarządu przychodu podatkowego powodującego powstanie obowiązku w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).