Wnioskodawca będzie zobowiązany do pozyskiwania oświadczeń od podmiotu powiązanego comiesięcznie (po zakończeniu każdego okresu rozliczeniowego) z uwagi na dokonanie miesięcznej korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e pkt 3 ustawy o CIT, co zgodnie z literalnym brzmieniem tego przepisu wymaga posiadania przez Wnioskodawcę oświadczenia podmiotu powiązanego w momencie dokonania korekty cen transferowych.

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy określenia momentu posiadania oświadczeń od podmiotów powiązanych o dokonaniu przez te podmioty korekty cen transferowych w tej samej wysokości co Wnioskodawca.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka działająca pod firmą: (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca planuje prowadzić działalność gospodarczą w zakresie retargetingu internetowego.

W ramach swojej działalności, Wnioskodawca może realizować z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT transakcje kontrolowane, w których cena zostanie ustalona lub narzucona w wyniku istniejących powiązań (cena transferowa w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).

W celu dopełnienia obowiązku ustalania cen transferowych na warunkach, które ustaliłyby ze sobą podmioty powiązane, może dojść do sytuacji, w których Spółka dokona korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, przy spełnieniu warunków określonych w art. 11e ustawy o CIT.

Do takiej sytuacji może dojść m.in. w przypadku, w którym Spółka będzie świadczyła usługi bądź na rzecz Spółki będą świadczone usługi przez podmiot powiązany, za które wynagrodzenie może być uiszczane w ustalonym okresie rozliczeniowym (dalej: „Okres Rozliczeniowy”). Najczęściej Okresem Rozliczeniowym będzie miesiąc kalendarzowy. W takim przypadku, Wnioskodawca będzie wystawiał lub otrzymywał fakturę po zakończeniu każdego Okresu Rozliczeniowego na podstawie prognozowanych danych niezbędnych do ustalenia wysokości wynagrodzenia.

Biorąc pod uwagę przyjęty model rozliczania, mogą zdarzyć się sytuacje, w których po wystawieniu faktury dokumentującej usługę wykonaną w danym Okresie Rozliczeniowym (wystawioną na podstawie prognoz), pojawią się ostateczne dane mające wpływ na podstawę ustalenia wysokości wynagrodzenia. W konsekwencji, wysokość wynagrodzenia zgodnie z umową będzie wymagała zmiany (tj. zwiększenia lub obniżenia - w zależności od ostatecznych danych). W takich przypadkach usługodawca będzie wystawiał faktury korygujące (zmniejszające lub zwiększające wynagrodzenie w zależności od charakteru zaktualizowanych danych) aktualizując wysokość przysługującego jej wynagrodzenia, tak aby odpowiadała regulacjom umownym (dalej: „Korekta wynagrodzenia”).

W konsekwencji Korekta wynagrodzenia może występować w dwóch formach:

1)jako Korekta wynagrodzenia „in plus”, która ma miejsce w przypadku zwiększenia dochodu poprzez zwiększenie przychodów albo zmniejszenie kosztów podatkowych,

2)jako Korekta wynagrodzenia „in minus”, która ma miejsce w przypadku zmniejszenie dochodu poprzez zmniejszenie przychodów albo zwiększenie kosztów podatkowych.

Jak już zostało wspomniane na wstępie, taka Korekta wynagrodzenia będzie, z uwagi na spełnienie warunków ustawowych wyszczególnionych w art. 11e ustawy o CIT, uznawana przez Wnioskodawcę za korektę cen transferowych w rozumieniu ww. artykułu. Przedmiotem wniosku Spółki nie jest ocena, czy dane zdarzenie stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT.

Po stronie Wnioskodawcy Korekta wynagrodzenia „in minus” (będąca korektą cen transferowych „in minus”) może nastąpić w dwóch przypadkach:

1)Pierwszy przypadek to sytuacja, w której Wnioskodawca jako strona świadcząca przedmiotowe usługi będzie wystawiał faktury zmniejszające podstawę wynagrodzenia, dojdzie do sytuacji, że korekta będzie prowadzić do zmniejszenia przychodów podatkowych Wnioskodawcy. W tej sytuacji, Korekta wynagrodzenia „in minus” po stronie Wnioskodawcy będzie dokonywana na podstawie dokumentu księgowego wystawionego przez samego Wnioskodawcę (tj. Wnioskodawca nie otrzyma dokumentu księgowego od podmiotu powiązanego). Jednocześnie w takich sytuacjach, Wnioskodawca pozyska od podmiotu powiązanego oświadczenie/oświadczenia tego podmiotu powiązanego o dokonaniu korekty „in plus” (tj. oświadczenie o zmniejszeniu kosztów podatkowych w wyniku korekty), o którym mowa w art. 11e pkt 3 ustawy o CIT (dalej: „Oświadczenie”/”Oświadczenia”), potwierdzające, że podmiot ten dokonał Korekty wynagrodzenia w tej samej wysokości co podatnik.

2)Drugi przypadek, to sytuacja, w której to Wnioskodawca otrzyma od podmiotu powiązanego fakturę korygującą zwiększającą wartość wynagrodzenia. W związku z tym, również koszty podatkowe po stronie Wnioskodawcy ulegną zwiększeniu. W tej sytuacji Wnioskodawca będzie pozyskiwał od podmiotu powiązanego Oświadczenia o dokonaniu korekty „in plus” (tj. oświadczenie o zwiększeniu przychodów podatkowych w wyniku korekty), mimo posiadania dowodu księgowego potwierdzającego dokonanie korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik (faktura otrzymana od podmiotu powiązanego).

Z uwagi na powyższe, Wnioskodawca powziął wątpliwość dotyczącą tego z jaką częstotliwością powinien pozyskiwać Oświadczenia od podmiotu powiązanego.

Wątpliwość Wnioskodawcy dotyczyć będzie sytuacji, w której zobowiązany będzie do wpłacania tzw. zaliczek realnych na podatek (obliczanych zgodnie z regułą przewidzianą w art. 25 ust. 1 ustawy o CIT).

Pytanie

Czy w przypadku, w którym Wnioskodawca dokonuje kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy zgodnie z regułą przewidzianą w art. 25 ust. 1 ustawy o CIT oraz dokonuje tzw. korekty cen transferowych „in minus” dotyczącej miesięcznego okresu rozliczeniowego po zapłacie zaliczki dotyczącej tego okresu, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pozyskiwania comiesięcznych oświadczeń o korekcie cen transferowych od podmiotów powiązanych, natomiast wystarczające będzie posiadanie oświadczeń dotyczących danych okresów rozliczeniowych na moment złożenia zeznania rocznego?

Państwa stanowisko

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, w którym Wnioskodawca dokonuje kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy zgodnie z regułą przewidzianą w art. 25 ust. 1 ustawy o CIT oraz dokonuje tzw. korekty cen transferowych „in minus” dotyczącej miesięcznego okresu rozliczeniowego po zapłacie zaliczki dotyczącej tego okresu, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pozyskiwania comiesięcznych oświadczeń o korekcie cen transferowych od podmiotów powiązanych, natomiast wystarczające będzie posiadanie oświadczeń dotyczących danych okresów rozliczeniowych na moment złożenia zeznania rocznego, ponieważ na moment zapłaty zaliczek na podatek za dane miesiące będące okresami rozliczeniowymi nie dojdzie do uszczuplenia zobowiązania podatkowego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zgodnie z art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT, przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:

1)korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

2)korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11 d ust. 1 -3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 -4;

3)korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11 e, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.

Z kolei, stosownie do art. 12 ust. 3aa ustawy o CIT, przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:

1)korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11 c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11 d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

2)korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

3)korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.

Na warunki, które musi łącznie spełnić podatnik, by mógł dokonać korekty cen transferowych, wskazuje bezpośrednio art. 11e ustawy o CIT:

1)w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2)nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3)w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4)istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

5)(uchylony).

Wątpliwość Wnioskodawcy wyrażona w pytaniu dotyczy warunku wskazującego na konieczność posiadania dowodu księgowego bądź oświadczenia podmiotu powiązanego potwierdzającego dokonanie przez podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik (warunek określony w punkcie 3 ww. przepisu). Spółka powzięła wątpliwość z jaką częstotliwością Wnioskodawca powinien zbierać oświadczenia w przypadku dokonywania Korekty wynagrodzenia w okresach miesięcznych.

Jak zostało wspomniane na gruncie wyjaśnienia stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca uiszcza zaliczki na podatek dochodowy dokonując kalkulacji na podstawie art. 25 ust. 1 ustawy o CIT (tzw. „zaliczki realne”) wpłacając na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące.

Z uwagi na powyższe, w przypadku korekty miesięcznej, Korekta wynagrodzenia „in minus” (korekta cen transferowych „in minus”) dokonana po terminie zapłaty zaliczki na podatek dochodowy wskazanym w art. 25 ust. 1a ustawy o CIT (20 dzień miesiąca za miesiąc poprzedni) będzie skutkować błędnym określeniem realnej podstawy opodatkowania i w związku z tym zawyżeniem zaliczki na podatek dochodowy. Wnioskodawca dokona, więc wpłaty zaliczki w wysokości wyższej niż należna.

Biorąc pod uwagę powyższe, korekta ta, mimo że w istocie będzie korektą zmniejszającą wartość wynagrodzenia należnego Spółce bądź zwiększającą wartość wynagrodzenia należnego podmiotowi powiązanemu w ujęciu rocznym (Korekta wynagrodzenia „in minus”), co do zasady na etapie płacenia poszczególnych zaliczek, z perspektywy kalkulacji zaliczki po stronie Wnioskodawcy nie spowoduje uszczuplenia należności uiszczanej na rzecz organu. Wręcz przeciwnie, konsekwencją zastosowania korekty „in minus” (zmniejszającej przychód/zwiększającej koszty podatkowe) co do okresu, którego ta korekta dotyczy, będzie zawyżenie zaliczki na podatek w stosunku do ostatecznych danych.

Cytując uzasadnienie do ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193 - dalej „Uzasadnienie”): „Z uwagi na potencjalnie istotny wpływ możliwości dokonywania takich korekt na dochody podatkowe Skarbu Państwa, wprowadzono warunki, które ograniczą możliwość nadużywania korekt cen transferowych przez podatników i odpowiednio zabezpieczą interes Skarbu Państwa. Warunki te zgodne są z międzynarodową oraz lokalną praktyką różnych państw w tym zakresie i obejmują: (...) „3. Konieczność dokonania odpowiedniej korekty przez podmiot powiązany i potwierdzenie tego faktu podatnikowi”.

Jak wynika z analizy przytoczonego fragmentu Uzasadnienia, celem wprowadzenia do ustawy o CIT przepisu nakładającego na podatnika obowiązek pozyskania oświadczenia od podmiotu powiązanego w określonych sytuacjach było niedopuszczenie do realnego uszczuplenia zobowiązania podatkowego w ogólnym bilansie (przy wzięciu pod uwagę zarówno zobowiązania podatkowego wystawiającego oraz otrzymującego fakturę korygującą).

Obowiązek pozyskania Oświadczenia został więc wprowadzony bezpośrednio w celu ograniczenia możliwości wystąpienia sytuacji, w której jedna ze stron transakcji zmniejszy podstawę opodatkowania (poprzez dokonanie korekty polegającej na zmniejszeniu należnego przychodu bądź na zwiększeniu poniesionego kosztu), natomiast druga strona transakcji nie zwiększy podstawy opodatkowania (poprzez dokonanie korekty polegającej na zmniejszeniu poniesionego kosztu bądź na zwiększeniu należnego przychodu). W tym świetle, korekta cen transferowych powinna być niejako „neutralna” z perspektywy wpływów do budżetu państwa.

Jednocześnie, na takie rozumienie analizowanego przepisu wskazują Objaśnienia podatkowe w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r., Nr 2: Korekta cen transferowych (dalej: „Objaśnienia”), gdzie w rozdziale B.2 (winno być: rozdziale B.3) zostało wskazane: „Posiadanie oświadczenia, że podmiot powiązany dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik, wymagane jest dla podatnika, dla którego KCT11e jest korektą in minus. Podatnik, dla którego KCT11e jest korektą in plus, nie musi posiadać takiego oświadczenia (art. 12 ust. 3aa pkt 2 i art. 15 ust. 1 ab pkt 2 ustawy o CIT), natomiast może być stroną, która je wystawia”, gdzie poprzez „korektę in minus” rozumie się korektę prowadząca do zmniejszenia dochodu poprzez zmniejszenie przychodów podatkowych lub zwiększenie kosztów uzyskania przychodów a poprzez „korektę in plus” rozumie się korektę prowadząca do zwiększenia dochodu poprzez zwiększenie przychodów podatkowych bądź zmniejszenie kosztów uzyskania przychodów.

Tymczasem, w sytuacji opisywanej we wniosku, na etapie zaliczek na podatek, w istocie, nie dojdzie do sytuacji, którą Objaśnienia określają mianem „korekty in minus”, ponieważ w momencie dokonania korekty/zapłaty zaliczki miesięcznej nie dojdzie do zmniejszenia dochodu do opodatkowania (wskutek korekty, dochód do opodatkowania zostanie ustalony w błędnej, zawyżonej wysokości). Dopiero na moment złożenia zeznania rocznego może dojść do zaniżenia dochodu do opodatkowania z uwagi na przeprowadzoną korektę.

Równocześnie, Objaśnienia wskazują, że „w przypadku, gdy na moment składania rocznego zeznania podatkowego podatnik nie posiada oświadczenia podmiotu powiązanego, że ten dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik, wówczas w zeznaniu rocznym, za okres, którego dotyczy KCT11e, podatnik nie uwzględni tej korekty. Po otrzymaniu stosownego oświadczenia od podmiotu powiązanego, podatnik koryguje roczne zeznanie za rok podatkowy, którego korekta dotyczy” - co bezpośrednio wiąże negatywne dla podatnika skutki związane z potencjalnym brakiem oświadczeń z końcem okresu rozliczeniowego (tj. brakiem posiadania oświadczeń na moment złożenia zeznania rocznego).

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pozyskiwania Oświadczeń od podmiotu powiązanego comiesięcznie (po zakończeniu Okresu Rozliczeniowego), natomiast, w celu dokonania korekty w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT, konieczne będzie posiadanie przez Wnioskodawcę oświadczeń dotyczących danych Okresów Rozliczeniowych, na moment złożenia rocznego zeznania podatkowego.

Z uwagi na to, Wnioskodawca wnosi jak na wstępie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Przedmiotem wniosku nie jest zatem ocena, czy zdarzenie przyszłe stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Organ interpretacyjny przyjął za Wnioskodawcą, że korekta o której mowa we wniosku spełnia przesłanki ww. przepisu.

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193), zwanej dalej „ustawą zmieniającą”, wprowadzone zostały przepisy szczególne dotyczące zasad ujmowania tzw. korekt cen transferowych (ang. transfer pricing compensating adjustments). Przepisy te regulują ujmowanie na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych korekt cen transferowych dokonywanych przez podatnika. Przepisy te weszły w życie z dniem 1 stycznia 2019 r.

W uzasadnieniu do ustawy zmieniającej projektodawca wskazał, że celem wprowadzenia tej regulacji jest doprecyzowanie momentu ujęcia korekty przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów z tytułu korekty cen transferowych i ujednolicenie podejścia w tym zakresie. Przepisy te wskazują, że korekta taka powinna zostać ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy, a nie w okresie, kiedy została wystawiona (w przypadku przychodów) lub otrzymana (w przypadku kosztów uzyskania przychodów) faktura korygująca lub inny dokument potwierdzający dokonanie korekty.

Stosownie do art. 11e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1)w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2)nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3)w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4)istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Zgodnie z art. 12 ust. 3aa pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:

1)korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

2)korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

(…)

Stosownie do powyższych przepisów, w wyniku korekty cen transferowych zmniejszających przychody, korekta ta powinna spełniać warunki z pkt 1-4 art. 11e, zaś korekta zwiększająca przychody, powinna spełniać warunki z pkt 1 i 2 art. 11e.

Art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:

1)korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

2)korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

(…)

Zgodnie z art. 12 ust. 3l pkt 2 w zw. z ust. 3j i 3k tego artykułu ustawy o CIT,

3j. Jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

3k. Jeżeli w okresie rozliczeniowym, o którym mowa w ust. 3j, podatnik nie osiągnął przychodów lub osiągnięte przychody są niższe od kwoty zmniejszenia, podatnik jest obowiązany zwiększyć koszty uzyskania przychodów o kwotę, o którą nie zostały zmniejszone przychody.

3l. Przepisów ust. 3j i 3k nie stosuje się do:

1) korekty dotyczącej przychodu związanego ze zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu;

2) korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e.

Natomiast, zgodnie z art. 15 ust. 4k pkt 2 w zw. z ust. 4i i 4j tego artykułu ustawy o CIT,

4i. Jeżeli korekta kosztu uzyskania przychodów, w tym odpisu amortyzacyjnego, nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została otrzymana faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

4j. Jeżeli w okresie rozliczeniowym, o którym mowa w ust. 4i, podatnik nie poniósł kosztów uzyskania przychodów lub kwota poniesionych kosztów uzyskania przychodów jest niższa niż kwota zmniejszenia, podatnik jest obowiązany zwiększyć przychody o kwotę, o którą nie zostały zmniejszone koszty uzyskania przychodów.

4k. Przepisów ust. 4i i 4j nie stosuje się do:

1) korekty dotyczącej kosztu uzyskania przychodów związanego ze zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu;

2) korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e.

Z powyższego wynika, że korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT są objęte zakresem regulacji art. 12 ust. 3l pkt 2 oraz art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o CIT.

Korekta cen transferowych może zostać dokonana „in plus” bądź „in minus”, tj. odpowiednio zwiększać wynik finansowy poprzez zwiększenie przychodów bądź zmniejszenie kosztów, albo zmniejszać wynik finansowy poprzez zmniejszenie przychodów lub zwiększenie kosztów.

Korekta wyniku finansowego to korekta, w której podatnik sam dostosowuje dla celów podatkowych pierwotnie ustaloną cenę transferową do poziomu, który według niego spełnia zasadę ceny rynkowej (ang. arms length principle). Przez cenę transferową rozumie się rezultat finansowy, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Korekty dokonywane są w grupach podmiotów powiązanych w celu doprowadzenia wyniku finansowego poszczególnych podmiotów powiązanych, działających w ramach łańcucha wartości, do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej, poprzez prawidłową dystrybucję dochodu między te podmioty, biorąc pod uwagę pełnione przez nie funkcje, ponoszone ryzyka oraz angażowane aktywa (tzw. profil funkcjonalny). Wynik finansowy zgodny z zasadą ceny rynkowej oznacza wynik finansowy, który w porównywalnych okolicznościach osiągnęłyby podmioty niepowiązane o porównywalnym profilu funkcjonalnym.

Korekta cen transferowych dokonywana jest okresowo, zazwyczaj po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, kiedy znane są już niezbędne dane finansowe. Wystąpienie korekty wynika z zaistnienia w trakcie tego okresu, bądź po jego zakończeniu okoliczności, które nie mogły być znane stronom transakcji podczas jej planowania, a które spowodowały, że istnieje konieczność dostosowania poziomu pierwotnie ustalonej ceny transferowej do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej. Korekta powinna być dokonana w racjonalnie szybkim terminie po zakończeniu okresu rozliczeniowego. Przy określeniu częstotliwości oraz terminu dokonania takiej korekty powinna być wzięta pod uwagę m.in. praktyka gospodarcza przyjęta w branży, zmienność czynników ekonomicznych mających wpływ na wysokość ceny transferowej, wystąpienie okoliczności mających znaczący wpływ na zmianę pierwotnie ustalonej ceny transferowej, techniczne możliwości dokonania takiej korekty.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka będzie świadczyła usługi bądź na rzecz Spółki będą świadczone usługi przez podmiot powiązany, za które wynagrodzenie może być uiszczane w ustalonym okresie rozliczeniowym (dalej: „Okres Rozliczeniowy”). Najczęściej Okresem Rozliczeniowym będzie miesiąc kalendarzowy. W takim przypadku, Wnioskodawca będzie wystawiał lub otrzymywał fakturę po zakończeniu każdego Okresu Rozliczeniowego na podstawie prognozowanych danych niezbędnych do ustalenia wysokości wynagrodzenia.

Biorąc pod uwagę przyjęty model rozliczania, mogą zdarzyć się sytuacje, w których po wystawieniu faktury dokumentującej usługę wykonaną w danym Okresie Rozliczeniowym (wystawioną na podstawie prognoz), pojawią się ostateczne dane mające wpływ na podstawę ustalenia wysokości wynagrodzenia. W konsekwencji, wysokość wynagrodzenia zgodnie z umową będzie wymagała zmiany (tj. zwiększenia lub obniżenia - w zależności od ostatecznych danych). W takich przypadkach usługodawca będzie wystawiał faktury korygujące (zmniejszające lub zwiększające wynagrodzenie w zależności od charakteru zaktualizowanych danych) aktualizując wysokość przysługującego jej wynagrodzenia, tak aby odpowiadała regulacjom umownym (dalej: „Korekta wynagrodzenia”).

W konsekwencji Korekta wynagrodzenia może występować w dwóch formach:

1)jako Korekta wynagrodzenia „in plus”, która ma miejsce w przypadku zwiększenia dochodu poprzez zwiększenie przychodów albo zmniejszenie kosztów podatkowych,

2)jako Korekta wynagrodzenia „in minus”, która ma miejsce w przypadku zmniejszenie dochodu poprzez zmniejszenie przychodów albo zwiększenie kosztów podatkowych.

Korekta wynagrodzenia będzie, z uwagi na spełnienie warunków ustawowych wyszczególnionych w art. 11e ustawy o CIT, uznawana przez Wnioskodawcę za korektę cen transferowych w rozumieniu ww. artykułu.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do pozyskania comiesięcznych oświadczeń od podmiotu powiązanego, w sytuacji dokonywania korekty cen transferowych „in minus”, dotyczącej miesięcznego okresu rozliczeniowego.

Jednocześnie, w objaśnieniach podatkowych w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r. (dalej: „Objaśnienia”) wskazano: „KCT11e obejmuje, co do zasady, korekty cen transferowych za dany rok podatkowy, po jego zakończeniu. Nie wyklucza się KCT11e dokonywanych w trakcie roku podatkowego, po zakończeniu innego okresu rozliczeniowego, np. miesiąca lub kwartału. (...)

Posiadanie oświadczenia, że podmiot powiązany dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik, wymagane jest dla podatnika, dla którego KCT11e jest korektą in minus. (...), gdzie poprzez „korektę in minus” rozumie się korektę prowadząca do zmniejszenia dochodu poprzez zmniejszenie przychodów podatkowych lub zwiększenie kosztów uzyskania przychodów (...). W przypadku, gdy na moment składania rocznego zeznania podatkowego podatnik nie posiada oświadczenia podmiotu powiązanego, że ten dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik, wówczas w zeznaniu rocznym, za okres, którego dotyczy KCT11e, podatnik nie uwzględni tej korekty. Po otrzymaniu stosownego oświadczenia od podmiotu powiązanego, podatnik koryguje roczne zeznanie za rok podatkowy, którego korekta dotyczy”.

A zatem skoro dokonują Państwo korekty cen transferowych za okresy miesięczne (a nie za dany rok podatkowy) to zgodnie z literalnym brzmieniem przepisu art. 11e pkt 3 ustawy o CIT w momencie dokonania miesięcznej korekty cen transferowych Wnioskodawca będzie zobowiązany do pozyskiwania comiesięcznych oświadczeń podmiotu powiązanego lub dowodów księgowych potwierdzających dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik.

W przedstawionym opisie sprawy w istocie dojdzie do sytuacji, którą Objaśnienia określają mianem korekty cen transferowych „in minus”, ponieważ w momencie dokonania korekty za okresy miesięczne (rozliczeniowe) dojdzie do zmniejszenia dochodu do opodatkowania z uwagi na przeprowadzoną miesięczną korektę cen transferowych.

Tym samym, będą Państwo zobowiązani do pozyskiwania oświadczeń od podmiotu powiązanego comiesięcznie (po zakończeniu każdego okresu rozliczeniowego) z uwagi na dokonanie miesięcznej korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e pkt 3 ustawy o CIT, co zgodnie z literalnym brzmieniem tego przepisu wymaga posiadania przez Wnioskodawcę oświadczenia podmiotu powiązanego w momencie dokonania korekty cen transferowych.

Tym samym, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem stwierdzającym, że Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pozyskiwania comiesięcznych oświadczeń o korekcie cen transferowych od podmiotów powiązanych, bowiem wystarczające będzie posiadanie przez Wnioskodawcę oświadczeń dotyczących danych okresów rozliczeniowych (miesięcznych) dopiero na moment złożenia rocznego zeznania podatkowego.

W konsekwencji, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm. dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).