Czy w wyniku dobrowolnego umorzenia części udziałów przysługujących Wnioskodawcy w Spółce bez wynagrodzenia powstanie dla Wnioskodawcy dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w wyniku dobrowolnego umorzenia części udziałów przysługujących Wnioskodawcy w Spółce bez wynagrodzenia powstanie dla Wnioskodawcy dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) sp. z o. o. (dalej: „Spółka”) podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.

Spółka należy do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) prowadzącej działalność w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów wybranych marek. Spółka zajmuje się zadaniami z zakresu organizacji i zarządzania sprzedażą w Grupie.

Całość udziałów w Spółce (…) należy do (…) sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) wprowadzonej do Grupy w roku 2016, w ramach wewnętrznej reorganizacji i pełniącej rolę spółki holdingowej zarządzającej Grupą. Wnioskodawca podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Ze względu na brak osiągnięcia w przewidywanym horyzoncie czasowym zamierzonych celów biznesowych, Grupa planuje częściowy powrót do poprzedniej struktury udziałowej (przed reorganizacją).

W celu realizacji powyższego celu Spółka planuje częściowo umorzyć udziały Wnioskodawcy w trybie art. 199 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”), t.j. umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia.

Podstawą umorzenia udziałów będą odpowiednie zapisy w umowie Spółki oraz uchwała zgromadzenia wspólników Spółki podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wnioskodawcy, w której wyrazi on zgodę na umorzenie części należących do niego udziałów bez wynagrodzenia.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest ocena konsekwencji podatkowych umorzenia udziałów dla Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w wyniku dobrowolnego umorzenia części udziałów przysługujących Wnioskodawcy w Spółce bez wynagrodzenia powstanie dla Wnioskodawcy dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia części udziałów (bez wynagrodzenia) przysługujących Wnioskodawcy w kapitale zakładowym Spółki, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy.

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych udziałów. Przesłanki i tryb umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością określone zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „k.s.h.”).

Zgodnie z regulacją art. 199 § 1 k.s.h., udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. W myśl § 2 ww. przepisu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Ponadto, umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Na powyższe wskazuje literalne brzmienie art. 199 § 3 k.s.h. W takim przypadku dochodzi do nieodpłatnego nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca w celu ich umorzenia.

Zgodnie z przedmiotowym opisem zdarzenia przyszłego, umorzenie części udziałów Wnioskodawcy w Spółce nastąpiłoby w trybie określonym w art. 199 § 3 k.s.h., t.j. umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. Umorzenie zostałoby przeprowadzone zgodnie z powołanymi powyżej regulacjami kodeksu spółek handlowych. Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie uchwała zgromadzenia wspólników Spółki podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wnioskodawcy, w której wyrazi on zgodę na umorzenie części należących do niego udziałów bez wynagrodzenia.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o PDOP, co do zasady, dochód ten stanowi nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Szczególną kategorię dochodów/przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PDOP, przychodem (ze źródła zysków kapitałowych) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, jest przychód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji) - przy tym przepis ten obejmuje wyłącznie sytuację tzw. umorzenia przymusowego lub automatycznego udziałów.

Jednocześnie, takim przychodem, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o PDOP, jest również przychód ze zbycia udziałów (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia - przepis ten obejmuje sytuację dotycząca umorzenia dobrowolnego - umorzenia za zgodą wspólnika.

Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o PDOP, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, mając powyższe na uwadze, należy przeanalizować czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie podmiotu zbywającego udziały w celu umorzenia.

W tym miejscu, zdaniem Wnioskodawcy, należy zwrócić uwagę, że w ustawie o PDOP nie została przewidziana ogólna definicja przychodu podatkowego. Powszechnie przyjmuje się jednak, że przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Tym samym na gruncie ustawy o PDOP przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

Art. 12 ustawy o PDOP, wymienia jedynie rodzaje przysporzeń majątkowych uznawanych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, za przychody podlegające opodatkowaniu. W szczególności, do takich przychodów, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, należą otrzymane pieniądze i wartości pieniężne. Natomiast, art. 12 ust. 4 ustawy o PDOP, określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia nie stanowią przychodu.

Mając na uwadze powyższe przepisy i przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że w wyniku dobrowolnego umorzenia należących do Wnioskodawcy udziałów w Spółce, od strony Wnioskodawcy nie powstanie roszczenie o wypłatę wynagrodzenia. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Wnioskodawca nie otrzyma w związku ze zbyciem części udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów przez Wnioskodawcę bez wynagrodzenia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w bieżącej praktyce organów podatkowych, m.in. w:

1.interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z 14 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.269.2023.1.BS, w której DKIS uznał poniższe stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe: „Zgodnie z przepisami ustawy o CIT, warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Dobrowolne umorzenie udziałów nie spowoduje powstania przychodu. Zarówno nieodpłatne zbycie przez udziałów w celu umorzenia, jak i ich umorzenie w wyniku podjęcia odpowiednich uchwał, nie spowoduje jakiegokolwiek wpływu środków pieniężnych ani innego przysporzenia majątkowego dla B. B nie uzyska w wyniku analizowanego zdarzenia żadnych korzyści o charakterze majątkowym. Jak wskazano wyżej - zarówno w literaturze przedmiotu, jak i w orzecznictwie podkreśla się, że dopiero definitywne przysporzenie majątkowe stanowi przychód podatnika. W konsekwencji, skoro zbycie udziałów bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy przyrostem aktywów albo zmniejszeniem pasywów - to taka operacja nie będzie skutkować uzyskaniem przez Wnioskodawcę przychodu podatkowego na gruncie CIT”,

2.interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.53.2023.1.AND, w której DKIS uznał, że: „Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazać należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w Spółce I po Państwa stronie nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zatem, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w Spółce I będzie dla Państwa czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”,

3.interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 lutego 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.593.2021.3.AW, w której DKIS wskazał, że: „Zgodnie więc z przepisami ustawy o CIT warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Natomiast umorzenie przez Spółkę udziałów bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu w tej Spółce. W sensie ekonomicznym nie następuje po stronie Spółki żadne przysporzenie majątkowe”,

4.interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 listopada 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.259.2020.1.AG, w której DKIS uznał poniższe stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe: „W świetle powyższego, należy ocenić czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie podmiotu zbywającego udziały w celu umorzenia. Ustawa o CIT nie zawiera przy tym generalnej definicji przychodu. Art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, wymienia jedynie rodzaje przysporzeń majątkowych uznawanych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, za przychody podlegające opodatkowaniu. W szczególności, do takich przychodów, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, należą otrzymane pieniądze i wartości pieniężne. Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane. Z powyższych przepisów należy wyprowadzić wniosek, że aby dane przysporzenie majątkowe mogło zostać uznane za przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, powinno mieć ono konkretny wymiar i definitywny charakter. Potwierdzają to organy podatkowe w wydawanych interpretacjach podatkowych. (...) Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego należy wskazać, że w wyniku dobrowolnego umorzenia należących do Spółki A udziałów w Spółce B, po stronie Spółki A nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Spółka nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów przez Spółką A bez wynagrodzenia na rzecz Spółki B w celu ich umorzenia, po stronie Spółki A powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy w przedmiotowym przypadku brak też jest podstaw do zastosowania art. 14 ust. 1 ustawy o PDOP, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Zastosowanie zatem powyższego przepisu jest uwarunkowane wystąpieniem zbycia rzeczy lub praw majątkowych o charakterze odpłatnym oraz na podstawie umowy, określającej cenę zbycia (sprzedaży). W analizowanym zdarzeniu przyszłym, żadna z powyższych przesłanek nie jest spełniona. Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce (zbycie udziałów na rzecz spółki w celu umorzenia) jest szczególną instytucją prawną, w której brak jest umowy określającej cenę zbycia udziałów, a w przypadku skorzystania z możliwości przeprowadzenia takiej operacji bez wynagrodzenia, o której mowa w art. 199 § 3 k.s.h., brak też jest odpłatności na rzecz udziałowca umarzającego swoje udziały.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanym zdarzeniu przyszłym, art. 14 ust. 1 ustawy o PDOP, nie znajdzie zastosowania.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, planowane dobrowolne umorzenie części udziałów należących do Wnioskodawcy w Spółce bez wynagrodzenia, nie skutkuje powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, a operacja ta będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuje od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy,

iż dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.