Skutki podatkowe umowy cash poolingu.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

19 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 16 kwietnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo w piśmie z 28 czerwca 2024 r. (wpływ 28 czerwca 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A. Sp. z o.o. NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: A. GmbH NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A. PL”, „Spółka”) należy do grupy kapitałowej A. (dalej: „Grupa A.” lub „Grupa”) i jest polską spółką kapitałową, która prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…). Spółka jest czynnym podatnikiem zarejestrowanym dla celów podatku od towarów i usług w Polsce.

A. GmbH (dalej: „Pool Leader” lub „A. CH”) jest podmiotem z siedzibą w (…) w Szwajcarii. Podmiot ten jest rezydentem podatkowym w Szwajcarii. A. CH jest zarejestrowany jako podatnik podatku od towarów i usług w Szwajcarii w rozumieniu szwajcarskiego prawa podatkowego. Jednocześnie, A. CH nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności dla potrzeb podatku od towarów i usług natomiast jest w Polsce zarejestrowana jako podatnik podatku od towarów i usług.

Oba ww. podmioty składające wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej będą nazywane w dalszej części łącznie jako Zainteresowani.

Spółka planuje dołączyć (w drodze zawarcia umowy) do istniejącego w Grupie A. systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową (dalej: „Cash pooling”, „System”), mającego na celu bardziej efektywne zarządzanie środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystanie przez poszczególne spółki z Grupy ze wspólnej płynności finansowej.

Obecnie w Cash poolingu uczestniczą:

 1) podmioty z Grupy (do których, po przystąpieniu do umowy Cash poolingu dołączy również Spółka) jako uczestnicy Cash poolingu (dalej: „Uczestnicy”), z takich krajów jak: Holandia, Wielka Brytania, Włochy, Austria, Hiszpania, Francja, Niemcy, Irlandia, Finlandia, Norwegia, Republika Czech, Węgry, Dania i Szwecja;

 2) A. CH jako Pool Leader;

 3) Banki: (…) z siedzibą w USA oraz (…) z siedzibą we Francji (dalej łącznie jako: „Banki”), działające jako operatorzy Cash poolingu.

Pool Leader jest jednocześnie jedynym udziałowcem Spółki, tj. A. CH posiada (…) % udziałów w A. PL. Wszyscy Uczestnicy oraz A. CH są rezydentami podatkowymi w krajach swojej siedziby.

Zgodnie z art. 14b § 3a ustawy Ordynacja podatkowa, z uwagi na fakt, że zdarzenie przyszłe przedstawione we wniosku obejmuje transakcje z udziałem osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, które mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Spółka przedstawia poniżej dane identyfikujące Uczestników (w przyszłości możliwe są jednak zmiany w tym zakresie, w tym m.in. nowe podmioty mogą przystąpić do Systemu, jak również obecni Uczestnicy mogą z Cash poolingu zrezygnować). Ze względu na ich znaczną ilość zastosowano formę tabeli.

Omawiany System jest obsługiwany przez Banki na podstawie zawartych umów (dalej: „Umowy z Bankami”). Będą one odpowiedzialne za techniczną stronę Systemu, związaną z prowadzeniem rachunków jego uczestników i dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie. Czynności te będą polegały w szczególności na utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami uczestników Systemu, udostępnieniu platformy rozliczeniowej dla uczestników Systemu, dokonywaniu zautomatyzowanych transferów pieniężnych, itp.

Zasady działania Systemu w ramach Grupy zostały uregulowane w umowie o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową zawartej przez Uczestników i Pool Leadera (dalej: „Umowa grupowa”). Jej celem jest wspieranie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem uczestniczących podmiotów w taki sposób, aby kwota odsetek płaconych z tytułu istniejącego zadłużenia była jak najmniejsza, a jednocześnie, aby odsetki uzyskiwane przez Uczestników z posiadanych nadwyżek finansowych były zasadniczo wyższe od standardowego oprocentowania depozytów bankowych i innych standardowych bezpiecznych instrumentów finansowych.

Powyżej wspomniany System przyjmuje formę „zero-balancing cash pooling”, czyli tzw. cash-pooling rzeczywisty. Opiera się on na mechanizmie zerowania sald, tj. realnym przepływie środków pieniężnych między rachunkami Uczestników (dalej: „Rachunki Transakcyjne”), a specjalnym rachunkiem prowadzonym na rzecz Pool Leadera o charakterze tzw. rachunku centralnego (dalej: „Rachunek Centralny”) w taki sposób, aby saldo wykazywane na Rachunkach Transakcyjnych wynosiło na koniec dnia zero, natomiast saldo na Rachunku Centralnym odpowiadało rzeczywistej wysokości środków posiadanych przez Uczestników w Systemie Cash-Pooling (przy czym może to być zarówno saldo dodatnie, jak i ujemne).

Waluty rozliczeniowe w Cash poolingu ustalane są indywidualnie dla każdego Uczestnika i w takich walutach prowadzony jest także Rachunek Centralny (m.in. w EUR, USD, GBP, NOK, HUF, DKK). Możliwe jest, że w przyszłości System obejmie rachunki rozliczane także w innych walutach. Spółka pragnie wskazać, iż dla powyższych operacji/transferów w ramach mechanizmu cash poolingu rzeczywistego nie przewidziano w Umowie żadnego specyficznego tytułu prawnego (w tym w szczególności nie wskazano, że tytułem tym jest pożyczka czy też depozyt nieprawidłowy).

Zgodnie z treścią Umowy z Bankami, każdego dnia o godzinie 17:00 czasu lokalnego lub czasu określonego przez Banki, następuje ustalenie salda Rachunku Transakcyjnego wszystkich Uczestników. Wówczas, na podstawie upoważnień udzielonych przez Uczestników, Pool Leader zleca odpowiednie transfery pieniężne między rachunkami, aby na koniec danego dnia roboczego wykazywały saldo zerowe:

- w przypadku zgromadzenia na Rachunku Transakcyjnym Uczestnika nadwyżki (salda dodatniego) – Pool Leader zleci przelew środków finansowych z tego rachunku na Rachunek Centralny, a następnie zleci Bankom przekazanie tych środków na rachunek innego Uczestnika lub Uczestników, którzy wykazują saldo ujemne, w celu zlikwidowania debetu (do wysokości ustalonego dla niego wewnątrzgrupowo limitu kredytowego),

- w przypadku wykazania na Rachunku Transakcyjnym Uczestnika debetu (salda ujemnego) – Uczestnik otrzyma z Rachunku Centralnego środki pieniężne będące środkami pieniężnymi przekazanymi przez innych Uczestników w wyniku transferu ich sald, które co do zasady pokryją jego niedobory finansowe (do wysokości przyznanego limitu kredytowego).

W wyniku transferów pieniężnych dokonywanych pomiędzy Rachunkiem Centralnym i Rachunkami Transakcyjnymi poszczególnych Uczestników Cash poolingu powstają wierzytelności Pool Leadera względem tych Uczestników (w przypadku ujawnienia przez nich sald ujemnych) oraz wierzytelności Uczestników względem Pool Leadera (w przypadku ujawnienia przez nich sald dodatnich).

W związku z powyższym, Uczestnicy Cash poolingu (w tym po przystąpieniu do Systemu również Spółka), których środki finansowe zostały przekazane na Rachunek Centralny (w wyniku ujawnionych nadwyżek) otrzymują odpowiednie odsetki (dalej: „Odsetki przychodowe”). Analogicznie Uczestnicy, którzy wcześniej otrzymali środki pieniężne, w celu pokrycia ich niedoborów finansowych, mają obowiązek uiścić odpowiednie odsetki za skorzystanie ze środków pieniężnych innego Uczestnika (lub Uczestników) Cash poolingu (dalej: „Odsetki kosztowe”). Spółka w przyszłości może być podmiotem uprawnionym do otrzymania Odsetek przychodowych, ale może również wystąpić sytuacja, w której A. PL będzie zobowiązania do uiszczenia Odsetek kosztowych. W konsekwencji, pomimo iż Odsetki kosztowe będą regulowane przez Spółkę bezpośrednio na rzecz Pool Leadera, w sytuacji, gdy środki pieniężne udostępnione Spółce w ramach Cash poolingu nie będą pochodziły od Pool Leadera, rzeczywistym odbiorcą Odsetek kosztowych może być także inny podmiot z Grupy niż Pool Leader.

Wysokość oprocentowania ustalona jest na warunkach rynkowych i okresowo aktualizowana, odrębnie dla dodatnich i ujemnych sald, bazując na kursach overnight dla poszczególnych walut. Pool Leader jest odpowiedzialny za informacje (w tym kalkulacje) w zakresie odsetek.

Pool Leader obciążany jest przez Banki za usługi świadczone w ramach obsługi Systemu, w tym także za środki, które może potencjalnie udostępniać Bank do Systemu. W związku z tym wynagrodzenie A. CH jako Pool Leadera (za wykonywanie czynności administracyjnych) jest uwzględniane w odsetkach funkcjonujących w ramach Cash poolingu.

Uczestnicy (w tym po przystąpieniu do Systemu również Spółka), upoważniają Pool Leadera do wykonywania czynności administracyjnych, związanych z realizacją Cash poolingu, polegających w szczególności na:

- zawarciu stosownej umowy z Bankami i koordynacji ich działań związanych z funkcjonowaniem Systemu,

- otwarciu i prowadzeniu w odpowiednim Banku Rachunku Centralnego w poszczególnych walutach,

- dodawaniu nowych Uczestników do Systemu, prowadzeniu i udostępnianiu ich aktualnej listy,

- przeprowadzaniu transferów środków pieniężnych między Rachunkami Transakcyjnymi a Rachunkiem Centralnym,

- zapewnieniu Uczestnikom Systemu finansowania, w sytuacji, gdy prowadzone przez nich Rachunki Transakcyjne wykażą saldo ujemne na koniec danego okresu rozliczeniowego,

- zapewnieniu Uczestnikom dostępu do informacji związanych z prowadzonymi rozliczeniami, w tym wyciągów z Rachunku Centralnego,

- kalkulacji i dystrybucji między Uczestnikami Odsetek przychodowych i Odsetek kosztowych powstałych w ramach Systemu.

Zasadniczym celem przyszłego uczestnictwa Spółki w Cash poolingu jest uzyskanie dostępu do korzyści wynikających z „uwspólniania” płynności finansowej, tj. zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi poprzez zminimalizowanie kosztów finansowania i optymalizację wykorzystania nadwyżek finansowych. Wyłącznie w tym celu Spółka przystępuje do Systemu i jest zainteresowana procesem koncentracji jej środków pieniężnych w ramach Grupy. W kontekście powyższego, wszelkie czynności podejmowane przez Spółkę w ramach systemu Cash poolingu, w tym w szczególności udostępnienie Pool Leaderowi/Bankowi jej Rachunku Transakcyjnego, będą wykonywane wyłącznie w celu umożliwienia wykonania ww. operacji przez Pool Leadera/Bank będących istotą Systemu (m.in. funkcjonowania mechanizmu zero-balancing cash-pooling). Czynności wykonywane przez Spółkę służyć będą wyłącznie prawidłowemu funkcjonowaniu Systemu, tj. będą mieć zatem charakter pomocniczy (techniczny) w stosunku do świadczeń otrzymywanych przez Spółkę w związku z przyszłym uczestnictwem w Systemie.

W uzupełnieniu wniosku potwierdzili Państwo, że tytułem prawnym dla operacji/transferów odbywających się w ramach mechanizmu cash pooling nie jest pożyczka czy depozyt nieprawidłowy.

Poza wskazanymi Bankami: (…) z siedzibą w USA oraz (…) w Cash poolingu może brać udział także (…) (z siedzibą w Danii). Będzie on jednak działał w ograniczonym zakresie i prowadził rachunki Uczestników w tych krajach, w których nie jest obecny (…).

Numery identyfikacji podatkowej Banków:

- (…),

- (…),

- (…).

Przywołując za Państwem treść opisu sprawy pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, że czynności realizowane w ramach opisanego Systemu, w tym transfery pomiędzy Rachunkiem Transakcyjnym A. PL jako Uczestnika Systemu, a Rachunkiem Centralnym A. CH jako Pool Leadera oraz w drugą stronę, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce – zarówno po stronie A. PL jako Uczestnika, jak i A. CH jako Pool Leadera? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, czynności realizowane w ramach opisanego Systemu, w tym transfery pomiędzy Rachunkiem Transakcyjnym A. PL jako Uczestnika Systemu, a Rachunkiem Centralnym A. CH jako Pool Leadera oraz w drugą stronę, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zarówno po stronie A. PL jako Uczestnika, jak i A. CH jako Pool Leadera. W konsekwencji, zarówno A. PL jako Uczestnik, jak i A. CH jako Pool Leader nie będą zobowiązani do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu uczestnictwa w Cash poolingu.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Ponadto, w myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, tworząc w ten sposób ich zamknięty katalog. Oznacza to, że tylko wskazane w nim czynności mogą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Natomiast czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w omawianym przepisie, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, niezależnie od okoliczności, że mogą one wywoływać takie same lub zbliżone skutki co czynności objęte podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jeżeli chodzi o cash pooling, wskazać należy, iż do tej pory nie został on w sposób kompleksowy uregulowany w polskim systemie prawa (w tym w szczególności przepisami prawa podatkowego). Powyższe powoduje, iż w przypadku cash poolingu (również rzeczywistego, a więc takiego, który jest przedmiotem wniosku) należy posiłkować się odniesieniami do różnych dziedzin prawa, w tym m.in. prawa cywilnego, bankowego czy dewizowego. Umowa cash poolingu nie została zdefiniowana w prawie cywilnym (stanowi tzw. umowę nienazwaną). Stąd też, proces kształtowania zasad funkcjonowania konkretnego systemu cash poolingu, z powodu braku uregulowania cash poolingu jako odrębnej instytucji/transakcji w polskim ustawodawstwie, opiera się każdorazowo na tzw. zasadzie swobody zawierania umów. Zasadę swobody zawierania umów opisuje art. 353¹ ustawy Kodeks cywilny, zgodnie z którym strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Mając na względzie powyższe, Zainteresowani pragną wskazać, iż umowa cash poolingu, tj. umowa kompleksowego zarządzania płynnością finansową, nie została wskazana wprost w powyższym katalogu czynności objętych opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, System i towarzyszący jemu szereg czynności polegających na zarządzaniu płynnością finansową grupy A. opisany we wniosku jako forma umowy nienazwanej (ukształtowanej zgodnie z zasadą swobody zawierania umów) nie mieści się w zamkniętym katalogu art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie Zainteresowani są świadomi, iż dla oceny, czy dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, kluczowe znaczenie ma jej treść i występowanie elementów przedmiotowo istotnych, charakterystycznych dla danej czynności prawnej, a nie nazwa, jaką nadały jej strony.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych co do zasady nie kreuje własnych kategorii pojęciowych do celów opodatkowania, ale używa terminów identycznych z tymi stosowanymi przez ustawodawcę w Kodeksie cywilnym i ustawie Kodeks spółek handlowych. Zatem charakterystyka poszczególnych umów, o których mowa w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, powinna być ustalana zasadniczo w oparciu o regulacje prawa cywilnego oraz handlowego.

Umowa cash poolingu w swojej konstrukcji potencjalnie może zostać uznana za najbardziej zbliżoną do umowy pożyczki czy też depozytu nieprawidłowego, wymienionych w katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednakże, w opinii Zainteresowanych, nie można traktować Systemu opisanego we wniosku wraz z towarzyszącym mu szeregiem czynności polegających na zarządzaniu płynnością finansową Grupy A. jako umowy pożyczki lub depozytu nieprawidłowego.

W myśl art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych, co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W ocenie Zainteresowanych, konstrukcja umowy Cash poolingu, jako sposobu kompleksowego zarządzania środkami finansowymi/płynnością finansową, nie wyczerpuje istotnych znamion umowy pożyczki. Z tytułu uczestnictwa w operacjach w ramach Cash poolingu Uczestnicy jak i Pool Leader uzyskują określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia lub realizacji umowy pożyczki, gdyż brak jest zobowiązania do przeniesienia na własność określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Podmiot posiadający nadwyżkę środków pieniężnych nie wie bowiem czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości oraz przez którego Uczestnika Systemu. Również podmiot posiadający niedobór środków pieniężnych nie wie, środkami którego Uczestnika Systemu jego niedobory zostaną pokryte. W związku z tym, nie jest skonkretyzowany drugi podmiot transakcji a także przedmiot transakcji, gdyż źródłem pokrycia niedoborów jest co do zasady Rachunek Centralny, na którym gromadzone są nadwyżki wszystkich posiadających je w danym momencie podmiotów uczestniczących. Zasadniczo bowiem usługa świadczona na rzecz Uczestników (a więc docelowo także na rzecz Spółki) polega na koncentrowaniu przy wsparciu Banku i Pool Leadera środków z ich Rachunków Transakcyjnych i zarządzaniu przez Pool Leadera (przy wsparciu Banku) zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali oraz różnicy pomiędzy oprocentowaniem kredytów i depozytów na rynku bankowym.

Depozyt nieprawidłowy został natomiast uregulowany w art. 845 Kodeksu cywilnego, który stwierdza, że jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). W oparciu o wskazane wyżej argumenty, w ocenie Zainteresowanych, Cash pooling prowadzony przez A. CH jako Pool Leadera (przy wsparciu Banku), do którego zamierza przystąpić Spółka, nie będzie mógł również zostać uznany za depozyt nieprawidłowy.

W związku z powyższym, jako iż opisany System ma charakter kompleksowego, wielostopniowego i rozbudowanego wsparcia finansowego, umów regulujących uczestnictwo Zainteresowanych w Cash poolingu (Umów z Bankami i Umowy Grupowej) nie można uznać za umowę pożyczki, czy też umowę depozytu nieprawidłowego.

Tym samym, brak jest podstaw do zakwalifikowania Systemu oraz czynności dokonywanych w jego ramach (w tym transferów pomiędzy rachunkami Uczestników a rachunkiem Pool Leadera) jako czynności podlegającej opodatkowaniu na mocy przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (nie stanowią one czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Jednocześnie, Zainteresowani pragną nadmienić, że zgodnie z art. 2 pkt 4 tej ustawy, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem podatku od towarów i usług lub zwolniona z podatku od towarów i usług (z pewnymi wyjątkami, które nie mają jednak zastosowania w omawianym przypadku).

Zgodnie z opisem przedstawionym we wniosku, w ramach analizowanej struktury Cash poolingu, kompleksowa usługa zarządzania płynnością finansową będzie świadczona przez Bank na rzecz Pool Leadera oraz przez Pool Leader na rzecz Uczestników. Za wykonanie ww. czynności, Bank będzie pobierać wynagrodzenie od Pool Leadera (m.in. w postaci określonych opłat bankowych). Z kolei Uczestnicy będą wyłącznie beneficjentami usług świadczonych przez Pool Leadera (przy wsparciu Banku), tj. będą oni korzystać z efektywnego zarządzania środkami finansowymi/płynnością finansową, i będą z tego tytułu uiszczać wynagrodzenie za uczestnictwo w Systemie na rzecz A. CH jako Pool Leadera. Wynagrodzenie to będzie zawarte w odpowiednio skalkulowanych odsetkach funkcjonujących w ramach Cash poolingu, tj. stawki stosowane do kalkulacji odsetek będą uwzględniać marżę Pool Leadera.

Z powyższego wynika zatem, iż w ramach analizowanego Systemu mamy do czynienia ze świadczeniem kompleksowej i odpłatnej usługi podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług , jakkolwiek korzystającej ze zwolnienia z podatku od towarów i usług (szczegóły w przedmiocie traktowania podatkiem od towarów i usług przedstawione zostały w stanowisku dotyczącym podatku od towarów i usług).

W ocenie Zainteresowanych powyższe rozważania jednoznacznie wskazują, że przedstawiony System, jak i czynności w ramach niego wykonywane (w szczególności wpłaty i wypłaty realizowane pomiędzy Rachunkami Transakcyjnymi Uczestników a Rachunkiem Centralnym Pool Leadera) nie stanowią czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, zarówno A. PL jako Uczestnik, jak i A. CH jako Pool Leader nie będą zobowiązani do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu uczestnictwa w Cash poolingu.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje podatkowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać za umowę pożyczki.

Umowa cash poolingu – mimo, że jest zbliżona konstrukcyjnie także do tej umowy – nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu. Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem przedstawiony system cash pooling oraz czynności wykonywane (realizowane) w ramach systemu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a tym samym po stronie Zainteresowanych nie powstanie obowiązek podatkowy w tym podatku.

W związku z powyższym bezzasadna jest analiza wyłączenia z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie, znak: 0111-KDIB3-1.4012.237.2024.4.ICZ.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłegoi zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.