Interpretacja indywidualna z dnia 18 lipca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4015.62.2024.4.PB

W zakresie skutków podatkowych darowizny udziałów w spółce jawnej.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od spadków i darowizn jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 kwietnia 2024  r. wpłynął Pana wniosek z 29 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od spadków i darowizn w zakresie skutków podatkowych darowizny udziałów w spółce jawnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 czerwca 2024 r. (wpływ 28 czerwca 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan wspólnikiem dwuosobowej spółki osobowej – spółki jawnej. Pana udział w dochodach i stratach wynosi 99%. Drugim wspólnikiem jest Pana matka. Pana matka jako wspólnik spółki jawnej zamierza wystąpić ze spółki jawnej. Zamierza Pan kontynuować działalność spółki jawnej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej na zasobach technicznych i organizacyjnych spółki jawnej w takim przedmiocie i zakresie jaką prowadziła spółka jawna. Pana wkład na kapitał spółki jawnej wynosi 500 zł. Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki jawnej jest zdecydowanie wyższa niż wniesione kapitały na kapitał zakładowy zarejestrowany w KRS (kilka milionów). Na koniec 2023 r. spółka jawna poniosła stratę z prowadzonej działalności gospodarczej.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

W wyniku rozwiązania Spółki nastąpi przekazanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Pana, której częścią są środki trwałe wskazane w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych prawnych. Przekazanie nastąpi w wyniku umowy darowizny z drugim wspólnikiem i sukcesji w części parytetu udziału w spółce przypadającego na Pana.

Umowa darowizny zostanie zawarta przed rozpoczęciem procedury likwidacyjnej. W kontekście prawa cywilnego oraz handlowego darowizna udziałów w spółce jawnej polega na nieodpłatnym przekazaniu na rzecz obdarowanego ogółu praw i obowiązków wspólnika.

Umowa ta będzie stanowić umowę darowizny w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Pana w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnień objętych podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciach obejmujących swym zakresem ocenę Pana stanowiska w zakresie ww. podatków.

Pytanie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy przejęcie całego majątku spółki w związku z zakończeniem jej bytu, tj. aktywa trwałe (nieruchomość, na której znajdują się budynki i budowle), aktywa obrotowe (towary handlowe, należności i środki pieniężne), który jest znacznie większy niż wkład jaki wniósł Pan przy zawiązaniu spółki jawnej będzie zwolnione z podatku od spadków i darowizn?

Pana stanowisko w sprawie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Pana zdaniem, zgodnie z art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn udział procentowy drugiego wspólnika (matki) przekazany zostanie w formie darowizny. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 tej ustawy podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej tytułem darowizny, z polecenia darczyńcy. Natomiast na mocy art. 1 ust. 2 tej ustawy opodatkowaniu podlega także nabycie własności rzeczy znajdujących się za granicą lub praw majątkowych wykonywanych za granicą, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny nabywca był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych. W konsekwencji darowizna udziałów na rzecz osoby fizycznej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (winno być: w spółce jawnej) jest opodatkowana podatkiem od spadków i darowizn, a obowiązek zapłaty stosownego podatku ciąży na obdarowanym. Na mocy art. 14 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn wysokość podatku ustala się w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest nabywca. Zaliczenie do grupy podatkowej następuje według osobistego stosunku obdarowanego do darczyńcy. Wyróżniamy następujące grupy podatkowe:

I. grupa podatkowa, do której zalicza się małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, zięcia, synową, rodzeństwo, ojczyma, macochę i teściów;

II. grupa podatkowa, do której zalicza się zstępnych rodzeństwa, rodzeństwo rodziców, zstępnych i małżonków pasierbów, małżonków rodzeństwa i rodzeństwo małżonków, małżonków rodzeństwa małżonków, małżonków innych zstępnych;

III. grupa podatkowa, do której zaliczani są inni nabywcy.

Podatek oblicza się od nadwyżki podstawy opodatkowania ponad kwotę wolną od podatku, według skal określonych w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Aktualne skale podatkowe zawarte w tym przepisie obowiązują od 30 czerwca 2023 r. i wynikają z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie ustalenia kwot wartości rzeczy i praw majątkowych zwolnionych od podatku od spadków i darowizn i niepodlegających opodatkowaniu tym podatkiem oraz skal podatkowych, według których oblicza się ten podatek.

Ustalając kwestię opodatkowania darowizny udziałów w spółce podatkiem od spadków i darowizn, należy wziąć pod uwagę zwolnienie od podatku dla tzw. zerowej grupy podatkowej, czyli zwolnienie z opodatkowania darowizny na rzecz małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwa, ojczyma i macochy. Zasady tego zwolnienia określone zostały w art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn, przy czym w przypadku darowizny udziałów w spółce z o.o. (winno być: w spółce jawnej) należy pamiętać, że warunkiem skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania jest zgłoszenie nabycia tych udziałów właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego.

Darowizna udziałów w spółce z o.o. (winno być: w spółce jawnej) na rzecz osób z najbliższej rodziny, czyli należących do zerowej grupy podatkowej, może zatem być całkowicie zwolniona z podatku od spadków i darowizn, jednak trzeba pamiętać o dopełnieniu formalności niezbędnych do skorzystania ze zwolnienia. W razie, gdy darowizna udziałów dla zerowej grupy podatkowej nie zostanie zgłoszona do urzędu skarbowego w odpowiednim terminie, będzie wówczas opodatkowana na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej.

Otrzyma Pan darowiznę od matki w związku z powyższym podatek od spadków i darowizn nie wystąpi.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Pana stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od spadków i darowizn. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 596):

Stosownie do art. 1 ust. 2 ww. ustawy:

Jako, że przepisy tej ustawy nie definiują pojęcia „darowizna” należy odwołać się do odpowiednich przepisów Kodeksu cywilnego.

Na podstawie art. 888 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.):

Darowizna należy do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego bez ekwiwalentu w postaci świadczenia wzajemnego i polega najczęściej na przesunięciu jakiegoś dobra majątkowego z majątku darczyńcy do majątku obdarowanego. Świadczenie ma charakter nieodpłatny, gdy druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę.

W myśl art. 890 § 1 Kodeksu cywilnego:

Stosownie do art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ww. ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 8 ust. 1 i 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 9 ust. 1 i 2 ww. ustawy:

Na podstawie art. 14 ust. 1 i 2 ww. ustawy:

Zgodnie z treścią art. 14 ust. 3 ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 4a ust. 1 ww. ustawy:

W myśl postanowień ww. art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn koniecznym jest terminowe zgłoszenie nabycia własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego. Zgłoszenie o nabyciu własności rzeczy i praw majątkowych powinno być dokonane na formularzu SD-Z2 określonym przez Ministra Finansów w rozporządzeniu z dnia 20 listopada 2015 r. w sprawie wzoru zgłoszenia o nabyciu własności rzeczy lub praw majątkowych (Dz.U. z 2015 r. poz. 2060).

Zgodnie z art. 4a ust. 3 ww. ustawy:

W myśl art. 4a ust. 4 ww. ustawy:

Z treści przepisu art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn jednoznacznie wynika, że zwolnieniem tym objęte jest nabycie przez osoby, których łączą relacje ściśle w przepisie określone (tzw. grupa zerowa). Między innymi jest to rodzic i dziecko.  

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że jest Pan wspólnikiem dwuosobowej spółki osobowej – spółki jawnej. Drugim wspólnikiem jest Pana matka. W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan m.in., że w wyniku rozwiązania Spółki nastąpi przekazanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Pana rzecz, której częścią są środki trwałe wskazane w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych prawnych. Przekazanie nastąpi w wyniku umowy darowizny z drugim wspólnikiem i sukcesji w części parytetu udziału w spółce przypadającego na Pana. Umowa darowizny zostanie zawarta przed rozpoczęciem procedury likwidacyjnej. W kontekście prawa cywilnego oraz handlowego darowizna udziałów w spółce jawnej polega na nieodpłatnym przekazaniu na rzecz obdarowanego ogółu praw i obowiązków wspólnika. Umowa ta będzie stanowić umowę darowizny w rozumieniu ustawy Kodeks cywilny.

Zatem biorąc pod uwagę powyżej przywołane przepisy i przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, że darowizna udziałów w spółce jawnej nabytych przez Pana od matki będzie korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn, o ile spełni Pan łącznie wszystkie wymienione w tym przepisie warunki, w szczególności – w sytuacji gdy umowa darowizny nie będzie zawarta w formie aktu notarialnego – w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego złoży Pan we właściwym urzędzie skarbowym zgłoszenie SD-Z2, w którym wykaże Pan nabyty w darowiźnie majątek ustalając wartość otrzymanych udziałów w spółce jawnej zgodnie z powołanym wyżej art. 8 ww. ustawy.

Natomiast samo przejęcie przez Pana majątku spółki (aktywów trwałych i obrotowych), które będzie następstwem zakończenia jej bytu prawnego nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn ponieważ czynność taka nie została wymieniona w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zawartym w art. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Opodatkowaniu - co do zasady (z możliwością zastosowania zwolnienia na podstawie art. 4a ustawy) – podlegać będzie darowizna udziałów w spółce jawnej, natomiast otrzymanie majątku tej spółki w wyniku jej likwidacji będzie neutralne na gruncie podatku od spadków i darowizn.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).