Skutki podatkowe wystąpienia ze spółki jawnej.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 11 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 5 kwietnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

2)Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

Opis zdarzeń przyszłych

Zainteresowanym będącym stroną postępowania oraz zainteresowanymi niebędącymi stroną postępowania są wspólnicy spółki jawnej (dalej: „Spółki”). Głównym przedmiotem działalności Spółki są (…). Na podstawie umowy wszyscy wspólnicy wnieśli wkłady pieniężne.

Obecnie jeden ze wspólników planuje wystąpić ze Spółki, jednocześnie nie otrzymując w związku z tym wynagrodzenia (dalej: „Występujący Wspólnik”). Na podstawie umowy Spółki wspólnik może wystąpić ze Spółki, wypowiadając swój udział na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego.

Zarówno Spółka, jak i Występujący Wspólnik nie będą mieli wobec siebie żadnych roszczeń z tytułu jego wystąpienia ze Spółki, w tym zwrotu wniesionego przez niego wkładu do Spółki lub jego równowartości. W związku z powyższym Występujący Wspólnik oraz Spółka nie będą zawierać postanowienia o niewystępowaniu wobec siebie z jakimkolwiek roszczeniami z tytułu jego wystąpienia ze Spółki.

Pytania

1.Czy wystąpienie Wspólnika ze Spółki bez wynagrodzenia będzie generowało po stronie pozostałych wspólników przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2.Czy wystąpienie Wspólnika ze Spółki bez wynagrodzenia będzie generowało po stronie tego Wspólnika przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych – w odniesieniu do pytania nr 1 – wystąpienie Wspólnika ze Spółki bez wynagrodzenia nie będzie generowało po stronie pozostałych wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Na gruncie prawa handlowego spółka jawna stanowi odrębny od wspólników podmiot mający zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych, natomiast wspólnicy spółki jawnej realizują cel spółki poprzez wniesienie wkładu oraz przez współdziałanie w inny sposób, o ile umowa tak stanowi. Mienie wniesione przez wspólników do spółki jawnej jako wkład stanowi zatem majątek spółki, a nie jej wspólników, a ewentualne rozliczenie Występującego Wspólnika dokonywane byłoby ze spółką, nie natomiast jej wspólnikami.

Zgodnie z art. 65 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. 2024 poz. 18 ze zm., zwana dalej: „KSH”), w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Wystąpienie wspólnika ze spółki rodzi obowiązek rozliczenia udziału kapitałowego wspólnika. Rozliczenie poprzedza ustalenie wartości udziału kapitałowego występującego wspólnika, przez sporządzenie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, czyli wartość jej majątku w obrocie prawnym i gospodarczym (wartość, jaką można uzyskać za spółkę). Bilans ten winien zawierać wszystkie składniki materialne i niematerialne (wg cen rynkowych), które mają wartość wymierną w pieniądzu. Zatem wartość udziału kapitałowego należnego występującemu ze spółki wspólnikowi jest ustalana na podstawie bilansu sporządzonego według cen rynkowych.

W myśl art. 65 § 3 KSH udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze. Udział wypłacany wspólnikowi powinien uwzględniać wniesione do spółki wkłady, a także procentową część nadwyżki majątkowej ponad wniesione przez wspólników wkłady. Wskazany przepis jest przepisem względnie obowiązującym, co oznacza, że wspólnicy w uchwale lub umowie mogą określić odmienne zasady rozliczenia wspólnika występującego ze spółki. Zatem, w momencie wystąpienia ze spółki jawnej jednego ze wspólników nie powstanie obowiązek wypłacenia udziału występującemu wspólnikowi, obliczonego według zasad określonych w art. 65 § 1 KSH.

Jednym ze źródeł przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT). Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

W świetle przepisów ustawy o PIT za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej należy zatem uznać konkretne, wymierne, definitywne, co najmniej wymagalne przysporzenie majątkowe związanie z prowadzoną działalnością, w związku z którym po stronie podatnika pojawia się pewna wartość majątkowa. W okolicznościach niniejszej sprawy, tj. w momencie wystąpienia przez wspólnika ze Spółki bez wynagrodzenia, po stronie pozostałych wspólników pozostających w Spółce nie dojdzie do powstania ww. przysporzenia, które generowałoby przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w tym również w formie świadczenia w naturze bądź nieodpłatnego świadczenia. Z chwilą wystąpienia wspólnika ze Spółki podmiotem uzyskującym korzyść z tytułu pozostawionego w Spółce wkładu Występującego Wspólnika jest wyłącznie sama Spółka posiadająca zdolność prawną w rozumieniu art. 8 § 1 KSH. Zauważyć należy, że z uwagi, iż w czasie trwania spółki jawnej wspólnicy nie mają praw do majątku spółki, dokonanie rozliczenia albo jego brak nie ma wpływu na prawa majątkowe pozostających w spółce wspólników w dacie, w której rozliczenie to winno być dokonane.

Jak wskazano wyżej, za przychód z działalności gospodarczej uznaje się konkretne, wymierne, definitywne, co najmniej wymagalne przysporzenie majątkowe związanie z prowadzoną działalnością, w związku z którym po stronie podatnika pojawia się konkretna wartość majątkowa. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 15 lutego 2024 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.754.2023.4.AA: „Przysporzenie takie nie występuje u pozostającego w Spółce jawnej wspólnika – Pani w związku z wystąpieniem ze Spółki jawnej Spółki z o.o. bez dokonania stosownego rozliczenia, o którym mowa w art. 65 Kodeksu spółek handlowych. Z chwilą wystąpienia Spółki z o.o. bez stosownego wynagrodzenia pozostający w Spółce jawnej wspólnik – Pani nie uzyska bowiem żadnego faktycznego i definitywnego przysporzenia, tylko co najwyżej „ekspektatywę” uzyskania przysporzenia w przyszłości. Tym samym, wystąpienie Spółki z o.o. bez dokonania stosownego rozliczenia, o którym mowa w art. 65 Kodeksu spółek handlowych, nie powoduje powstania u wspólnika – Pani pozostającej w Spółce jawnej przychodu w żadnej formie”.

Potwierdzenie swojego stanowiska Zainteresowani znajdują również w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 kwietnia 2020 r. nr 0113-KDIPT2-1.4011.181.2020.1.MD oraz w interpretacji tego samego organu z dnia 20 września 2021 r. nr 0115-KDWT.4011.232.2021.1.MK.

Mając powyższe na względzie, wystąpienie Wspólnika ze Spółki bez wynagrodzenia nie będzie generowało po stronie pozostałych wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W ocenie Zainteresowanych – w odniesieniu do pytania nr 2 – wystąpienie Wspólnika ze Spółki bez wynagrodzenia nie będzie generowało po stronie tego Wspólnika przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 14 ust. 2 pkt 16 ustawy o PIT przychodami z działalności gospodarczej są środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki. Jednocześnie art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o PIT stanowi, że nie uważa się za przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8 ustawy o PIT, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Niemniej należy podkreślić, że w niniejszym stanie faktycznym Występujący Wspólnik w związku z wystąpieniem ze Spółki nie otrzyma żadnego wynagrodzenia. Nie powstanie zatem po jego stronie żadne przysporzenie majątkowe, które generowałoby przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Mając powyższe na względzie, wystąpienie Wspólnika ze Spółki bez wynagrodzenia nie będzie generowało po stronie tego Wspólnika przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z przedstawionych we wniosku okoliczności wynika, że jesteście Państwo wspólnikami spółki jawnej (dalej: Spółka). Wszyscy z Państwa na podstawie umowy wnieśli do Spółki wkłady pieniężne. Obecnie jeden z Państwa (dalej: Występujący Wspólnik) planuje wystąpić ze Spółki, nie otrzymując w związku z tym wynagrodzenia. Zarówno Spółka, jak i Występujący Wspólnik nie będą mieli wobec siebie żadnych roszczeń z tytułu jego wystąpienia ze Spółki, w tym zwrotu wniesionego przez niego wkładu do Spółki lub jego równowartości. Dlatego Występujący Wspólnik oraz Spółka nie będą zawierać postanowienia o niewystępowaniu wobec siebie z jakimkolwiek roszczeniami z tytułu jego wystąpienia ze Spółki.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Jak wynika z art. 22 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

W myśl art. 50 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Zgodnie z art. 51 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 53 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Mienie nabyte przez spółkę jawną zarówno w wyniku wniesienia wkładów przez wspólników, jak i w związku z działalnością prowadzoną przez spółkę stanowi jej majątek, będący majątkiem odrębnym od majątku wspólników.

Zgodnie z art. 65 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Wystąpienie wspólnika ze spółki powoduje obowiązek rozliczenia udziału kapitałowego wspólnika. Rozliczenie poprzedza ustalenie wartości udziału kapitałowego występującego wspólnika, przez sporządzenie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, czyli wartość jej majątku w obrocie prawnym i gospodarczym (wartość, jaką można uzyskać za spółkę). Bilans ten winien zawierać wszystkie składniki materialne i niematerialne (wg cen rynkowych), które mają wartość wymierną w pieniądzu. Zatem wartość udziału kapitałowego należnego występującemu ze spółki wspólnikowi jest ustalana na podstawie bilansu sporządzonego według cen rynkowych.

W myśl art. 65 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Udział wypłacany wspólnikowi powinien uwzględniać wniesione do spółki wkłady, a także procentową część nadwyżki majątkowej ponad wniesione przez wspólników wkłady. Wskazany przepis jest przepisem względnie obowiązującym, co oznacza, że wspólnicy w uchwale lub umowie mogą określić odmienne zasady rozliczenia wspólnika występującego ze spółki. Zatem w momencie wystąpienia ze spółki jawnej jednego ze wspólników nie powstanie obowiązek wypłacenia udziału występującemu wspólnikowi, obliczonego według zasad określonych w art. 65 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przy czym w myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z wniosku wynika, że Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. To oznacza, że w Państwa sprawie Spółka jest spółką niebędącą osobą prawną.

Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochody spółki niebędącej osobą prawną nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki niebędącej osobą prawną. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w tej spółce uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zatem z tytułu udziału Państwa w Spółce podlegają Państwo opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przepis art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych regulujący kwestię przychodów nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Wymienione w tym przepisie kategorie uznane za przychód nie wyczerpują wszystkich kategorii, jakie mogą stanowić przychód na potrzeby podatku dochodowego od osób fizycznych i tworzą tym samym katalog otwarty. Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast w myśl art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej należy uznać konkretne, wymierne, definitywne, co najmniej wymagalne przysporzenie majątkowe związanie z prowadzoną działalnością, w związku z którym po stronie podatnika pojawia się pewna wartość majątkowa. W przypadku wystąpienia przez wspólnika ze spółki jawnej bez wynagrodzenia po stronie wspólników pozostających w spółce nie dojdzie do powstania takiego przysporzenia, w tym również, w formie świadczenia w naturze bądź nieodpłatnego świadczenia. Z chwilą wystąpienia wspólnika (bez wypłaty wynagrodzenia, wynagrodzenia w kwocie niższej) podmiotem uzyskującym korzyść z tytułu pozostawionego w spółce wkładu ustępującego wspólnika jest wyłącznie sama spółka, która stosownie do art. 8 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Jak już podkreśliłem, mienie wniesione przez wspólników do spółki jawnej, jako wkład oraz nabyte przez spółkę w toku jej działalności, stanowi majątek spółki, a nie jej wspólników, ponadto także ewentualne rozliczenie występującego wspólnika dokonywane jest ze spółką, nie natomiast z jej wspólnikami. Przy tym, ponieważ w czasie trwania spółki jawnej wspólnicy nie mają praw do majątku spółki, dokonanie rozliczenia, o którym mowa, albo jego brak nie ma wpływu na prawa majątkowe pozostających w spółce wspólników w dacie, w której rozliczenie to winno być dokonane.

W Państwa sprawie nie wystąpi przysporzenie u pozostających w Spółce wspólników w związku z wystąpieniem ze Spółki Występującego Wspólnika bez dokonania stosownego rozliczenia, o którym mowa w art. 65 Kodeksu spółek handlowych. Z chwilą wystąpienia Występującego Wspólnika bez stosownego wynagrodzenia pozostający w Spółce wspólnicy nie uzyskają bowiem żadnego faktycznego i definitywnego przysporzenia, tylko co najwyżej „ekspektatywę” uzyskania przysporzenia w przyszłości. Tym samym, wystąpienie Występującego Wspólnika bez dokonania stosownego rozliczenia, o którym mowa w art. 65 Kodeksu spółek handlowych, nie powoduje powstania u wspólników pozostających w Spółce przychodu w żadnej formie.

Podsumowanie: wystąpienie Występującego Wspólnika ze Spółki bez wynagrodzenia nie będzie generowało po stronie pozostałych wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z tych regulacji wynika, że środki pieniężne uzyskane z tytułu wystąpienia ze spółki niebędącej osobą prawną stanowią przychód z działalności gospodarczej.

Jednocześnie do przychodów tych nie zalicza się środków pieniężnych w części odpowiadającej uzyskanej przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce oraz wydatki, które zgodnie z tą ustawą nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów.

W Państwa sprawie Występujący Wspólnik nie otrzyma w związku z wystąpieniem ze Spółki żadnego wynagrodzenia. Nie powstanie zatem po jego stronie żadne przysporzenie majątkowe, które generowałoby przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: wystąpienie Występującego Wspólnika ze Spółki bez wynagrodzenia nie będzie generowało po stronie Występującego Wspólnika przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).