Wyrok WSA w Lublinie z dnia 7 sierpnia 2024 r., sygn. I SA/Lu 267/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Monika Kazubińska-Kręcisz Sędzia WSA Grzegorz Wałejko Asesor sądowy Jakub Polanowski (sprawozdawca) Protokolant starszy asystent sędziego Tomasz Woźny po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 sierpnia 2024 r. sprawy ze skargi R. P. R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na odmowę wydania przez Naczelnika Lubelskiego Urzędu Skarbowego w Lublinie opinii o stosowaniu preferencji z dnia 28 lutego 2024 r. nr 0671-SPZ-4.4100.579.2023.8 w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych - oddala skargę

Uzasadnienie

Zaskarżonym aktem z 28 lutego 2024 r. Naczelnik Lubelskiego Urzędu Skarbowego w Lublinie (dalej: Naczelnik, organ), po rozpatrzeniu wniosku z 19 lipca 2023 r. o wydanie opinii o stosowaniu preferencji, odmówił wydania opinii o stosowaniu preferencji w poborze zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych przez R. spółkę z o.o. z siedzibą w W. (dalej: Płatnik, skarżąca, strona, wnioskodawca) w przypadku dokonywania wypłat tytułem odsetek na podstawie umowy pożyczki z 29 kwietnia 2022 r. wypłacanych na rzecz R. M. z siedzibą w M. , Wielkie Księstwo Luksemburga (dalej: Podatnik, Spółka), w obowiązującym u Płatnika roku podatkowym, których łączna kwota przekroczy kwotę określoną w art. 26 ust. 2e ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: ustawa o CIT).

W uzasadnieniu Naczelnik stwierdził, że wnioskodawca i Podatnik stanowią podmioty powiązane w rozumieniu art. 26 ust. 2ea w zw. z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT z uwagi na posiadanie przez Podatnika 100% bezpośredniego udziału w kapitale zakładowym Płatnika. Wypłacający odsetki Płatnik jest spółką mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tym samym spełniony jest wymóg z art. 21 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT. Podatnik uzyskujący odsetki, zgodnie ze złożonym certyfikatem rezydencji wystawionym przez luksemburskie organy podatkowe, jest rezydentem podatkowym Wielkiego Księstwa Luksemburga, co świadczy o spełnieniu wymogu określonego w art. 21 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT. W oświadczeniu z 13 lutego 2023 r. Podatnik wskazał, że nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania, co potwierdza również certyfikat rezydencji wydany przez luksemburskie organy podatkowe z 23 lutego 2023 r. Tym samym spełniony jest wymóg określony w art. 21 ust. 3c ustawy o CIT. Podatnik posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Płatnika oraz w oświadczeniu z 13 lutego 2023 r. wskazał, że nie zamierza zbyć tych udziałów przed upływem dwóch lat od momentu ich nabycia. To oznacza spełnienie wymagań art. 21 ust. 3 pkt 3, ust. 3a, ust. 3b, ust. 4 ustawy o CIT. Poza tym zebrana dokumentacja nie wskazuje, aby w odniesieniu do umów pożyczek, które są przedmiotem niniejszej opinii zachodziły okoliczności wskazujące na nierynkowy charakter transakcji (zob. art. 21 ust. 7 ustawy o CIT). Ponadto, w ocenie organu, w sprawie nie występuje przesłanka negatywna do zastosowania zwolnienia z opodatkowania wyrażona w art. 21 ust. 6 ustawy o CIT.