Wyrok WSA w Warszawie z dnia 20 lutego 2024 r., sygn. III SA/Wa 2731/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Marta Waksmundzka-Karasińska, Sędziowie sędzia WSA Dariusz Czarkowski (sprawozdawca), sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, Protokolant referent stażysta Maria Pawlik, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 lutego 2024 r. sprawy ze skargi T. S.A. z siedzibą w W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia [...] listopada 2023 r. nr [...] w przedmiocie odmowy stwierdzenia nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawych oddala skargę

Uzasadnienie

Pismem z 6 lipca 2023 r., działając przez pełnomocnika T. S.A. (dalej: "Skarżąca", Spółka") wniosła do Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego w W. wniosek o stwierdzenie nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych w kwocie 999 974,00 zł pobranego przez płatnika z tytułu uchwalonej 23 czerwca 2022 r. zmiany umowy Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, oraz o naliczenie oprocentowania od nadpłaty.

W dniu [...] czerwca 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr [...] w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii [...] w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii [...] oraz zmiany Statutu. Na tę okoliczność sporządzony został akt notarialny Repertorium [...] Nr [...] z [...] czerwca 2022 r.

W § 1 uchwały zapisano podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty [...] zł do kwoty [...] zł, tj. o kwotę [...] zł, poprzez emisję 250.000.000 akcji zwykłych imiennych serii [...] o wartości nominalnej 0,80 zł każda akcja. Emisja akcji miała nastąpić w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do jednego inwestora, tj. P. S.A. (KRS: [...]; dalej także: P.), a akcje miały zostać pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Umowa objęcia akcji miała zostać zawarta w terminie do 45 dni od dnia powzięcia uchwały. Akcje miały podlegać dematerializacji w rozumieniu Ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie, stosownie do § 2 uchwały, pozbawiono dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii [...]