Wyrok SN z dnia 14 grudnia 2021 r., sygn. II USKP 98/21

Sygn. akt II USKP 98/21

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Zbigniew Korzeniowski (przewodniczący)
‎SSN Leszek Bielecki (sprawozdawca)
‎SSN Krzysztof Staryk

w sprawie z wniosku J. Ł.
‎przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych […] Oddziałowi w W.
‎o przeniesienie odpowiedzialności za składki,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 14 grudnia 2021 r.,
‎skargi kasacyjnej organu rentowego od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 6 czerwca 2019 r., sygn. akt III AUa […],

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w […] do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Apelacyjny w (…) III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyrokiem z 6 czerwca 2019 r., III AUa (…), po rozpoznaniu apelacji odwołującego się J. Ł., zmienił pkt 1 wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 20 grudnia 2016 r., XIV U (…) i poprzedzającą go decyzję Zakładu Ubezpieczeń Społecznych […] Oddziału w W. z dnia 18 sierpnia 2015 r., Nr (…), w ten sposób, że ustalił, że odwołujący nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania płatnika składek O.2. Spółki z o.o. z siedzibą w W. solidarnie ze spółką z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenie społeczne, ubezpieczenie zdrowotne oraz Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych wraz z odsetkami za zwłokę w łącznej kwocie 2.091.315,57 zł.

W sprawie tej ustalono, że odwołujący się w dniu 11 sierpnia 2009 r. zawiązał Y. sp. z o. o., której przedmiotem był m.in. transport lotniczy pasażerski, transport lotniczy towarów, magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport, działalność usługowa związana z wyżywieniem, działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane. Spółka uzyskała wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16 września 2009 r. pod numerem (…). Do zarządu spółki został powołany J. Ł. jako Prezes Zarządu. W dniu 9 kwietnia 2010 r. zawarto umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której P.L. zakupił 475 udziałów w spółce. W tym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, w trybie art. 257 k.s.h., na podstawie § 10 umowy Spółki, podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładkowego z kwoty 50.000 zł do kwoty 1.000.000 zł poprzez utworzenie nowych 19.000 udziałów o wartości 50 zł każdy. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęli stosunkowo do liczy posiadanych udziałów dotychczasowi wspólnicy J. Ł. (9.975 nowych udziałów) i P. L. (9.025 nowych udziałów). J. Ł. posiadał 10.500 udziałów o łącznej wartości 525.000 zł, P. L. posiadał 9.500 udziałów o łącznej wartości 475.000 zł. W dniu 30 września 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 2.550.000 zł, tj. o kwotę 1.550.000 zł poprzez utworzenie 31.000 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Nowo utworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników – J. Ł. (9.900 nowych udziałów) oraz P. L. (21.100 nowych udziałów). J. Ł. posiadał 20.400 udziałów o łącznej wartości 1.020.000 zł, J. L. posiadał 30.600 udziałów o łącznej wartości 1.530.000 zł. W dniu 1 lipca 2011 r. została zawarta umowa sprzedaży udziałów między P. L. a J. R., na podstawie której J. R. kupił 2.550 udziałów w Y. sp. z o.o. J. Ł. posiadał 20.400 udziałów o łącznej wartości 1.020.000 zł, J. L. - 28.050 udziałów o łącznej wartości 1.402.500 zł, J. R. - 2.550 udziałów o łącznej wartości 127.500 zł.