Wyrok SN z dnia 14 grudnia 2021 r., sygn. II USKP 120/21

Sygn. akt II USKP 120/21

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Zbigniew Korzeniowski (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Leszek Bielecki
‎SSN Krzysztof Staryk

w sprawie z wniosku C. H., M. K., M. M., A. P., X. Y., Z. P., S. B., R. K., Z. F., R. D., T. K. i P. C.
‎przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddziałowi w G.
‎o przeniesienie odpowiedzialności za zobowiązania składkowe na członka zarządu,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 14 grudnia 2021 r.,
‎skarg kasacyjnych wnioskodawców X. Y., C. H., M. M., Z. P., M. K., A. P. oraz Z. F., R. K., R. D., T. K., S. B., P. C. od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 14 maja 2019 r., sygn. akt III AUa […],

oddala skargi kasacyjne.

UZASADNIENIE

Sąd Apelacyjny w (…) wyrokiem z 14 maja 2019 r. oddalił apelację skarżących C. H., M. K., M. M., A. P., A. P., Z. P. i apelację skarżących S. B., R. K., Z. F., R. D., T. K. i P. C. od wyroku Sądu Okręgowego w G. z 5 lipca 2018 r., który oddalił ich odwołania od decyzji pozwanego Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w G. z 21 czerwca 2016 r., stwierdzających solidarną odpowiedzialność skarżących jako członków zarządu Rejonowego Związku Spółek [...] w N. za składki na ubezpieczenia społeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych., niezapłacone przez Związek w okresach gdy skarżący pełnili funkcje w zarządzie.

Sąd Okręgowy ustalił, że Z. F., R. K., R. D., T. K., S. B. i P. C. byli członkami zarządu od 8 września 2003 r. do 28 maja 2013 r. A. P., C. H., M. M., Z. P., M. K. i A. P. byli członkami zarządu od 29 maja 2013 r. Problemy ekonomiczne Związku rozpoczęły się w latach 2009 – 2010. Zobowiązania na koniec 2010 r. wyniosły 269 tys. zł, w tym względem ZUS 92 tys. zł. Związek miał problemy z płynnością finansową, a jego zobowiązania przekraczały wartość księgową majątku. W kolejnych latach 2011 -2014 r. zobowiązania powiększały się. Walne Zgromadzenie Rejonowego Związku Spółek [...] w N. zatwierdzały sprawozdania finansowe za lata 2008 – 2013 i udzielały zarządowi absolutorium. Środkami pieniężnymi Związku, w oparciu o pełnomocnictwa od członków zarządu Związku z lat 2003 – 2013, dysponował A. S., będący kierownikiem robót i biura do 2014 r. Pełnomocnictwo to nie zostało cofnięte przez zarząd Związku wybrany w 2013 r. A. S. został ukarany dwukrotnie wyrokami nakazowymi z 6 lutego 2013 r. i z 30 grudnia 2014 r. za nieopłacenie składek na ubezpieczenia społeczne, zdrowotne, FP i FGŚP. A. S., „co do zasady nie informował członków zarządu o trudnościach finansowych Związku, ani nie powiadomił ich o swoim ukaraniu”. Natomiast za każdy rok przedstawiał bilans i nie utrudniał, ani nie uniemożliwiał im dostępu do dokumentów finansowych Związku. Członkowie zarządu mieli dostęp do tej dokumentacji, jednakże co do zasady nie chcieli się z nią zaznajamiać. Dopiero w 2014 r. A. S. poinformował członków zarządu o zaległościach wobec ZUS. Na posiedzeniu zarządu 2 czerwca 2014 r. główna księgowa Związku poinformowała członków zarządu, że długi wynoszą ok. 350.000 zł. Walne Zgromadzenie 17 listopada 2014 r., zwołane przez zarząd podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania Rejonowego Związku Spółek [...] po zakończeniu postępowania likwidacyjnego. Zobowiązania względem ZUS z tytułu niepłaconych składek wynosiły 220.458,04 zł. Podstawę ustaleń faktycznych dla Sądu Okręgowego stanowiła również opinia biegłej sądowej z zakresu rachunkowości. Sąd podzielił wniosek opinii, co do przesłanek upadłości Związku już 31 grudnia 2010 r. Stan finansowy nie ulegał poprawie i sytuacja ta obciążała również drugi zarząd od 29 maja 2013 r. Sąd Okręgowy decyzje pozwanego o odpowiedzialności skarżących na podstawie art. 116a § 1 w związku z art. 116 Ordynacji podatkowej uznał za prawidłowe. Pozwany wykazał przesłanki odpowiedzialności. Na dzień wydania decyzji (21 czerwca 2016 r.) egzekucja była bezskuteczna. Sąd stwierdził, iż działanie A. S. nie miało wpływu na powstanie i zakres odpowiedzialności skarżących. Członek zarządu ma obowiązek wykonywania czynności zarządzających, co oznacza zwiększony zakres odpowiedzialności, w tym za skutki działań kierowanej spółki. Członkowie zarządu udzielając pełnomocnictwa A. S/ musieli zaakceptować, iż jego działania będą obciążać Związek, którym zarządzają. Podobnie członkowie kolejnego zarządu nie dokonując rewizji pełnomocnictwa zaakceptowali milcząco ten stan rzeczy.