Skutki naruszenia ustawy o ofercie publicznej - Wyrok NSA z dnia 12 lutego 2025 r., sygn. II GSK 1795/21

Uchwała o zmniejszeniu kapitału zakładowego spółki publicznej powoduje powstanie indywidualnego obowiązku ogłoszenia wezwania dla podmiotu w wyniku przekroczenia 33% progu głosów, mimo zawarcia porozumień między akcjonariuszami.

Teza AI

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Wojciech Kręcisz Sędzia NSA Cezary Pryca (spr.) Sędzia del. WSA Marek Krawczak Protokolant asystent sędziego Paweł Cholewski po rozpoznaniu w dniu 5 lutego 2025 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej "A. " S.A. w B. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 13 kwietnia 2021 r. sygn. akt VI SA/Wa 2797/20 w sprawie ze skargi "A. " S.A. w B. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 20 października 2020 r. nr DPS-DPSZPO.456.2.2020 w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie przepisów ustawy o ofercie publicznej 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od "A." S.A. w B. na rzecz Komisji Nadzoru Finansowego 10 800 (dziesięć tysięcy osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

I

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 13 kwietnia 2021 r., sygn. akt VI SA/Wa 2797/20, działając na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (obecnie: tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako: "p.p.s.a.") oddalił skargę "A." S.A. w B. (dalej jako: "skarżąca spółka") na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 20 października 2020 r. w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie przepisów ustawy o ofercie publicznej.

Sąd pierwszej instancji orzekał w następującym stanie faktycznym i prawnym.

W dniu 20 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie B. S.A. w B. (dalej jako: "B. S.A.") podjęło uchwałę numer [...] w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany statutu B. S.A. Na Walnym Zgromadzeniu B. S.A. obecni byli m.in. P. J. (prezes zarządu B. S.A. od czerwca 2004 r.) oraz K. D. (pełnomocnik skarżącej spółki). Zgodnie z § 1 uchwały kapitał zakładowy B. S.A. został obniżony z kwoty 13 450 000 zł do kwoty 11 160 534 zł, tj. o kwotę 2 289 466 zł, odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych B. S.A. i w liczbie 1 144 733 akcji. Informacja o podjęciu uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego B. S.A. została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym z dnia 20 czerwca 2016 r., numer [...]. Przed rejestracją obniżenia kapitału zakładowego w B. S.A. ogólna liczba głosów wynosiła 17 922 200 głosów, na którą składało się 3 865 000 głosów z akcji na okaziciela, 60 700 głosów z akcji imiennych nieuprzywilejowanych oraz 13 996 500 głosów wykonywanych z 2 799 300 akcji imiennych uprzywilejowanych w stosunku 5 głosów na 1 akcję.