Strona
SPIS TREŚCI	25
TYTUŁ I: DEFINICJE I ZAKRES ZASTOSOWANIA	34
Rozdział I: Definicje	34
Artykuł 1	34
Rozdział II: Zakres zastosowania	34
Artykuł 2	34
Artykuł 3	34
Artykuł 4	35
TYTUŁ II: PRZEPISY OGÓLNE DOTYCZĄCE DOPUSZCZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO PUBLICZNEGO OBROTU	35
Rozdział I: Ogólne warunki dopuszczenia do obrotu	35
Artykuł 5	35
Artykuł 6	35
Artykuł 7	35
Rozdział II: Bardziej rygorystyczne i dodatkowe warunki oraz zobowiązania	35
Artykuł 8	35
Rozdział III: Odstępstwa	36
Artykuł 9	36
Artykuł 10	36
Rozdział IV: Kompetencje właściwych władz krajowych	36
Sekcja 1: Decyzja o dopuszczeniu do obrotu	36
Artykuł 11	36
Artykuł 12	36
Artykuł 13	36
Artykuł 14	36
Artykuł 15	36
Sekcja 2: Informacje wymagane przez właściwe władze	36
Artykuł 16	36
Sekcja 3: Działania podejmowane wobec emitenta, który nie wywiązuje się z obowiązków wynikających z dopuszczenia do obrotu	37
Artykuł 17	37
Sekcja 4: Zawieszenie i zaprzestanie notowań	37
Artykuł 18	37
Sekcja 5: Prawo do wystąpienia na drogę sądową w przypadku odmowy dopuszczenia do obrotu lub zaprzestania notowań	37
Artykuł 19	37
TYTUŁ III: WARUNKI SZCZEGÓŁOWE DOTYCZĄCE DOPUSZCZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO PUBLICZNEGO OBROTU	37
Rozdział I: Podawanie do publicznej wiadomości szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu	37
Sekcja 1: Przepisy ogólne	37
Artykuł 20	37
Artykuł 21	37
Artykuł 22	37
Sekcja 2: Częściowe lub całkowite zwolnienie z obowiązku podawania do publicznej wiadomości szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu	38
Artykuł 23	38
Sekcja 3: Dozwolone opuszczenie niektórych informacji ze szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu	40
Artykuł 24	40
Sekcja 4: Zawartość szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu w niektórych szczególnych przypadkach	41
Artykuł 25	41
Artykuł 26	41
Artykuł 27	41
Artykuł 28	42
Artykuł 29	42
Artykuł 30	42
Artykuł 31	42
Artykuł 32	43
Artykuł 33	43
Artykuł 34	43
Sekcja 5: Kontrola i rozpowszechnianie szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu	44
Artykuł 35	44
Artykuł 36	44
Sekcja 6: Określenie właściwych władz	44
Artykuł 37	44
Sekcja 7: Wzajemne uznawanie	44
Artykuł 38	44
Artykuł 39	44
Artykuł 40	45
Sekcja 8: Negocjacje z państwami nieczłonkowskimi	45
Artykuł 41	45
Rozdział II: Szczególne warunki dopuszczenia akcji do obrotu	45
Sekcja 1: Warunki odnoszące się do spółek, które złożyły wniosek o dopuszczenie akcji do publicznego obrotu	45
Artykuł 42	45
Artykuł 43	45
Artykuł 44	46
Sekcja 2: Warunki odnoszące się do akcji, o których dopuszczenie do obrotu został złożony wniosek	46
Artykuł 45	46
Artykuł 46	46
Artykuł 47	46
Artykuł 48	46
Artykuł 49	46
Artykuł 50	47
Artykuł 51	47
Rozdział III: Warunki szczegółowe dotyczące dopuszczenia do publicznego obrotu dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwo	47
Sekcja 1: Warunki dotyczące przedsiębiorstw składających wniosek o dopuszczenia dłużnych papierów wartościowych do publicznego obrotu	47
Artykuł 52	47
Sekcja 2: Warunki dotyczące dłużnych papierów wartościowych, o których dopuszczenie do publicznego obrotu został złożony wniosek	47
Artykuł 53	47
Artykuł 54	47
Artykuł 55	47
Artykuł 56	47
Artykuł 57	47
Sekcja 3: Warunki dodatkowe	48
Artykuł 58	48
Artykuł 59	48
Rozdział IV: Warunki szczegółowe dotyczące dopuszczenia do publicznego obrotu dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez państwo, jego władze regionalne bądź lokalne lub międzynarodową instytucję publiczną	48
Artykuł 60	48
Artykuł 61	48
Artykuł 62	48
Artykuł 63	48
TYTUŁ IV: OBOWIĄZKI ODNOSZĄCE SIĘ DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZONYCH DO PUBLICZNEGO OBROTU	49
Rozdział I: Obowiązki spółek, których akcje zostały dopuszczone do publicznego obrotu	49
Sekcja 1: Notowanie nowo wyemitowanych akcji tego samego rodzaju	49
Artykuł 64	49
Sekcja 2: Postępowanie w stosunku do akcjonariuszy	49
Artykuł 65	49
Sekcja 3: Wprowadzanie zmian do aktu założycielskiego lub umowy spółki	49
Artykuł 66	49
Sekcja 4: Roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie roczne	49
Artykuł 67	49
Sekcja 5: Dodatkowe informacje	49
Artykuł 68	49
Sekcja 6: Równoważność informacji	50
Artykuł 69	50
Sekcja 7: Informacje publikowane okresowo	50
Artykuł 70	50
Artykuł 71	50
Sekcja 8: Zawartość i publikowanie sprawozdań półrocznych	50
Artykuł 72	50
Artykuł 73	50
Artykuł 74	51
Artykuł 75	51
Artykuł 76	51
Artykuł 77	51
Rozdział II: Obowiązki emitentów, których dłużne papiery wartościowe są dopuszczone do publicznego obrotu	51
Sekcja 1: Dłużne papiery wartościowe emitowane przez przedsiębiorstwo	51
Artykuł 78	51
Artykuł 79	52
Artykuł 80	52
Artykuł 81	52
Artykuł 82	52
Sekcja 2: Dłużne papiery wartościowe emitowane przez państwo, jego władze regionalne bądź lokalne lub międzynarodową instytucję publiczną	53
Artykuł 83	53
Artykuł 84	53
Rozdział III: Obowiązki dotyczące informacji, które mają być podane do publicznej wiadomości w przypadku, gdy znaczny pakiet spółki kapitałowej jest nabywany lub zbywany	53
Sekcja 1: Przepisy ogólne	53
Artykuł 85	53
Artykuł 86	53
Artykuł 87	53
Artykuł 88	54
Sekcja 2: Informowanie o nabyciu lub zbyciu znacznego pakietu akcji	54
Artykuł 89	54
Artykuł 90	54
Artykuł 91	54
Sekcja 3: Określenie prawa głosu	55
Artykuł 92	55
Sekcja 4: Wyłączenia	55
Artykuł 93	55
Artykuł 94	55
Artykuł 95	55
Sekcja 5: Właściwe władze	56
Artykuł 96	56
Sekcja 6: Sankcje	56
Artykuł 97	56
TYTUŁ V: PUBLIKOWANIE I PRZEKAZYWANIE INFORMACJI DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI	56
Rozdział I: Publikowanie i przekazywanie do publicznej wiadomości szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego	56
Sekcja 1: Procedury i terminy publikowania do publicznej wiadomości szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu oraz suplementów do tych danych	56
Artykuł 98	56
Artykuł 99	56
Artykuł 100	56
Sekcja 2: Przedstawienie właściwym władzom informacji na temat sposobów i środków informowania opinii publicznej	57
Artykuł 101	57
Rozdział II: Publikowanie i przekazywanie informacji po dopuszczeniu do obrotu	57
Artykuł 102	57
Rozdział III: Języki	57
Artykuł 103	57
Artykuł 104	57
TYTUŁ VI: WŁAŚCIWE WŁADZE I WSPÓŁPRACA MIĘDZY PAŃSTWAMI CZŁONKOWSKIMI	57
Artykuł 105	57
Artykuł 106	58
Artykuł 107	58
TYTUŁ VII: KOMITET KONTAKTOWY	58
Rozdział 1: Skład, działalność i zadania komitetu	58
Artykuł 108	58
Rozdział II: Dostosowanie wartości rynkowej akcji zwykłych	58
Artykuł 109	58
TYTUŁ VIII: PRZEPISY KOŃCOWE	59
Artykuł 110	59
Artykuł 111	59
Artykuł 112	59
Artykuł 113	59
Załącznik I – Wykaz szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego	60
Załącznik II – Część A: Dyrektywy uchylone i ich kolejne zmiany	75
Załącznik II – Część B: Terminy transpozycji do prawa krajowego	76
Załącznik III – Tabela korelacji	77

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat ustanawiający Europejską Wspólnotę Gospodarczą, w szczególności jego art. 44 i 95,

uwzględniając wniosek Komisji,

uwzględniając opinię Komitetu Ekonomiczno – Społecznego (¹),

stanowiąc zgodnie z procedurą ustanowioną w art. 251 Traktatu (²),

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Dyrektywa Rady 79/279/EWG z dnia 5 marca 1979 r., koordynująca warunki dopuszczania papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego (³), dyrektywa Rady 80/390/EWG z dnia 17 marca 1980 r., koordynująca wymagania dotyczące sporządzania, kontroli i rozpowszechniania szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego (⁴), dyrektywa Rady 82/121/EWG z dnia 15 lutego 1982 r. w sprawie informacji publikowanych na bieżąco przez spółki, których akcje zostały dopuszczone do publicznego obrotu giełdowego (⁵) oraz dyrektywa Rady 88/627/EWG z dnia 12 grudnia 1988 r. w sprawie informacji, które są ogłaszane w chwili nabycia lub zbycia znacznego pakietu akcji spółki kapitałowej (⁶), zostały kilkakrotnie zmienione w znacznym stopniu. Mając na uwadze przejrzystość i spójność, powyższe dyrektywy powinny w związku z tym zostać skodyfikowane poprzez zgrupowanie w jednym tekście.

(2) Koordynacja warunków dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu na giełdach znajdujących się lub działających w Państwach Członkowskich powinna doprowadzić do jednakowej ochrony inwestorów na poziomie Wspólnoty, ponieważ bardziej jednorodne gwarancje udzielane inwestorom w różnych Państwach Członkowskich ułatwią zarówno dopuszczenie do publicznego obrotu w poszczególnych państwach papierów wartościowych innych Państw Członkowskich jak i notowanie dowolnego papieru wartościowego na wielu giełdach Wspólnoty; przyczyni się to odpowiednio do zwiększenia wzajemnego przenikania się krajowych rynków papierów wartościowych poprzez usunięcie takich przeszkód, które można usunąć z zachowaniem należnego bezpieczeństwa, co pozwoli uczynić kolejny krok na drodze do ustanowienia europejskiego rynku kapitałowego.

(3) Koordynacja taka musi odnosić się do papierów wartościowych, bez względu na status prawny emitenta, emitowanych przez państwa nieczłonkowskie lub ich władze regionalne bądź lokalne oraz międzynarodowe instytucje publiczne; z tego względu niniejsza dyrektywa obejmuje podmioty nie objęte art. 48 akapit drugi Traktatu.

(4) Należy uwzględnić możliwość skorzystania z prawa do wystąpienia na drogę sądową z zaskarżeniem decyzji właściwych władz krajowych w odniesieniu do stosowania niniejszej dyrektywy, dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu, chociaż takie prawo nie może ograniczać swobody tych władz.

(5) Regulacje dotyczące koordynacji warunków dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu powinny być początkowo na tyle elastyczne, aby można było uwzględnić obecnie istniejące różnice w strukturze rynków papierów wartościowych Państw Członkowskich oraz aby Państwa Członkowskie mogły uwzględnić wszelkie szczególne sytuacje, przed którymi mogą stanąć.

(6) Z tego względu, koordynacja powinna w pierwszym etapie zostać ograniczona do ustanowienia minimalnych warunków dopuszczających papiery wartościowe do publicznego obrotu na giełdach znajdujących się lub działających w Państwach Członkowskich, nie dając jednakże emitentom żadnego prawa do notowań.

(7) Taka częściowa koordynacja warunków dopuszczających papiery wartościowe do publicznego obrotu stanowi pierwszy krok na drodze do ściślejszego dostosowania przepisów prawnych Państw Członkowskich w tym zakresie.

(8) Rynek, na którym przedsiębiorstwa prowadzą działalność został rozszerzony i obejmuje cały obszar Wspólnoty, a takie rozszerzenie pociąga za sobą odpowiedni wzrost wymogów finansowych przedsiębiorstw oraz powiększenie rynków kapitałowych, z których muszą korzystać w celu realizacji swoich potrzeb; dopuszczenie do publicznego obrotu na giełdach Państw Członkowskich papierów wartościowych emitowanych przez takie przedsiębiorstwa stanowi dla nich ważny środek dostępu do tych rynków kapitałowych; ponadto w ramach liberalizacji przepisów dotyczących przepływu kapitału zostały zniesione ograniczenia dewizowe dotyczące zakupu papierów wartościowych notowanych na giełdach innego Państwa Członkowskiego.

(9) W większości Państw Członkowskich wymagane jest wprowadzenie środków bezpieczeństwa dotyczących ochrony interesów obecnych i przyszłych inwestorów wobec przedsiębiorstw oferujących własne papiery wartościowe, zarówno w czasie składania oferty jak i w czasie dopuszczenia do publicznego obrotu; środki bezpieczeństwa tego typu wymagają dostarczania niezbędnych i obiektywnych informacji na temat sytuacji finansowej emitenta oraz szczegółowych danych na temat papierów wartościowych, o których dopuszczenie do publicznego obrotu wystąpiono; forma, w jakiej te informacje mają zostać przedstawione, zwykle sprowadza się do publikacji szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu.

(10) Wymagane środki bezpieczeństwa różnią się w poszczególnych Państwach Członkowskich zarówno pod względem zawartości jak i struktury szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu oraz skuteczności, metod i czasu sprawdzania informacji podanych w ten sposób; skutkiem tych różnic są nie tylko większe trudności przedsiębiorstw w dopuszczeniu ich papierów wartościowych do publicznego obrotu na giełdach kilku Państw Członkowskich, ale także przeszkody w nabywaniu przez inwestorów jednego Państwa Członkowskiego papierów wartościowych notowanych na giełdach innych Państw Członkowskich, co ogranicza możliwości finansowania przedsiębiorstw i inwestycji w całej Wspólnocie.

(11) Różnice te powinny zostać wyeliminowane poprzez koordynację przepisów i uregulowań prawnych bez konieczności ich całkowitego ujednolicenia po to, aby osiągnąć wystarczający poziom równoważności środków bezpieczeństwa wymaganych przez każde Państwo Członkowskie w celu zapewnienia dostarczania niezbędnych i obiektywnych informacji obecnym i przyszłym inwestorom.

(12) Taka koordynacja musi odnosić się do papierów wartościowych niezależnie od statusu prawnego przedsiębiorstwa emitującego; niniejsza dyrektywa ma zastosowanie do podmiotów, których nie określono w art. 48 akapit drugi Traktatu.

(13) Wzajemne uznawanie szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu, publikowanych w związku z dopuszczeniem papierów wartościowych do publicznego obrotu, stanowi ważny krok na drodze do stworzenia rynku wewnętrznego Wspólnoty.

(14) W związku z tym niezbędne jest określenie, które władze są właściwe do sprawdzania i zatwierdzania szczegółowych danych publikowanych w związku z dopuszczeniem papierów wartościowych do publicznego obrotu w przypadku równoczesnych wniosków o dopuszczenie do publicznego obrotu w dwóch lub więcej Państwach Członkowskich.

(15) Artykuł 21 dyrektywy Rady 89/298/EWG z dnia 17 kwietnia 1989 roku w sprawie koordynacji wymagań dotyczących sporządzania, szczegółowej kontroli i rozpowszechniania prospektów emisyjnych publikowanych w związku z publiczną ofertą sprzedaży zbywalnych papierów wartościowych (⁷) stanowi, że w przypadkach gdy oferty publiczne są przedstawiane równocześnie lub w krótkich odstępach czasu w dwóch lub więcej Państwach Członkowskich, prospekt publicznej oferty papierów wartościowych sporządzony i zatwierdzony zgodnie z art. 7, 8 lub 12 niniejszej dyrektywy musi zostać uznany za prospekt publicznej oferty papierów wartościowych w innych zainteresowanych Państwach Członkowskich na zasadzie wzajemnego uznania.

(16) Pożądane jest także zapewnienie uznania prospektu publicznej oferty papierów wartościowych podobnie jak szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu, gdy dopuszczenie do publicznego obrotu giełdowego jest wymagane w przeciągu krótkiego okresu po złożeniu publicznej oferty.

(17) Wzajemne uznawanie prospektu publicznej oferty papierów wartościowych oraz dopuszczenia do publicznego obrotu nie oznacza przyznania prawa dopuszczenia do obrotu.

(18) Pożądane jest wprowadzenie dodatkowych uregulowań za pomocą umów podpisanych przez Wspólnotę z państwami nieczłonkowskimi w sprawie wzajemnego uznawania szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu.

(19) Wydaje się właściwe umożliwienie Państwu Członkowskiemu, w którym podmiot publiczny stara się o dopuszczenie do publicznego obrotu, w pewnych warunkach, częściowego bądź całkowitego zwolnienia emitentów z obowiązku publikowania szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do publicznego obrotu w sytuacji, gdy ich papiery wartościowe zostały już dopuszczone do publicznego obrotu giełdowego w innym Państwie Członkowskim.

(20) Spółki o wysokiej jakości i pozycji międzynarodowej, które już od pewnego czasu są notowane na giełdach Wspólnoty, są najbardziej prawdopodobnymi kandydatami do notowania na giełdach więcej niż jednego państwa. Spółki te są generalnie dobrze znane w większości Państw Członkowskich; informacje dotyczące tych spółek są szeroko publikowane i łatwo dostępne.

(21) Celem niniejszej dyrektywy jest zapewnienie, aby inwestorzy otrzymali wystarczające informacje; z tego względu, jeżeli spółka stara się o dopuszczenie swoich papierów wartościowych do publicznego obrotu w przyjmującym Państwie Członkowskim, inwestorzy działający na rynku w tym Państwie Członkowskim będą wystarczająco chronieni poprzez otrzymanie, zamiast pełnej wersji, jedynie uproszczonych informacji związanych z dopuszczeniem do obrotu.

(22) Państwa Członkowskie mogą uznać za pożądane ustanowienie niedyskryminujących, minimalnych kryteriów ilościowych, takich jak bieżąca wartość rynkowa akcji zwykłych, jakie emitenci będą musieli spełnić, aby mogli skorzystać z możliwości wyłączeń, przewidzianych niniejszą dyrektywą; biorąc pod uwagę wzrastającą integrację rynków papierów wartościowych, właściwe władze powinny mieć możliwość jednakowego traktowania spółek mniejszych.

(23) Ponadto, wiele giełd papierów wartościowych prowadzi notowania na rynku równoległym, aby umożliwić obrót akcjami spółek niedopuszczonych do publicznego obrotu; w niektórych przypadkach rynki równoległe są regulowane odpowiednimi przepisami oraz nadzorowane przez władze uznawane przez instytucje publiczne, które nakładają na te spółki wymaganie ujawniania pewnych informacji równoznacznych z tymi, do których ujawniania zobowiązane są spółki dopuszczone do publicznego obrotu; z tego względu zasada leżąca u podstaw art. 23 niniejszej dyrektywy powinna być stosowana wtedy, gdy takie spółki starają się o dopuszczenie ich papierów wartościowych do publicznego obrotu.

(24) W celu ochrony inwestorów dokumenty, które mają być podawane do publicznej wiadomości muszą najpierw zostać przesłane do właściwych władz Państwa Członkowskiego, w którym prowadzone są starania o dopuszczenie do publicznego obrotu; do kompetencji tego Państwa Członkowskiego należy decyzja, czy dokumenty te powinny zostać dokładnie zbadane przez właściwe władze oraz ustalenie, jeśli to będzie konieczne, natury i sposobu, w jaki ta kontrola powinna zostać przeprowadzona.

(25) W przypadku dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego, konieczność ochrony inwestorów wymaga, aby właściwe informacje dostarczano im regularnie, przez cały okres, w którym te papiery wartościowe są notowane na giełdzie; koordynacja wymagań w zakresie regularnego informowania zainteresowanych wykazuje podobne cele do tych, jakie brane są pod uwagę w przypadku szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu, a mianowicie poprawa ochrony inwestorów oraz wyrównanie warunków ochrony dla ułatwienia dopuszczenia do publicznego obrotu tych papierów wartościowych na więcej niż jednej giełdzie we Wspólnocie oraz przyczynienie się, dzięki temu, do ustanowienia prawdziwego rynku kapitałowego Wspólnoty poprzez stworzenie warunków pełniejszego przenikania się poszczególnych rynków papierów wartościowych.

(26) Zgodnie z przepisami niniejszej dyrektywy, spółki dopuszczone do notowania na giełdzie muszą, tak szybko jak to możliwe, udostępnić inwestorom swoje roczne sprawozdania finansowe i sprawozdania, w których zestawione są informacje na temat działalności spółki w całym roku budżetowym; czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG (⁸) wprowadziła przepisy koordynujące przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne obowiązujące w Państwach Członkowskich w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek.

(27) Spółki powinny także, przynajmniej raz w każdym roku budżetowym, udostępniać inwestorom sprawozdania dotyczące ich działalności; niniejsza dyrektywa może zostać ograniczona do koordynacji zawartości i rozpowszechniania pojedynczego sprawozdania, obejmującego pierwsze sześć miesięcy roku budżetowego.

(28) Jednakże w przypadku zwykłych obligacji, ze względu na prawa przyznane ich posiadaczom, ochrona inwestorów przy pomocy publikowania półrocznego sprawozdania nie jest niezbędna; na mocy niniejszej dyrektywy obligacje zamienne na akcje lub obligacje zamienne mogą zostać dopuszczone do publicznego obrotu jedynie wtedy, gdy odnośne akcje są już notowane na tej samej giełdzie papierów wartościowych lub na innym regulowanym, działającym regularnie i uznawanym, otwartym rynku lub też są równocześnie dopuszczane do obrotu; Państwa Członkowskie mogą odstąpić od tej zasady jedynie wtedy, gdy właściwe władze uznają, że ich posiadacze mają do dyspozycji wszelkie informacje konieczne do wyrobienia opinii na temat wartości akcji, z którymi dane obligacje są związane; w rezultacie, niezbędna jest koordynacja informacji udostępnianych regularnie jedynie przez te spółki, których akcje zostały dopuszczone do publicznego obrotu giełdowego.

(29) Sprawozdania półroczne muszą zawierać informacje pozwalające inwestorom na ocenę ogólnego rozwoju działalności spółki w okresie, do którego odnosi się sprawozdanie; jednakże sprawozdanie to powinno zawierać jedynie najbardziej istotne dane dotyczące sytuacji finansowej oraz ogólnego postępu w działalności gospodarczej danej spółki.

(30) W celu zapewnienia skutecznej ochrony inwestorów oraz właściwego funkcjonowania giełd, regulacje prawne dotyczące informacji, jakie mają być publikowane w regularnych odstępach czasu przez spółki, których akcje są dopuszczone do publicznego obrotu na giełdach Wspólnoty, powinny mieć zastosowanie nie tylko do spółek Państw Członkowskich, lecz także do spółek państw nieczłonkowskich.

(31) Polityka dotycząca właściwego informowania inwestorów w zakresie dotyczącym zbywalnych papierów wartościowych, powinna przyczynić się do poprawy ochrony inwestorów, podnieść ich zaufanie do rynku papierów wartościowych i w ten sposób doprowadzić do poprawnego funkcjonowania tego rynku.

(32) Poprzez ujednolicenie zasad dotyczących ochrony inwestorów, koordynacja polityki w tym zakresie na poziomie Wspólnoty powinna przyczynić się do powstania większego przenikania się rynków zbywalnych papierów wartościowych poszczególnych Państw Członkowskich, a przez to pomóc w utworzeniu prawdziwego europejskiego rynku kapitałowego.

(33) Aby to osiągnąć inwestorzy powinni być informowani o znacznych pakietach akcji oraz o zmianach w strukturze tych pakietów w spółkach Wspólnoty, których akcje są oficjalnie notowane na giełdach znajdujących się lub działających we Wspólnocie.

(34) Należy ustanowić ujednolicone zasady dotyczące treści oraz procedury stosowania powyższego wymagania.

(35) Spółki, których akcje są oficjalnie notowane na giełdzie Wspólnoty, mogą przekazywać do wiadomości opinii publicznej informacje dotyczące zmian w znacznych pakietach akcji jedynie wtedy, gdy zostały one poinformowane o takich zmianach przez posiadaczy tych pakietów.

(36) Większość Państw Członkowskich nie nakłada na akcjonariuszy takich wymagań a w przypadku, gdy takie wymagania istnieją, występują też znaczne różnice odnośnie procedur stosowania tych wymagań; skoordynowane zasady w tym zakresie powinny zatem zostać wprowadzone na poziomie Wspólnoty.

(37) Niniejsza dyrektywa nie ma wpływu na zobowiązania Państw Członkowskich dotyczące ostatecznych terminów transpozycji wymienionych w części B załącznika II,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

TYTUŁ I

DEFINICJE I ZAKRES ZASTOSOWANIA

ROZDZIAŁ I

Definicje

Artykuł 1

Do celów niniejszej dyrektywy:

a) „emitenci” – oznaczają spółki i inne osoby prawne oraz wszelkie przedsiębiorstwa, których papiery wartościowe są przedmiotem wniosku o dopuszczenie do publicznego obrotu giełdowego;

b) „fundusze zbiorowego inwestowania inne niż fundusze typu zamkniętego” – oznaczają fundusze powiernicze oraz spółki inwestycyjne:

(i) których przedmiotem działalności jest wspólne inwestowanie kapitału na zasadzie podziału ryzyka, oraz

(ii) których jednostki uczestnictwa są, na żądanie inwestorów, wykupywane bądź umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów danego przedsiębiorstwa. Działania podejmowane przez takie przedsiębiorstwa w celu zapewnienia, aby wartość giełdowa jednostek nie różniła się w znaczący sposób od wartości ich aktywów netto, będą uznawane za działania równoważne z takim wykupieniem lub umorzeniem;

c) Do celów niniejszej dyrektywy „spółki inwestycyjne inne niż spółki inwestycyjne typu zamkniętego” oznaczają spółki inwestycyjne:

(i) których przedmiotem działalności jest wspólne inwestowanie kapitału na zasadzie podziału ryzyka, oraz

(ii) których świadectwa udziałowe są na, żądanie inwestorów, wykupywane bądź umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów danej spółki. Działania podejmowane przez takie spółki w celu zapewnienia, aby wartość giełdowa świadectw udziałowych nie różniła się w znaczący sposób od wartości ich aktywów netto, będą uznawane za działania równoważne z takim wykupieniem lub umarzaniem;

d) „instytucja kredytowa” – oznacza przedsiębiorstwo, którego działalność polega na przyjmowaniu lokat lub innych funduszy podlegających zwrotowi od ludności i udzielaniu kredytów na własny rachunek;

e) „jednostki funduszy zbiorowego inwestowania” – oznaczają papiery wartościowe emitowane przez fundusze zbiorowego inwestowania, reprezentujące prawa uczestników funduszy do aktywów takiego przedsiębiorstwa;

f) „udział kapitałowy” – oznacza prawa do kapitału innego przedsiębiorstwa bez względu na to, czy są one poparte świadectwem czy też nie, które poprzez wytworzenie trwałego związku z danym przedsiębiorstwem mają wpływ na działania podejmowane przez przedsiębiorstwa posiadające takie prawa;

g) (skreślona);

h) (skreślona).

ROZDZIAŁ II

Zakres zastosowania

Artykuł 2

1. Artykuł 5-19, 42-69, oraz 78-84 stosuje się do papierów wartościowych, które zostały dopuszczone do publicznego obrotu lub są przedmiotem wniosku o dopuszczenie papieru wartościowego do publicznego obrotu na giełdzie papierów wartościowych znajdującej się lub działającej na obszarze Państwa Członkowskiego.

2. Państwa Członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu przepisów określonych w ust. 1 w odniesieniu do:

a) jednostek uczestnictwa emitowanych przez fundusze zbiorowego inwestowania innych niż fundusze typu zamkniętego,

b) papierów wartościowych emitowanych przez Państwo Członkowskie lub jego władze szczebla regionalnego lub lokalnego.

Artykuł 3

(skreślony).

Artykuł 4

(skreślony).

TYTUŁ II

PRZEPISY OGÓLNE DOTYCZĄCE DOPUSZCZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO PUBLICZNEGO OBROTU

ROZDZIAŁ I

Ogólne warunki dopuszczenia do obrotu

Artykuł 5

Państwa Członkowskie mają obowiązek zadbać o to, aby:

a) papiery wartościowe nie zostały dopuszczone do obrotu publicznego na jakiejkolwiek giełdzie papierów wartościowych znajdującej się lub działającej na ich terytorium, jeżeli nie zostały spełnione warunki przewidziane niniejszą dyrektywą, oraz

b) emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do takiego obrotu publicznego, bez względu na to, kiedy dopuszczenie do obrotu ma miejsce, podlegali obowiązkom wynikającym z postanowień zawartych w niniejszej dyrektywy.

Artykuł 6

1. Dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu podlega warunkom określonym w art. 42-51 lub 52-63, odnoszących się odpowiednio do akcji oraz dłużnych papierów wartościowych.

2. (skreślony).

3. Świadectwa udziałowe mogą zostać dopuszczone do obrotu publicznego tylko wtedy, gdy emitent akcji, na które wystawione są świadectwa spełnia warunki określone w art. 42-44 oraz wywiązuje się z obowiązków wymienionych w art. 64-69 i jeżeli świadectwa spełniają warunki określone w art. 45-50.

Artykuł 7

Państwa Członkowskie mogą uznać, że nie jest konieczne, aby dopuszczenie do publicznego obrotu papierów wartościowych emitowanych przez spółki lub inne osoby prawne pochodzące z innego Państwa Członkowskiego, było zależne od tego, czy te papiery wartościowe zostały już dopuszczone do publicznego obrotu na giełdzie papierów wartościowych znajdującej się lub działającej w jednym z Państw Członkowskich.

ROZDZIAŁ II

Bardziej rygorystyczne lub dodatkowe warunki i zobowiązania

Artykuł 8

1. Z zastrzeżeniem zakazów przewidzianych w art. 7 oraz w art. 42-63 Państwa Członkowskie mogą określić bardziej rygorystyczne warunki dotyczące dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu niż te, które zostały określone w art. 42-63, lub warunki dodatkowe o ile te bardziej rygorystyczne lub dodatkowe warunki mają ogólne zastosowanie do wszystkich emitentów lub do poszczególnych kategorii emitentów oraz pod warunkiem, że zostały one opublikowane przed złożeniem wniosku o dopuszczenie takich papierów wartościowych do publicznego obrotu.

2. Państwa Członkowskie mogą nałożyć na emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu dodatkowe zobowiązania, o ile te dodatkowe zobowiązania mają ogólne zastosowanie do wszystkich emitentów lub do pewnych kategorii emitentów

3. Na tych samych warunkach, jak te ustanowione w art. 9, Państwa Członkowskie mogą odstąpić od bardziej rygorystycznych i dodatkowych warunków i zobowiązań określonych ust. 1 i 2 niniejszego artykułu.

4. Państwa Członkowskie mogą zgodnie z właściwymi przepisami krajowymi wymagać, aby emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu podawali regularnie do publicznej wiadomości informacje na temat ich sytuacji finansowej oraz ogólnego przebiegu ich działalności gospodarczej.

ROZDZIAŁ III

Odstępstwa

Artykuł 9

Odstępstwa od warunków dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu, które mogą zostać wprowadzone zgodnie z art. 42-63, muszą mieć zastosowanie do wszystkich emitentów w przypadkach, gdy okoliczności uzasadniające odstępstwa są podobne.

Artykuł 10

Państwa Członkowskie mogą zadecydować o nie stosowaniu warunków, określonych w art. 52-63 oraz obowiązków określonych w art. 81 ust. 1 i 3, odnoszących się do wniosków o dopuszczenie do publicznego obrotu dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez spółki i inne osoby prawne pochodzące z Państwa Członkowskiego, które są ustanowione i zarządzane na podstawie specjalnych przepisów w przypadku, gdy spłaty oraz płatność odsetek od tych papierów wartościowych są gwarantowane przez Państwo Członkowskie lub jedno z jego federacyjnych państw.

ROZDZIAŁ IV

Kompetencje właściwych władz krajowych

Sekcja 1

Decyzja o dopuszczeniu do obrotu

Artykuł 11

1. Właściwe władze określone w art. 105 podejmują decyzję odnośnie dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu na giełdzie znajdującej się lub działającej na terytorium danego Państwa Członkowskiego.

2. Bez uszczerbku dla innych kompetencji, które im przysługują, właściwe władze mogą odrzucić wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu, jeżeli w przekonaniu tych władz, sytuacja emitenta jest taka, że dopuszczenie do obrotu byłoby ze szkodą dla interesów inwestorów.

Artykuł 12

Państwa Członkowskie mogą na zasadzie odstępstwa od przepisów art. 8, działając jedynie w interesie i dla ochrony inwestorów, upoważnić właściwe władze do zastosowania specjalnych warunków dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu, które to warunki uznają za właściwe i o których wyraźnie poinformują składającego wniosek.

Artykuł 13

1. W przypadku, gdy wnioski o dopuszczenie do publicznego obrotu na giełdach papierów wartościowych znajdujących się lub działających na obszarze więcej niż jednego Państwa Członkowskiego są składane równocześnie lub w krótkim odstępie czasu lub w przypadku, gdy wniosek o dopuszczenie papieru wartościowego do publicznego obrotu odnosi się do papierów wartościowych już notowanych na giełdzie papierów wartościowych w innym Państwie Członkowskim, właściwe władze będą informować się wzajemnie oraz podejmą niezbędne działania w celu przyspieszenia procedur i uproszczenia, w stopniu maksymalnym, wszelkich formalności i wszelkich dodatkowych warunków wymaganych dla dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu.

2. Dla ułatwienia pracy właściwych władz, wszelkie wnioski o dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu na giełdzie papierów wartościowych znajdującej się lub działającej w danym Państwie Członkowskim muszą zawierać informację, czy podobny wniosek jest lub został złożony w innym Państwie Członkowskim, albo też czy będzie składany w najbliższym czasie.

Artykuł 14

Właściwe władze mogą odmówić dopuszczenia do publicznego obrotu papierów wartościowych notowanych oficjalnie już na giełdzie w innym Państwie Członkowskim w przypadku, gdy emitent nie wywiązuje się z obowiązków wynikających z faktu dopuszczenia tychże papierów wartościowych do obrotu w tym Państwie Członkowskim.

Artykuł 15

W przypadku, gdy wniosek o dopuszczenie papieru wartościowego do publicznego obrotu dotyczy świadectw udziałowych, wniosek taki będzie rozpatrywany jedynie wtedy, gdy właściwe władze uznają, że emitent świadectw udziałowych potrafi, poprzez odpowiednie środki bezpieczeństwa, zabezpieczyć interesy inwestorów.

Sekcja 2

Informacje wymagane przez właściwe władze

Artykuł 16

1. Emitent, którego papiery wartościowe zostały dopuszczone do publicznego obrotu, przedstawia właściwej władzy wszelkie informacje, które te władze uznają za właściwe dla ochrony inwestorów lub w celu zapewnienia właściwego funkcjonowania rynku.

2. W przypadku, gdy ochrona inwestorów lub zapewnienie właściwego funkcjonowania rynku tego wymaga, właściwe organy władzy mogą wymagać, aby emitent podał do publicznej wiadomości takie informacje, w takiej formie, i w takim okresie czasu, w jakim te organy uznają to za właściwe. W przypadku, gdy emitent nie spełni tych wymagań, właściwe organy mogą, po skontaktowaniu się z emitentem, podać takie informacje do wiadomości publicznej.

Sekcja 3

Działania podejmowane wobec emitenta, który nie wywiązuje się z obowiązków wynikających z dopuszczenia do obrotu

Artykuł 17

Bez uszczerbku dla innych działań i sankcji, które mogą być brane pod uwagę w przypadku, gdy emitent nie wywiązuje się z obowiązków wynikających z dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu, właściwe władze mogą podać do publicznej wiadomości informację, że emitent nie wywiązuje się z tych obowiązków.

Sekcja 4

Zawieszenie i zaprzestanie notowań

Artykuł 18

1. Właściwe władze mogą podjąć decyzję o zawieszeniu notowania papierów wartościowych w przypadku, gdy tymczasowo jest, lub może być, zagrożone właściwe funkcjonowanie rynku lub jeżeli wymaga tego ochrona interesów inwestorów.

2. Właściwe władze mogą podjąć decyzję o zaprzestaniu notowań papierów wartościowych w przypadku, gdy są one przekonane, że ze względu na szczególne okoliczności zwykły, regularny handel tymi papierami wartościowymi nie jest dalej możliwy.

Sekcja 5

Prawo do wystąpienia na drogę sądową w przypadku odmowy dopuszczenia do obrotu lub zaprzestania notowania

Artykuł 19

1. Państwa Członkowskie zapewnią, aby odmowne decyzje właściwych władz dotyczące dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu oraz decyzje o zaprzestania ich notowań mogły być zaskarżane na drodze sądowej.

2. Wnioskodawca jest informowany o decyzji dotyczącej jego wniosku o dopuszczenie papieru wartościowego do publicznego obrotu w przeciągu sześciu miesięcy od momentu, kiedy wniosek został złożony lub, jeżeli właściwe ograny wymagają dodatkowych informacji w tym okresie, w przeciągu sześciu miesięcy od momentu, kiedy wnioskodawca dostarczy takie informacje.

3. Brak przekazania decyzji w terminie określonym w ust. 2 uważa się za odrzucenie wniosku. Odrzucenie takie stanowi podstawę wystąpienia na drogę sądową przewidzianą w ust. 1.

TYTUŁ III

WARUNKI SZCZEGÓŁOWE DOTYCZĄCE DOPUSZCZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO PUBLICZNEGO OBROTU

ROZDZIAŁ I

Podawanie do publicznej wiadomości szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu

Sekcja 1

Przepisy ogólne

Artykuł 20

(skreślony).

Artykuł 21

(skreślony).

Artykuł 22

(skreślony).

Sekcja 2

Częściowe lub całkowite zwolnienie z obowiązku podawania do publicznej wiadomości szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu

Artykuł 23

(skreślony).

Sekcja 3

Dozwolone opuszczenie niektórych informacji ze szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu

Artykuł 24

(skreślony).

Sekcja 4

Zawartość szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu w szczególnych przypadkach

Artykuł 25

(skreślony).

Artykuł 26

(skreślony).

Artykuł 27

(skreślony).

Artykuł 28

(skreślony).

Artykuł 29

(skreślony).

Artykuł 30

(skreślony).

Artykuł 31

(skreślony).

Artykuł 32

(skreślony).

Artykuł 33

(skreślony).

Artykuł 34

(skreślony).

Sekcja 5

Kontrola i rozpowszechnianie szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu

Artykuł 35

(skreślony).

Artykuł 36

(skreślony).

Sekcja 6

Określenie właściwych władz

Artykuł 37

(skreślony).

Sekcja 7

Wzajemne uznawanie

Artykuł 38

(skreślony).

Artykuł 39

(skreślony).

Artykuł 40

(skreślony).

Sekcja 8

Umowy z państwami nieczłonkowskimi

Artykuł 41

(skreślony).

ROZDZIAŁ II

Szczególne warunki dopuszczenia akcji do obrotu

Sekcja 1

Warunki odnoszące się do spółek, które złożyły wniosek o dopuszczenie akcji do publicznego obrotu

Artykuł 42

Stan prawny spółki musi być zgodny z przepisami ustawowymi i wykonawczymi, którym ona podlega, zarówno w odniesieniu do jej zakładania, jak i działalności statutowej.

Artykuł 43

1. Przewidywana wartość rynkowa akcji, o których dopuszczenie do obrotu został złożony wniosek lub, jeżeli nie można jej ocenić, kapitał i rezerwy spółki, z uwzględnieniem zysków i strat za ostatni rok budżetowy, musi wynosić co najmniej jeden milion EUR.

2. Państwa Członkowskie mogą zezwolić na dopuszczenie do publicznego obrotu, nawet jeżeli ten warunek nie zostanie spełniony, o ile właściwe władze są przekonane, że jest zapewniony odpowiedni rynek dla takich akcji.

3. Państwa Członkowskie mogą wymagać wyższego poziomu kapitalizacji rynku lub wyższego poziomu kapitału i rezerw spółki dla dopuszczenia do publicznego obrotu jedynie wtedy, gdy istnieje inny regulowany, stały i uznawany otwarty rynek w danym Państwie Członkowskim oraz jeżeli wymagania na tym rynku są równe bądź mniejsze niż określone w ust. 1.

4. Warunek określony w ust. 1 nie stosuje się do dopuszczenia do publicznego obrotu kolejnego pakietu akcji tego samego rodzaju, co akcje już notowane na giełdzie.

5. Równoważność jednego miliona EUR w walucie krajowej jest uznawana wstępnie za równowartość jednego miliona europejskich jednostek rozliczeniowych stosowanych w dniu 5 marca 1979 r.

6. Jeżeli w rezultacie przeliczania ekwiwalentu euro na walutę krajową kapitalizacja rynkowa wyrażona w walucie krajowej pozostanie przez okres jednego roku co najmniej 10 % większa lub mniejsza od wartości jednego miliona EUR, Państwo Członkowskie musi w przeciągu 12 miesięcy od zakończenia tego okresu dostosować własne przepisy ustawowe, wykonawcze lub administracyjne zgodnie z ust. 1.

Artykuł 44

Spółka musi przez okres obejmujący trzy lata budżetowe, poprzedzające złożenie wniosku o dopuszczenie do publicznego obrotu, opublikować roczne sprawozdania finansowe zgodnie z prawem krajowym. Na zasadzie wyjątku, właściwe władze mogą odstąpić od tego warunku w przypadku, gdy jest to pożądane ze względu na interesy spółki bądź inwestorów oraz gdy właściwe władze są przekonane, że inwestorzy są w posiadaniu informacji niezbędnych do dokonania właściwej i umotywowanej oceny spółki oraz akcji, o których dopuszczenie do publicznego obrotu został złożony wniosek.

Sekcja 2

Warunki odnoszące się do akcji, o których dopuszczenie do obrotu został złożony wniosek

Artykuł 45

Stan prawny akcji musi być zgodny z przepisami ustawowymi i wykonawczymi, którym podlegają.

Artykuł 46

1. Akcje muszą być swobodnie zbywalne.

2. Właściwe władze mogą traktować akcje, które nie zostały jeszcze w pełni objęte jako akcje swobodnie zbywalne, jeżeli zostały podjęte działania zapewniające, iż zbywalność tych akcji nie jest ograniczona i że obrót nimi jest swobodny i właściwy poprzez udostępnienie inwestorom wszystkich niezbędnych informacji.

3. Właściwe władze mogą, w przypadku wniosku o dopuszczenie do obrotu publicznego obrotu akcji, które mogą zostać nabyte jedynie po uzyskaniu zezwolenia, odstąpić od ust. 1 jedynie wtedy, gdy wykorzystanie warunku uzyskania zezwolenia nie powoduje niepożądanych zaburzeń funkcjonowania rynku.

Artykuł 47

W przypadku, gdy emisja publiczna poprzedza dopuszczenie do publicznego obrotu, pierwsze notowanie może być przeprowadzone dopiero po upływie okresu, w którym mogą być składane wnioski o zapisy na akcje.

Artykuł 48

1. Wystarczająca liczba akcji musi zostać zaoferowana inwestorom w jednym lub więcej Państwach Członkowskich nie później niż w momencie dopuszczenia do obrotu.

2. Warunek wymieniony w ust. 1 nie ma zastosowania w sytuacji, gdy akcje mają zostać rozprowadzone poprzez giełdę. W takim przypadku, zezwolenie na dopuszczenie do publicznego obrotu może zostać udzielone jedynie wtedy, gdy właściwe władze uznają, że wystarczająca liczba akcji zostanie rozprowadzona poprzez giełdę w krótkim okresie.

3. W przypadku, gdy wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu giełdowego dotyczy kolejnych pakietów akcji tego samego rodzaju, właściwe władze mogą ocenić, czy rozprowadzona została wystarczająca liczba akcji w porównaniu z całkowitą liczbą wyemitowanych akcji, a nie tylko w porównaniu z tym kolejnym pakietem.

4. Na zasadzie odstępstwa od ust. 1, jeżeli akcje są dopuszczone do publicznego obrotu w jednym lub więcej państwach nieczłonkowskich, właściwe władze mogą wyrazić zgodę na ich dopuszczenie do publicznego obrotu, jeżeli rozprowadzona jest wystarczająca liczba akcji w państwie nieczłonkowskim lub w państwie, w których są one notowane.

5. Liczbę rozprowadzonych akcji uważa się za wystarczającą, gdy w przypadku akcji, o których dopuszczenie do publicznego obrotu został złożony wniosek, w rękach inwestorów znajduje się przynajmniej 25 % kapitału subskrybowanego reprezentowanego przez dany rodzaj akcji albo, gdy ze względu na dużą liczbę akcji tego samego rodzaju i ich zakres dystrybucji, rynek będzie funkcjonował prawidłowo przy mniejszym udziale procentowym.

Artykuł 49

1. Wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu musi obejmować wszystkie akcje tego samego rodzaju, które już zostały wyemitowane.

2. Państwa Członkowskie mogą uznać, że ten warunek nie ma zastosowania do wniosków o dopuszczenie do publicznego obrotu nieobejmujących wszystkich akcji tego samego rodzaju, które już zostały wyemitowane w przypadku, gdy akcje tego rodzaju, o których dopuszczenie do obrotu publicznego został złożony wniosek, należą do pakietów służących do zachowania kontroli nad spółką lub też nie są na podstawie umów zbywalne przez pewien okres pod warunkiem, że opinia publiczna jest informowana o takich sytuacjach oraz, że nie ma niebezpieczeństwa, że takie sytuacje są ze szkodą dla interesów posiadaczy akcji, o których dopuszczenie do obrotu został złożony wniosek.

Artykuł 50

1. Aby do publicznego obrotu zostały dopuszczone akcje wyemitowane przez spółki, pochodzące z innego Państwa Członkowskiego, których akcje występują w formie fizycznej, koniecznym i wystarczającym warunkiem jest, aby ich fizyczna forma odpowiadała standardom określonym w tym innym Państwie Członkowskim. W przypadku, gdy forma fizyczna akcji nie odpowiada standardom obowiązującym w Państwie Członkowskim, w którym został złożony wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu, właściwe władze podają ten fakt do wiadomości publicznej.

2. Forma fizyczna akcji wyemitowanych przez spółki, które pochodzą z państw nieczłonkowskich musi posiadać odpowiednie zabezpieczenia w celu ochrony interesów inwestorów.

Artykuł 51

Jeżeli akcje wyemitowane przez spółkę pochodzącą z państwa nieczłonkowskiego nie są notowane ani w kraju pochodzenia ani w kraju, w którym znajduje się większość tych akcji, mogą one nie zostać dopuszczone do publicznego obrotu, jeżeli właściwe władze stwierdzą, że brak notowania w kraju pochodzenia oraz w kraju, w którym znajduje się ich większość, jest podyktowany koniecznością ochrony inwestorów.

ROZDZIAŁ III

Warunki szczegółowe dotyczące dopuszczenia do publicznego obrotu dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwo

Sekcja 1

Warunki dotyczące przedsiębiorstw składających wniosek o dopuszczenie dłużnych papierów wartościowych do publicznego obrotu

Artykuł 52

Stan prawny przedsiębiorstwa musi być zgodny z przepisami ustawowymi i wykonawczymi, którym podlega, zarówno w odniesieniu do jego zakładania, jak i działalności statutowej.

Sekcja 2

Warunki dotyczące dłużnych papierów wartościowych, o których dopuszczenie do publicznego obrotu został złożony wniosek

Artykuł 53

Stan prawny dłużnych papierów wartościowych musi być zgodny z przepisami ustawowymi i wykonawczymi, którym one podlegają.

Artykuł 54

1. Dłużne papiery wartościowe muszą być swobodnie zbywalne.

2. Właściwe władze mogą traktować dłużne papiery wartościowe, które nie zostały jeszcze w pełni objęte jako papiery wartościowe swobodnie zbywalne, jeżeli zostały podjęte działania zapewniające, iż zbywalność tych dłużnych papierów wartościowych nie jest ograniczona i że obrót nimi jest swobodny i właściwy poprzez udostępnienie inwestorom wszystkich niezbędnych informacji.

Artykuł 55

Jeżeli emisja publiczna poprzedza dopuszczenie do publicznego obrotu, pierwsze notowanie może być przeprowadzone dopiero po upływie okresu, w którym mogą być składane wnioski o zapisy na akcje. Przepis ten nie ma zastosowania w przypadku ciągłych emisji dłużnych papierów wartościowych, gdy nie została określona ostateczna data składania wniosków o zapisy na akcje.

Artykuł 56

Wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu musi obejmować wszystkie dłużne papiery wartościowe tej samej pożyczki obligacyjnej

Artykuł 57

1. Warunkiem koniecznym i wystarczającym dopuszczenia do publicznego obrotu dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwa pochodzące z innego Państwa Członkowskiego, których dłużne papiery wartościowe występują w formie fizycznej, jest aby ich fizyczna forma odpowiadała standardom określonym w tym innym Państwie Członkowskim. W przypadku, gdy forma fizyczna dłużnych papierów wartościowych nie odpowiada standardom Państwa Członkowskiego, w którym został złożony wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu, właściwe władze podadzą ten fakt do publicznej wiadomości.

2. Forma fizyczna dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez dane Państwo Członkowskie musi odpowiadać standardom obowiązującym w tym Państwie Członkowskim.

3. Forma fizyczna dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwa, które pochodzą z państw nieczłonkowskich, musi posiadać odpowiednie zabezpieczenie w celu ochrony inwestorów.

Sekcja 3

Warunki dodatkowe

Artykuł 58

1. Kwota pożyczki nie może być mniejsza niż 200 000 EUR. Przepis ten nie jest stosowany w przypadku ciągłych emisji obligacji, dla których nie została określona kwota pożyczki.

2. Państwa Członkowskie mogą zezwolić na dopuszczenie do publicznego obrotu, nawet jeżeli ten warunek nie zostanie spełniony w przypadku gdy właściwe władze są przekonane, że zapewniony będzie odpowiedni rynek dla takich dłużnych papierów wartościowych.

3. Równowartość 200 000 EUR w walucie krajowej jest uznawana za równowartość 200 000 europejskich jednostek rozliczeniowych stosowanych w dniu 5 marca 1979 r.

4. Jeżeli w rezultacie dostosowania ekwiwalentu euro do waluty krajowej minimalna wielkość pożyczki wyrażona w walucie krajowej pozostanie przez okres jednego roku co najmniej o 10 % mniejsza od wartości 200 000 EUR, Państwo Członkowskie musi w przeciągu 12 miesięcy od zakończenia tego okresu zmienić swoje przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne zgodnie z ust. 1.

Artykuł 59

1. Obligacje zamienne na akcje lub obligacje zamienne oraz obligacje z warrantami mogą zostać dopuszczone do publicznego obrotu jedynie wtedy, gdy odnośne akcje są już notowane na tej samej giełdzie papierów wartościowych lub na innym regulowanym, stałym i uznawanym otwartym rynku lub też są na nich równocześnie dopuszczane do obrotu.

2. Państwa Członkowskie mogą, na zasadzie odstąpienia od ust. 1, wydać zezwolenie na dopuszczenie do publicznego obrotu obligacji zamiennych na akcje lub obligacji zamiennych lub obligacji z warrantami, jeżeli właściwe władze uznają, że ich posiadacze mają dostęp do wszelkich informacji koniecznych do wyrobienia sobie opinii na temat wartości akcji, do których odnoszą się te dłużne papiery wartościowe.

ROZDZIAŁ IV

Warunki szczegółowe dotyczące dopuszczenia do publicznego obrotu dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez państwo, jego władze regionalne bądź lokalne lub międzynarodową instytucję publiczną

Artykuł 60

Dłużne papiery wartościowe muszą być swobodnie zbywalne.

Artykuł 61

Jeżeli emisja publiczna poprzedza dopuszczenie do publicznego obrotu, pierwsze notowanie może być przeprowadzone dopiero po upływie okresu, w którym mogą być składane wnioski o zapisy na akcje. Postanowienie to nie ma zastosowania w przypadku, gdy nie została określona ostateczna data zapisów na akcje.

Artykuł 62

Wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu musi obejmować wszystkie papiery wartościowe tej samej pożyczki obligacyjnej.

Artykuł 63

1. Warunkiem koniecznym i wystarczającym dopuszczenia do publicznego obrotu dłużnych papierów wartościowych emitowanych w formie fizycznej przez Państwo Członkowskie lub jego władze regionalne lub lokalne jest, aby ich fizyczna forma odpowiadała standardom obowiązującym w tym Państwie Członkowskim. W przypadku, gdy ta forma fizyczna nie odpowiada standardom obowiązującym w Państwie Członkowskim, w którym został złożony wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu, właściwe władze podadzą ten fakt do publicznej wiadomości.

2. Forma fizyczna dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez państwa nieczłonkowskie lub też przez ich władze regionalne bądź lokalne lub międzynarodową instytucję publiczną musi posiadać odpowiednie zabezpieczenie w celu ochrony inwestorów.

TYTUŁ IV

OBOWIĄZKI ODNOSZĄCE SIĘ DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZONYCH DO PUBLICZNEGO OBROTU

ROZDZIAŁ I

Obowiązki spółek, których akcje zostały dopuszczone do publicznego obrotu

Sekcja 1

Notowanie nowo emitowanych akcji tego samego rodzaju

Artykuł 64

Bez uszczerbku dla art. 49 ust. 2 w przypadku nowej emisji publicznej akcji tego samego rodzaju co akcje już oficjalnie notowane, spółka musi, w przypadku gdy nowe akcje nie są automatycznie dopuszczane do obrotu, złożyć wniosek o ich dopuszczenie do tego samego obrotu nie później niż rok po ich emisji lub gdy staną się one swobodnie zbywalne.

Sekcja 2

Postępowanie w stosunku do akcjonariuszy

Artykuł 65

(skreślony).

Sekcja 3

Wprowadzanie zmian do aktu założycielskiego lub umowy spółki

Artykuł 66

(skreślony).

Sekcja 4

Roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie roczne

Artykuł 67

(skreślony).

Sekcja 5

Dodatkowe informacje

Artykuł 68

(skreślony).

Sekcja 6

Równoważność informacji

Artykuł 69

(skreślony).

Sekcja 7

Informacje publikowane okresowo

Artykuł 70

(skreślony).

Artykuł 71

(skreślony).

Sekcja 8

Zawartość i publikowanie sprawozdań półrocznych

Artykuł 72

(skreślony).

Artykuł 73

(skreślony).

Artykuł 74

(skreślony).

Artykuł 75

(skreślony).

Artykuł 76

(skreślony).

Artykuł 77

(skreślony).

ROZDZIAŁ II

Obowiązki emitentów, których dłużne papiery wartościowe są dopuszczone do publicznego obrotu

Sekcja 1

Dłużne papiery wartościowe emitowane przez przedsiębiorstwo

Artykuł 78

(skreślony).

Artykuł 79

(skreślony).

Artykuł 80

(skreślony).

Artykuł 81

(skreślony).

Artykuł 82

(skreślony).

Sekcja 2

Dłużne papiery wartościowe emitowane przez państwo, jego władze regionalne lub lokalne lub przez międzynarodową instytucję publiczną

Artykuł 83

(skreślony).

Artykuł 84

(skreślony).

ROZDZIAŁ III

Obowiązki dotyczące informacji, które mają być podane do publicznej wiadomości w przypadku, gdy znaczny pakiet akcji spółki kapitałowej jest nabywany lub zbywany

Sekcja 1

Przepisy ogólne

Artykuł 85

(skreślony).

Artykuł 86

(skreślony).

Artykuł 87

(skreślony).

Artykuł 88

(skreślony).

Sekcja 2

Informowanie o nabyciu lub zbyciu znacznego pakietu akcji

Artykuł 89

(skreślony).

Artykuł 90

(skreślony).

Artykuł 91

(skreślony).

Sekcja 3

Określenie prawa głosu

Artykuł 92

(skreślony).

Sekcja 4

Wyłączenia

Artykuł 93

(skreślony).

Artykuł 94

(skreślony).

Artykuł 95

(skreślony).

Sekcja 5

Właściwe władze

Artykuł 96

(skreślony).

Sekcja 6

Sankcje

Artykuł 97

(skreślony).

TYTUŁ V

PUBLIKOWANIE I PRZEKAZYWANIE INFORMACJI DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI

ROZDZIAŁ I

Publikowanie i przekazywanie do publicznej wiadomości szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego

Sekcja 1

Procedury i terminy podawania do publicznej wiadomości szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu oraz suplementów do tych danych

Artykuł 98

(skreślony).

Artykuł 99

(skreślony).

Artykuł 100

(skreślony).

Sekcja 2

Przedstawienie właściwym władzom informacji na temat sposobów i środków informowania opinii publicznej

Artykuł 101

(skreślony).

ROZDZIAŁ II

Publikowanie i przekazywanie informacji po dopuszczeniu do obrotu

Artykuł 102

(skreślony).

ROZDZIAŁ III

Języki

Artykuł 103

(skreślony).

Artykuł 104

(skreślony).

TYTUŁ VI

WŁAŚCIWE WŁADZE ORAZ WSPÓŁPRACA MIĘDZY PAŃSTWAMI CZŁONKOWSKIMI

Artykuł 105

1. Państwa Członkowskie zapewnią stosowanie niniejszej dyrektywy i w tym celu wyznaczą jeden lub kilka właściwych organów. Państwa Członkowskie notyfikują o tym fakcie Komisję, podając szczegóły dotyczące podziału kompetencji między nimi.

2. Państwa Członkowskie zapewnią właściwym władzom kompetencje niezbędne do realizacji ich zadań.

3. Niniejsza dyrektywa nie ma wpływu na odpowiedzialność prawną właściwych władz, która podlega wyłącznie prawu krajowemu.

Artykuł 106

Właściwe władze współpracują w każdym przypadku, gdy jest to konieczne, dla osiągnięcia celów związanych z wypełnianiem ich zadań oraz będą wymieniać między sobą wszelkie niezbędne w tym celu informacje.

Artykuł 107

1. Państwa Członkowskie zadbają, aby wszystkie osoby zatrudniane lub zatrudnione wcześniej przez właściwe władze zostały zobowiązane do zachowania tajemnicy zawodowej. Oznacza to, że wszelkie poufne informacje, w posiadanie których mogą wejść w związku z wypełnianiem obowiązków zawodowych nie mogą być ujawniane żadnym osobom lub władzom, z wyjątkiem sytuacji, kiedy takie ujawnienie jest przewidziane w prawie.

2. Jednakże przepisy ust. 1 nie wykluczają możliwości wymiany informacji między właściwymi władzami różnych Państw Członkowskich w zakresie określonym niniejszą dyrektywą. Do informacji, które zostaną wymienione w ten sposób również odnosi się wymóg zachowania tajemnicy zawodowej, do zachowania której zobowiązani są pracownicy zatrudniani lub zatrudnieni uprzednio przez właściwe władze, które uzyskują taką informację.

3. (skreślony).

TYTUŁ VII

KOMITET KONTAKTOWY

ROZDZIAŁ I

Skład, działalność i zadania Komitetu

Artykuł 108

[1] (skreślony).

ROZDZIAŁ II

Dostosowanie wartości rynkowej akcji zwykłych

Artykuł 109

[2] 1. Do celów dostosowania, w świetle wymogów sytuacji ekonomicznej, minimalnej wielkości przewidywalnej kapitalizacji rynkowej ustanowionej w art. 43 ust. 1, Komisja przedłoży Europejskiemu Komitetowi Papierów Wartościowych utworzonemu na mocy decyzji Komisji 2001/528/WE z dnia 6 czerwca 2001 r. (⁹) ustanawiającej Europejski Komitet Papierów Wartościowych projekt działań, które należy podjąć.

2. W przypadku odesłań do niniejszego ustępu, stosuje się art. 5 i 7 decyzji Rady 1999/468/WE z dnia 28 czerwca 1999 r. ustanawiającej procedury wykonywania uprawnień wykonawczych przyznanych Komisji (¹⁰), z uwzględnieniem art. 8 tej decyzji.

Okres przewidziany w art. 5 ust. 6 decyzji 1999/468/WE wynosi trzy miesiące.

3. Komitet przyjmuje swój regulamin.

TYTUŁ VIII

PRZEPISY KOŃCOWE

Artykuł 110

Państwa Członkowskie przekażą Komisji teksty głównych przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych, które zostaną przyjęte w obszarze, do którego odnosi się niniejsza dyrektywa.

Artykuł 111

1. Dyrektywy 79/279/EWG, 80/390/EWG, 82/121/EWG oraz 88/627/EWG zmienione aktami wymienionymi w załączniku II część A, uchyla się niniejszym bez uszczerbku dla obowiązków Państw Członkowskich dotyczących ograniczeń czasowych odnośnie transpozycji przedstawionych w załączniku II część B.

2. Odniesienia do uchylonych dyrektyw rozumie się jako odniesienia do niniejszej dyrektywy i należy je odczytywać zgodnie z tablicą korelacji przedstawioną w załączniku III.

Artykuł 112

Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich.

Artykuł 113

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do Państw Członkowskich.

Sporządzono w Brukseli, dnia 28 maja 2001 r.