Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 10 sierpnia 2023 r., sygn. I SA/Po 78/23

Podatek dochodowy od osób fizycznych; Interpretacje podatkowe

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Izabela Kucznerowicz Sędziowie Sędzia WSA Katarzyna Nikodem Asesor sądowy WSA Robert Talaga (spr.) Protokolant: st. sekr. sąd. Ewa Szydłowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 sierpnia 2023 r. sprawy ze skargi A. I. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 listopada 2022 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697,- zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Wnioskiem z 19 września 2022 r. A. I. zwrócił się o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych darowizny udziałów na rzecz syna (opodatkowanie podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków). W treści wniosku wskazano następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania w [...] oraz podlegającą w [...] obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia ich źródeł (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2647 ze zm.). Prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą [...] A. I., zarejestrowaną w C. E. i I. o D. G.. Wnioskodawca jest zainteresowany skutecznym zaplanowaniem sukcesji pokoleniowej w sposób umożliwiający ochronę i zachowanie integralności zgromadzonego majątku. Jej nadrzędnym celem jest zapewnienie prawnych rozwiązań gwarantujących, że po jego śmierci kontrola nad prowadzoną działalnością gospodarczą i jej funkcjonowanie będzie niezakłócone. Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności oraz chęć ograniczenia odpowiedzialności majątkiem osobistym za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zamierza przekształcić swoją jednoosobową działalność w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Z chwilą przekształcenia (tj. wpisu Spółki do K. R. S.), stosując odpowiednio przepisy art. 552 Kodeks spółek handlowych, przedsiębiorca przekształcany zmienia formę prawną działalności w spółkę z o.o. i w wyniku przekształcenia staje się jedynym wspólnikiem tej Spółki. W tym też dniu, dotychczasowy przedsiębiorca przestaje prowadzić działalność gospodarczą, a w jego miejsce działalność zaczyna prowadzić Spółka. Spółce przekształconej będą przysługiwać wszystkie prawa i obowiązki (przedsiębiorcy przekształcanego). W wyniku przekształcenia w spółkę z o.o. utraci status przedsiębiorcy (zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców, przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą) i będzie podlegał wykreśleniu z CEIDG. Z tą chwilą przedsiębiorca będący osobą fizyczną nie może wykonywać działalności gospodarczej (art. 26 ustawy Prawo przedsiębiorców). W wyniku przekształcenia formy prawnej działalności w Spółkę i utraty statusu przedsiębiorcy, udziały objęte w tej spółce nie będą związane z działalnością gospodarczą (której już nie będzie prowadził). Tym samym udziały w przekształconej spółce nie będą stanowiły składników majątkowych w rozumieniu art. 5a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ nie będą to aktywa związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. w ramach sukcesji wnioskodawca zamierza przekazać nieodpłatnie, w formie darowizny, całość lub część przysługujących udziałów w Spółce na rzecz swojego syna, który od lat wspiera w prowadzeniu i rozwoju biznesu. Z uwagi na charakter jednoosobowej działalności gospodarczej i przypisanie jej do konkretnej osoby fizycznej, nie ma możliwości przekazania jej w darowiźnie, stąd też m.in. planowana decyzja o przekształceniu działalności w spółkę z o.o. Syn wnioskodawcy na moment otrzymania darowizny udziałów w Spółce będzie posiadał miejsce zamieszkania poza terytorium kraju (będzie to terytorium jednego z państw U. E.) i nie będzie [...] rezydentem podatkowym (nie będzie podlegał w kraju nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu). Zmiana rezydencji podatkowej syna wnioskodawcy i wyprowadzka z [...] ma podłoże osobiste (związek z [...]), zawodowe (na skutek pandemii COVID-19 pojawiła się możliwość pracy zdalnej w zawodzie syna, tutaj management consulting) oraz zdrowotne ([...] i [...]). Wnioskodawca szacuje, że wartość rynkowa przekazanych synowi udziałów w Spółce będzie większa niż [...] zł. Przekazane udziały nie będą pozostawały w związku z zakładem podatkowym syna położonym na terytorium [...]. W wyniku rozważanego przekazania synowi udziałów w powstałej z przekształcenia Spółce, [...] utraciłaby w całości albo w części prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tego składnika majątkowego jakim są udziały w spółce z o. o. Uzupełniająco zaznaczył, że częścią planów sukcesyjnych biznesu w obrębie rodziny może być również w bliżej przyszłości przekazanie części udziałów w Spółce drugiemu, młodszemu synowi, możliwe, że na tej samej zasadzie co starszemu synowi, tj. nieodpłatnie, w formie darowizny. Zaznaczył też, że nie zamierza zmienić swojej rezydencji podatkowej na inne państwo niż [...], tj. w momencie darowizny udziałów w Spółce na rzecz syna (bądź [...] synów), jego miejscem zamieszkania będzie [...].