Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 29 czerwca 2023 r., sygn. I SA/Po 53/23

Podatek dochodowy od osób prawnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Karol Pawlicki (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Katarzyna Nikodem Sędzia WSA Barbara Rennert Protokolant: starszy sekretarz sądowy Monika Olejniczak po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 czerwca 2023 r. sprawy ze skargi E. K. na decyzję Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 21 listopada 2022 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2016 I. uchyla zaskarżoną decyzję; II. zasądza od Naczelnika [...] Urzędu Celno-Skarbowego [...] na rzecz skarżącej Spółki kwotę [...] tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Naczelnik [...] Urzędu Celno-Skarbowego [...] decyzją z 24 maja 2022 r. nr [...] określił E. K. (dalej: podatnik, spółka, skarżąca) zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2016 r. w wysokości [...] zł.

Przedstawiając przebieg postępowania organ wyjaśnił, że w przeprowadzonej kontroli celno-skarbowej oraz postępowania podatkowego, stwierdzono nieprawidłowości, polegające na zawyżeniu przez podatnika kosztów uzyskania przychodów z tytułu amortyzacji znaków towarowych w kwocie [...]zł, które było następstwem niewłaściwej wyceny wartości początkowej wartości niematerialnych i prawnych (znaków towarowych), nabytych przez E. S.A. od spółki zależnej K. Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna. Transakcja ta została udokumentowana umową sprzedaży i fakturą z 27 grudnia 2013 r. nr [...] na kwotę netto [...] zł, podatek VAT [...] zł.

Z ustaleń organu wynika, że K. Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna (dalej także: [...] powstała 22 listopada 2013 r., z przekształcenia E. S.A. Spółka Komandytowa. E. S.A. Spółka Komandytowa (dalej także: SK) - powstała na podstawie umowy zawartej 3 grudnia 2009 r. Wspólnikami tej spółki zostali: E. S.A. z/s w K. – komplementariusz oraz K. SA i E. [...] Sp. z o.o. - komandytariusze. Podmioty te były powiązane kapitałowo i osobowo. Według KRS - spółka E. S.A. była jedynym akcjonariuszem K. S.A. oraz jedynym udziałowcem E. [...] Sp. z o.o. w badanym okresie. Ponadto osoby będące w zarządach spółek K. S.A. i E. [...] Sp. z o.o. były jednocześnie członkami zarządu spółki E. S.A., która - jako komplementariusz - była uprawniona do reprezentowania E. S.A. Spółka komandytowa (SK). Znaki towarowe nabyte przez E. S.A. w dniu 27 grudnia 2013 r. - na podstawie umowy zawartej ze [...] (następcy prawnego SK), w styczniu 2010 r. zostały przez E. S.A. wniesione aportem do spółki zależnej spółki komandytowej. Następnie w dniu 29 stycznia 2010 r. E. S.A. zawarła ze spółką umowę "Udzielenia Licencji na korzystanie ze znaków towarowych". W zamian za korzystanie ze znaków towarowych Licencjobiorca (E. S.A.) zobowiązany był do zapłaty na rzecz Licencjodawcy miesięcznego wynagrodzenia, które dla znaków towarowych związanych z marką "[...]" (w tym tzw. marek własnych) i "[...]" zostało określone jako 0,5% od obrotu określonego zgodnie z pkt 1.4 Załącznika nr [...] do umowy, w przypadku znaków towarowych związanych z marką "[...]" jako 0,29% obrotu ustalonego zgodnie z zapisami punktu 2.4 załącznika nr [...] do umowy - oraz podatek od towarów i usług. E. S.A. w latach 2010-2013 do kosztów uzyskania przychodów zaliczyła poniesione na rzecz zależnej spółki komandytowej wydatki z tytułu opłat licencyjnych w wysokości [...] zł oraz - jako wspólnik spółki komandytowej - odpisy amortyzacyjne od znaków towarowych, rozliczane proporcjonalnie do udziałów w spółce komandytowej. W dniu 22 listopada 2013 r., tj. przed sprzedażą znaków towarowych do E. S.A. dokonaną 27 grudnia 2013 r., spółka komandytowa (SK) została przekształcona w spółkę komandytowo-akcyjną K. Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna (SKA). Spółki te są powiązane kapitałowo i osobowo w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 851 ze zm. – dalej: "u.p.d.o.p."). E. S.A. w sposób bezpośredni lub pośredni posiadała w nich 100% udziałów. Organ stwierdził, że w wyniku powiązań, E. S.A. wykazała dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać gdyby wymienione powiązania nie istniały. Podatnik zawyżył koszty uzyskania przychodów o [...] zł z tytułu amortyzacji znaków towarowych, co jest konsekwencją zawyżonej dla celów podatkowych wartości początkowej zwrotnie nabytych od spółki zależnej – 27 grudnia 2013 r., znaków towarowych o kwotę [...]zł.