Wyrok WSA w Warszawie z dnia 4 kwietnia 2023 r., sygn. III SA/Wa 2245/22

Interpretacje podatkowe

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Dariusz Czarkowski, Sędziowie sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, Protokolant referent stażysta Klaudia Staręga, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 21 marca 2023 r. sprawy ze skargi E. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 sierpnia 2022 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.61.2022.1.IZ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz E. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Z akt sprawy wynika, że 1 lutego 2022 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS" lub "Organ") wpłynął wniosek E. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "Spółka" lub "Skarżący") o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczył ustalenia: czy Spółka będzie spełniała warunek uprawniający ją do zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym zbycia udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych, o którym mowa w art. 24o ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm., dalej: "u.p.d.o.p.") w brzmieniu od 1 stycznia 2022 r. oraz czy Spółka spełnia warunek dotyczący statusu spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. w brzmieniu od 1 stycznia 2022 r., czy dochód osiągnięty przez Spółkę w związku ze sprzedażą udziałów będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. w brzmieniu od 1 stycznia 2022 r.

2. We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego: Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i jest podmiotem podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania (polski rezydent podatkowy). Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wytwarzania, przesyłania, dystrybucji i obrotu energii elektrycznej. Spółka posiada także udziały w m.in. sześciu spółkach zależnych: L. Sp. z o.o., W. Sp. z o.o., F. Sp. z o.o., E.1 Sp. z o.o., K. Sp. z o.o., N. Sp. z o.o. (dalej: "Krajowe Spółki Zależne"). Spółka planuje dokonać zbycia wszystkich udziałów posiadanych w Krajowych Spółkach Zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p. (dalej: "Transakcja"). Do Transakcji dojdzie po 1 stycznia 2022 r. Głównym lub jednym z głównych celów dokonania Transakcji będzie osiągnięcie korzyści biznesowej, polegającej na osiągnięciu przez Spółkę zysku ze sprzedaży udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych. Przed dokonaniem zbycia przedmiotowych udziałów Spółka planuje złożenie właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia udziałów, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o u.p.d.o.p. (w brzmieniu u.p.d.o.p. od 1 stycznia 2022 r.). Status Krajowych Spółek Zależnych jako spółek zależnych w rozumieniu art. 24m pkt 3 u.p.d.o.p. Krajowe Spółki Zależne działające w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania (tj. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 u.p.d.o.p.). Spółka jest jedynym udziałowcem Krajowych Spółek Zależnych i posiada 100% udziałów każdej z Krajowej Spółki Zależnej nieprzerwanie przez okres co najmniej 1 roku. Krajowe Spółki Zależne nie posiadają udziałów w kapitale innych spółek oraz nie posiadają tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze. Krajowe Spółki Zależne nie korzystają ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a, a także nie są spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową. Spółka posiada w kapitale Krajowych Spółek Zależnych, nieprzerwanie przez okres co najmniej 1 roku, bezpośrednio na podstawie tytułu własności 100% udziałów. Wnioskodawca nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową. Skarżący nie korzystał także nigdy ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a. Jednocześnie, Skarżący nigdy nie otrzymał i nie otrzyma także w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia Transakcji, od żadnej z Krajowych Spółek Zależnych dywidendy, w stosunku do której zastosowanie znajdzie zwolnienie z opodatkowania, o którym mowa w art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. Skarżący otrzymał w 2015 roku dywidendę od innej spółki zależnej (innej niż Krajowe Spółki Zależne), w stosunku do której zastosowanie miało zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. Spółka prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, w szczególności: wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą, posiada lokal, posiada wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej, nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych, istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę a faktycznie posiadanym przez tę Spółkę lokalem, personelem lub wyposażeniem, zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi tej Spółki, samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających. Jedynym udziałowcem Spółki jest E.2 S.L., spółka z siedzibą w Hiszpanii. Z kolei 100% udziałów w E.2 S.L. posiada E.3 SA, spółka z siedzibą w Hiszpanii. Jednocześnie, 74,98% udziałów E.3 SA posiada hiszpański oddział E.4, S.A., spółka z siedzibą w Portugalii (dalej: E.4 S.A.), Pozostałe 25,02% akcji jest przedmiotem obrotu na giełdzie papierów wartościowych w Lizbonie (Euronext Lisbon). Akcjonariuszami E.3 SA (poza E.4 S.A.) są inwestorzy instytucjonalni, ale także osoby fizyczne.