Wyrok WSA w Warszawie z dnia 21 marca 2023 r., sygn. III SA/Wa 2278/22

Interpretacje podatkowe

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Dariusz Czarkowski, Sędziowie sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), Protokolant referent stażysta Klaudia Staręga, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 21 marca 2023 r. sprawy ze skargi T.W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 czerwca 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.180.2022.2.GG w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz T.W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Z akt sprawy wynika, że 17 lutego 2022 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS" lub "Organ") wpłynął wniosek T.W. (dalej: "Skarżący", "Strona" lub "Wnioskodawca") w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów w związku z obniżeniem wkładu w spółce komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe. Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, który jest wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terenie Polski (dalej: "Spółka z o.o."). Spółka z o.o. jest w trakcie procesu przekształcenia w spółkę komandytową (dalej: "Spółka komandytowa"), który zakończy się wpisem do rejestru przedsiębiorców Spółki komandytowej w 2022 r. W konsekwencji, zgodnie z planem przekształcenia Wnioskodawcy będzie przysługiwał ogół praw i obowiązków w Spółce komandytowej i Wnioskodawca przyjmie w Spółce komandytowej status komandytariusza. W celu przekształcenia Zarząd Spółki z o.o. zgodnie z art. 557 k.s.h. sporządził plan przekształcenia zawierający elementy określone w art. 558 k.s.h., w tym w szczególności: - ustalenie majątku spółki przekształcanej na określony dzień miesiąca poprzedzającego przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia (art. 558 § 1 ust. 1 k.s.h.); - określenie wartości udziałów wspólników (art. 558 § 1 ust. 2 k.s.h.); -określenie wartości godziwej udziałów wspólników (art. 558 § 1 ust. 3 k.s.h.). Określona w planie przekształcenia suma wartości godziwej udziałów wspólników w Sp. z o.o. będzie odpowiadała wartości majątku Sp. z o.o. na potrzeby przekształcenia. W umowie Spółki komandytowej zostanie określona również wartość wkładów wnoszonych przez każdego ze wspólników (zgodnie z art. 105 pkt 4 k.s.h.), w tym Wnioskodawcę. W związku z powyższym, wartość wkładu Wnioskodawcy jako wspólnika (komandytariusza) ustalona na potrzeby przekształcenia i wskazana w umowie Spółki komandytowej, będzie równa jego udziałowi w majątku Sp. z o.o., tj. będzie równa godziwej wartości udziałów przysługujących Wnioskodawcy w Spółce z o.o. wskazanej w planie przekształcenia przygotowanym przez zarząd Spółki z o.o. Zatem, wkład Wnioskodawcy w Spółce komandytowej zostanie pokryty przez Niego udziałem w majątku Spółki z o.o. i będzie równy wartości tego udziału, określonej w planie przekształcenia oraz uchwale wspólników o przekształceniu. Wspólnicy Spółki z o.o. planują podjąć uchwałę w sprawie przekształcenia w Spółkę komandytową w marcu 2022 r. po upływie ustawowych terminów na zawiadomienie wspólników spółki przekształcanej o planowanym przekształceniu (art. 560 § 1 k.s.h.). W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca stwierdził, że spółka komandytowa będzie sukcesorem uniwersalnym spółki z o.o., oznacza to, że spółce komandytowej będą przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki, jakie przysługiwały spółce z o.o. Sukcesja praw i obowiązków nastąpi z mocy prawa w oparciu o art. 553 § 1 k.s.h. Wnioskodawca część udziałów w sp. z o.o. objął w 2013 r. w zamian za wkład pieniężny. Ponadto, w roku 2016 spółka z o.o. w wyniku realizacji planów uproszenia struktury grupy przejęła przez przejęcie inną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium RP (dalej: "Spółka przejmowana"). Udziałowcem w Spółce przejmowanej był Wnioskodawca, który w zamian za przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej otrzymał udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z o.o. Wnioskodawca obejmował udziały w Spółce przejmowanej w 2013 r. w zamian za wkład niepieniężny, który nie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Podsumowując, Wnioskodawca część udziałów w spółce z o.o. objął w 2013 r. w zamian za wkład pieniężny oraz część udziałów w 2016 r. w wyniku wydania Mu udziałów w podwyższonym kapitale spółki przejmującej w związku z przejęciem Spółki przejmowanej. Wnioskodawca również wskazał, że otrzymał interpretację indywidualną z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.551.2020.12.KS, w której DKIS w zakresie kosztu uzyskania przychodów w razie umorzenia udziałów spółce z o.o. stwierdził, że: "Zatem w przypadku automatycznego umorzenia udziałów w Spółce przejmującej, wydanych Panu w ramach transakcji połączenia w zamian za akcje Spółki przejmowanej, opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegać będzie nadwyżka przychodu uzyskanego z umorzenia udziałów Spółki przejmującej ponad ich wartość nominalną, która jest równa wartości rynkowej udziałów Spółki przejmowanej na dzień połączenia". Wnioskodawca nie wnosił do spółki z o.o. wkładu niepieniężnego. Jednak udziały Spółki przejmowanej, w zamian za które otrzymał udziały spółki z o.o. były przez Niego obejmowane w 2013 r. w zamian za wkład pieniężny w postaci akcji spółki komandytowo -akcyjnej z siedzibą na terenie RP. Uchwała o przekształceniu w spółkę komandytową została podjęta przez wspólników spółki z o.o. w dniu 2 marca 2022 r. i została zaprotokołowana aktem notarialnym Rep. A nr [...]. Umowa spółki komandytowej została zawarta w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu, tj. 2 marca 2022 r. Spółka komandytowa została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 31 marca 2022 r. Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową nie spowodowało zmiany w strukturze właścicielskiej. Skład osobowy wspólników w spółce komandytowej jest taki sam jak skład osobowy wspólników w spółce z o.o.