Wyrok WSA w Bydgoszczy z dnia 7 lutego 2023 r., sygn. I SA/Bd 704/22

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący: sędzia WSA Jarosław Szulc Sędziowie: sędzia WSA Leszek Kleczkowski asesor WSA Joanna Ziołek (spr.) Protokolant: starszy sekretarz sądowy Małgorzata Antoniuk po rozpoznaniu na rozprawie zdalnej w dniu 07 lutego 2023r. sprawy ze skargi T. T. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 października 2022 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.667.2022.1.MKA w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2. zasądza od organu Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącego T. T. kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Uzasadnienie

I SA/Bd 704/22

UZASADNIENIE

T. J. T. (wnioskodawca / skarżący) poddał kontroli Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego – ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 2021 r., po. 1128; dalej zwanej: "u.p.d.o.f."), dotyczącą zdarzenia przyszłego, wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu [...] października 2022 r. [...].

Wnioskodawca przedstawił następujące fakty. W dniu [...] czerwca 1993 r. T. J. T. zawiązał z innymi osobami spółkę cywilną W. . Wkład T. T. do tej spółki wynosił 500.000 zł. Następnie [...] marca 2021 r. wspólnicy spółki W. spółka cywilna zawiązali spółkę jawną W. spółka jawna. Majątkiem tej spółki stał się majątek spółki cywilnej W.. Dnia [...] stycznia 2007 r, W. spółka jawna została przekształcona w spółkę W. sp. z o o. Kapitał tej spółki wyniósł 5.400.000 zł i dzielił się na 10.800 udziałów po 500 zł każdy udział. Kapitał ten został pokryty wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa spółki jawnej W.. W spółce tej A. J. T. objął 3.600 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.800.000 zł. Dnia [...] kwietnia 2013 r. spółka W. spółka z o. o. została przekształcona w spółkę W. N. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Wspólnicy ustalili łączną wartość swoich wkładów na 15.357,758 zł, zaś wkłady te stanowiły majątek przekształconej spółki W. sp. z o.o. W. wkładu T. J. T. została ustalona na 7.676.882,49 zł. Dnia [...] maja 2013 r. spółka W. N. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa zmieniła nazwę na W. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Dnia [...] sierpnia 2021 r. została podjęta uchwała o przekształceniu spółki W. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością noszącą nazwę W. spółka z ograniczona odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy spółki przekształconej został ustalony na kwotę 15.361.866 zł i dzielił się na 74.958 udziałów o wartości nominalnej 1.027 zł każdy udział. Kapitał zakładowy spółki W. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością został pokryty wkładem wspólników do spółki przekształcanej w postaci przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę przekształcaną oraz wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 4.108 zł. W. wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w postaci przedsiębiorstwa spółki podlegającej przekształceniu została ustalona poniżej wartości księgowej składników majątku przekształcanej spółki W. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. W. księgowa majątku przedsiębiorstwa spółki przekształcanej wnosiła bowiem na dzień [...] maja 2021 r. 19.097.610,51 zł, gdy tymczasem przedsiębiorstwo to pokryło w spółce przekształconej kapitał o wartości 15.357.758 zł (15.361.866 zł – 4.108 zł). Jednocześnie W. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w swoich księgach ujęła składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa przekształconej spółki w wartości wynikającej z ksiąg tego ostatniego podmiotu. W przekształconej spółce W. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T. J. T. objął 7.477 udziałów (o wartości nominalnej 1.027 zł każdy udział) o łącznej wartości 7.678.879 zł i pokrył je co do kwoty 7.676.882,49 zł wkładem do spółki przekształcanej, a kapitał zakładowy ponad wkład do spółki przekształcanej pokrył wkładem pieniężnym w kwocie 1.996.51 zł. Następnie [...] czerwca 2022 r został dokonany podział spółki W. sp. z o.o. przez wydzielenie w drodze przeniesienia majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą F. sp. z ograniczoną odpowiedzialnością. W procesie podziału na spółkę przejmującą został przeniesiony majątek w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Także w spółce dzielonej pozostał majątek stanowiący zorganizowaną części przedsiębiorstwa. Kapitał dzielonej spółki W. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością został obniżony o kwotę 7.678.879 zł, a jednocześnie umorzono 7.477 udziałów przysługujących w tej spółce T. J. T.. Z kolei kapitał spółki przejmującej F. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podwyższono z kwoty 20.000 zł do kwoty 7.698.900 zł. Został on pokryty wartością przenoszonej części majątku spółki dzielonej W wyniku tych czynności w spółce przejmującej utworzono 153.578 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Udziały w spółce przejmującej F. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością objął T. J. T., zaś jak wskazano wyżej zostały one pokryte zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wydzieloną ze spółki dzielonej, zaś kwota 21 zł została pokryta wkładem pieniężnym Udziały w spółce przejmującej zostały objęte przy zachowaniu stosunku wymiany 1 do 20,54. W konsekwencji T. J. T. objął udziały o łącznej wartości 7.698.900 zł. Obecnie T. J. T. rozważa możliwość zbycia części lub całości swoich udziałów w spółce F. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.