Wyrok WSA w Warszawie z dnia 9 grudnia 2022 r., sygn. III SA/Wa 742/22

Podatek dochodowy od osób prawnych; Interpretacje podatkowe

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Jacek Kaute, Sędziowie sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, asesor WSA Adrianna Elżbieta Grzymska-Truksa (sprawozdawca), , po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 9 grudnia 2022 r. sprawy ze skargi F. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 stycznia 2022r. nr 0111-KDIB1-2.4010.559.2021.2.DP w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz F. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 680 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Pismem z 20 lutego 2022 r. F. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (zwany dalej: "Wnioskodawca", "Strona", "Spółka" lub "Skarżąca") wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: "Dyrektor KIS", "Dyrektor", "Organ") z 17 stycznia 2022 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z przedłożonymi przez Organ aktami administracyjnymi zaskarżona interpretacja została wydana w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych sprawy:

Pismem z 31 sierpnia 2021 r. Skarżąca wystąpiła do Dyrektora KIS o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu pomniejszenia przychodów, przy likwidacji SKA, o wydatki na nabycie oraz objęcie akcji SKA.

We wniosku złożonym przez Spółkę będącą stroną postępowania wskazano, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest jedynym akcjonariuszem spółki N. Spółka z ograniczona odpowiedzialnością – [...] - Spółka komandytowo akcyjna podlegającej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej SKA). W SKA wnioskodawca posiada 100 % akcji, tj. 1000 akcji serii A o wartości nominalnej 50,00 zł. zakupionych za kwotę 50.000,00 zł. od poprzedniego akcjonariusza oraz 2460 akcji serii B o wartości nominalnej 50 zł. każda pokrytych w całości aportem w postaci : autorskiego prawa majątkowego do niezarejestrowanego znaku towarowego "F." o wartości 25.800.000,00 zł., prawa ze zgłoszenia znaku towarowego "F." do Urzędu Patentowego o wartości 1.030,00 zł., ruchomości o wartości 47.440,00 zł. Aport pokrył podniesienie kapitału zakładowego o kwotę 123.000,00 zł. a w pozostałej części został przekazany na kapitał zapasowy SKA. Akcje serii A zostały zakupione w maju 2014 r. a akcje serii B zostały przez wnioskodawcę objęte 22 października 2014 r. Wartość autorskiego prawa majątkowego do znaku towarowego "F." została ustalona na podstawie opinii biegłego rewidenta, wartość ruchomości została oszacowana według stawek rynkowych a wartość prawa ze zgłoszenia znaku towarowego "F." do Urzędu Patentowego według kosztów poniesionych na to zgłoszenie. Wartość godziwa całego przedmiotu aportu ustalona na łączna kwotę 25.848.470,00 zł. netto została potwierdzona opinią innego biegłego rewidenta. Obecnie SKA nie jest właścicielem praw do znaku towarowego F.", które to prawa zbyła na rzecz podmiotu trzeciego, w którym to podmiocie SKA posiada 881 udziałów o łącznej wartości nominalnej 44.050,00 zł. Na dzień likwidacji wskazane udziały oraz środki pieniężne zgromadzone na koncie SKA stanowić będą jedyny majątek SKA. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej jako: "podatek CIT"), podlegającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. SKA nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych do 31 października 2015 r. Majątek SKA stanowią środki pieniężne oraz udziały w innej spółce z o.o. uzyskane w okresie kiedy SKA. była już podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca nie otrzymywał żadnych wypłat w związku z akcjami posiadanymi w SKA. Wnioskodawca rozważa likwidację S.K.A. W związku z likwidacją SKA, po zaspokojeniu wierzycieli SKA, Wnioskodawca jako jedyny jej akcjonariusz otrzyma środki pieniężne oraz udziały stanowiące majątek SKA w proporcji odpowiadającej jego udziałowi w zysku SKA.