Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 8 grudnia 2022 r., sygn. I SA/Po 362/22

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Izabela Kucznerowicz (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Katarzyna Wolna - Kubicka Asesor sądowy Robert Talaga Protokolant: st. sekretarz sądowy Marta Ziewińska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 08 grudnia 2022 r. sprawy ze skargi [...] na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych I. uchyla interpretację w zaskarżonej części; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz [...] kwotę 697,- zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Wnioskiem z 04 listopada 2021 r. M. F. (dalej: wnioskodawca, skarżący) zwrócił się o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przedstawiając opis zdarzenia przyszłego skarżący wskazał, że jest polskim rezydentem podatkowym, komandytariuszem w "X" sp. z o.o. sp. k. Spółka ta powstała 1 października 2018 r. na skutek przekształcenia "Y" sp. z o.o. Wskazana ostatnio spółka powstała zaś 7 września 2017 r. na skutek przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej "Z" prowadzonej ówcześnie przez wnioskodawcę.

Wnioskodawca prowadził jednoosobową działalność gospodarczą "Z" od 17 marca 1986 r.

Skarżący jako przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą "Z", planował docelowo przekształcić ją w spółkę komandytową. W związku z tym, że k.s.h. nie przewidywał możliwości bezpośredniego przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę osobową (spółkę komandytową) przyjęto wariant zakładający dwuetapowe przekształcenie. W pierwszym etapie nastąpiło przekształcenie w "Y" sp. z o.o., zaś w drugim "Y" sp. z o.o. została przekształcona w spółkę komandytową X.

Aby zrealizować drugi etap przekształcenia, wspólnikiem w początkowo jednoosobowej "Y" sp. z o.o. (100% udziałów przypadało skarżącemu) została "A" sp. z o.o. Wartość bilansowa jednoosobowej działalności gospodarczej "Z" przyjęta na potrzeby pierwszego etapu przekształcenia wyniosła [...] zł. Postanowiono, że kapitał zakładowy powstałej w wyniku przekształcenia "Y" sp. z o.o. będzie wynosił [...] zł, a nadwyżka wartości bilansowej "Z" zostanie przekazana na kapitał zapasowy "Y". Wszystkie udziały w "Y" sp. z o.o. (tj. 20.344 udziałów) zostały pokryte przekształcanym przedsiębiorstwem "Z" i przypadły skarżącemu. Następnie wnioskodawca zbył 344 udziały na rzecz "A" sp. z o.o., aby można było przeprowadzić drugi etap przekształcenia. Wartość bilansowa "Y" sp. z o.o. przyjęta na potrzeby drugiego etapu przekształcenia wyniosła [...] zł. Na tej podstawie ustalono, że wartość bilansowa jednego udziału spółki przekształcanej wynosiła [...] zł, a w konsekwencji wartość bilansowa udziału kapitałowego skarżącego wynosiła [...] zł, a udziału kapitałowego "A" sp. z o.o. [...] zł. Wskazane wartości bilansowe przyjęto jako wysokości wkładów wspólników do spółki komandytowej. Wkład wnioskodawcy do "X" sp. z o.o. sp.k. został więc określony w toku procedury przekształceniowej jako równy udziałowi kapitałowemu skarżącego jako wspólnika spółki przekształcanej w jej wartości bilansowej.