Wyrok WSA w Lublinie z dnia 30 listopada 2022 r., sygn. I SA/Lu 346/22

Podatek dochodowy od osób prawnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Monika Kazubińska-Kręcisz Sędziowie WSA Wiesława Achrymowicz (sprawozdawca) WSA Andrzej Niezgoda Protokolant starszy asystent sędziego Tomasz Woźny po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 30 listopada 2022 r. sprawy ze skargi C. na odmowę wydania przez Naczelnika Urzędu Skarbowego opinii o stosowaniu preferencji z dnia 29 kwietnia 2022 r. nr 0671-SPZ.4100.620.2021.12 w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

Uzasadnienie

Naczelnik Lubelskiego Urzędu Skarbowego w Lublinie (organ) odmówił C. .. z siedzibą w Holandii (podatnik) wydania opinii o stosowaniu preferencji, polegających na uprawnieniu P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. (płatnik) do zastosowania zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w przypadku wypłat na rzecz podatnika dywidend, których łączna kwota przekroczy pułap określony w art. 26 ust. 2e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2021.1800 ze zm. - ustawa o CIT).

W motywach tej treści stanowiska organ nawiązał do:

- twierdzeń, sprawozdań finansowych podatnika;

- art. 3 ust. 2, art. 22 ust. 1, ust. 4 - ust. 6, art. 22a, art. 22c ust. 1, ust. 2, art. 26 ust. 2e, ust. 2g, art. 26b ust. 1, ust. 3 pkt 1 - pkt 4, ust. 9 ustawy o CIT;

- Dyrektywy Rady 2011/96/UE w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych Państw Członkowskich (Dz.U.UE.L.2011.345.8 ze zm. - dyrektywa 2011/96);

- orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) w sprawach: C-116/16 i C-117/16.

Na wstępie organ odnotował, że według twierdzeń przedstawionych przez podatnika, podatnik oraz płatnik należą do grupy kapitałowej F. (grupa), w ramach której spółką dominującą jest F. z siedzibą w Chicago (Stany Zjednoczone Ameryki Północnej), a spółką zależną w ramach tej struktury jest między innymi płatnik. Jak tłumaczył podatnik, przyjęcie takiego rozwiązania w ramach grupy kapitałowej służy uporządkowaniu organizacji i struktury prawnej grupy oraz połączeniu walorów spółek, wchodzących w skład grupy, produkujących i sprzedających filtry membranowe i przemysłowe. Działalność podatnika polega na zarządzaniu właścicielskim portfelem spółek, prowadzących działalność w tym zakresie w poszczególnych krajach, jak również na prowadzeniu działalności finansowej w zakresie systemu cash-pooling wewnątrz grupy w charakterze pool-leadera. Podmioty kontrolowane przez podatnika, w tym płatnik, są zatem samodzielne pod względem prawnym i organizacyjnym. Podatnik jako spółka holdingowa nie zatrudnia pracowników. Działalność podatnika jest prowadzona i nadzorowana przez pracowników podmiotu powiązanego z Niemiec, którzy podróżują do Holandii w związku z realizacją swoich obowiązków w tym zakresie. Jednocześnie decyzje w odniesieniu do podatnika są podejmowane przez holenderskiego rezydenta, który zasiada w zarządzie C. (spółki, która jest jedynym udziałowcem podatnika) i jednocześnie jest pracownikiem podmiotu powiązanego z Niemiec, którego pracownicy prowadzą i nadzorują działalność podatnika. W związku z takim sposobem prowadzenia działalności podatnik nie posiada biura w Holandii. Podatnik zaznaczył, że jeżeli w przyszłości konieczne okaże się stworzenie odrębnego biura dla podatnika w Holandii, wówczas podatnik prawdopodobnie wynajmie odpowiedni lokal/budynek od jednego ze swoich podmiotów powiązanych, które prowadzą działalność operacyjną w Holandii. Na kanwie powyższych twierdzeń podatnik wyraził przekonanie, że nie jest spółką pośredniczącą między płatnikiem a udziałowcem podatnika. Podkreślił, że istnieje od kilku lat i był między innymi jedynym udziałowcem F. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która była udziałowcem płatnika.