Wyrok WSA w Łodzi z dnia 27 października 2021 r., sygn. I SA/Łd 449/21

Interpretacje podatkowe; Podatek dochodowy od osób fizycznych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi - Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Bożena Kasprzak (spr.) Sędziowie: Sędzia NSA Paweł Janicki Sędzia WSA Cezary Koziński Protokolant: St. asystent sędziego Agnieszka Gortych-Ratajczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 27 października 2021 r. sprawy ze skargi R. K. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 marca 2021 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.1061.2020.2.RR w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1. uchyla zaskarżoną interpretację; 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącego kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Zaskarżoną interpretacją indywidualną z dnia 26 marca 2021 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że stanowisko wnioskodawcy R. K. przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych umorzenia udziałów - jest nieprawidłowe.

W dniu 28 grudnia 2020 r. wpłynął do organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych umorzenia udziałów.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca R. K. jest polskim rezydentem podatkowym opodatkowanym w Polsce od całości swoich dochodów (przychodów). Wnioskodawca był udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: "Sp. z o.o.", "Spółka przejmowana"), której część udziałów Wnioskodawca objął w zamian za wkład pieniężny a część w zamian za wkład niepieniężny. Oba objęcia udziałów w Spółce przejmowanej miały miejsce w 2013r. Sp. z o.o. była ponadto komandytariuszem w spółce komandytowej (dalej: "Spółka komandytowa"), której wspólnikiem nie był jednak Wnioskodawca. W wyniku realizacji planów uproszenia struktury grupy oraz skonsolidowania działalności prowadzonej dotychczas przez kilka spółek w jednym podmiocie Sp. z o.o. oraz zależna od niej Spółka komandytowa zostały przejęte przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium RP (dalej: "Spółka przejmująca"), która posiadała siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Połączenie odbyło się w drodze przeniesienia całego majątku Sp. z o.o. na Spółkę przejmującą (połączenie przez przejęcie) w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie nastąpiło w dniu wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej do rejestru przedsiębiorców (28 grudnia 2016r.). W konsekwencji Sp. z o.o. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców i przestała istnieć. Połączenie zakładało przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej rozumianego jako wartość kapitału własnego na Spółkę przejmującą w zamian za co Spółka przejmująca wydała Wnioskodawcy (jako wspólnikowi Spółki przejmowanej) udziały w podwyższonym kapitale zakładowym (dalej: "Udziały"). Dla celów połączenia przyjęto, że wartość nominalna Udziałów objętych przez Wnioskodawcę w kapitale zakładowym Spółki przejmującej w wyniku połączenia odpowiada wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej ustalonej na moment połączenia. Sp. z o.o. była spółką holdingową, której działalność skupiała się na pasywnym inwestowaniu środków we wszelkiego rodzaju papiery wartościowe lub udziały. Po połączeniu Spółka przejmująca kontynuowała działalność prowadzoną przez Sp. z o.o., w związku z tym jej zyski pochodziły głównie z inwestycji typu kapitałowego (dywidendy, odsetki, sprzedaż udziałów lub papierów wartościowych). W razie osiągnięcia przez Spółkę przejmującą zysku bilansowego wspólnicy mogli postanowić na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, że część zysku będzie przeznaczona do wypłaty na rzecz wspólników. W związku z zawarciem ugody pomiędzy wspólnikami, Wnioskodawca złożył wniosek w sprawie umorzenia automatycznego Jego udziałów w Spółce przejmującej, zgodnie z procedurą przewidzianą w umowie spółki. Zgromadzenie Wspólników Spółki przejmującej ustaliło kwotę wynagrodzenia oraz termin jego wypłaty na rzecz Wnioskodawcy. W związku z tym, że zysk bilansowy oraz zyski z lat poprzednich Spółki przejmującej nie są wystarczające, aby pokryć wynagrodzenie z tytułu umorzenia automatycznego udziałów Wnioskodawcy, przeprowadzona zostanie procedura konwokacyjna zgodnie z art. 264 Kodeksu spółek handlowych. Automatyczne umorzenie udziałów Wnioskodawcy w Spółce przejmującej nastąpiło w trybie przewidzianym w umowie Spółki przejmującej oraz na podstawie art. 199 Kodeksu spółek handlowych. Czynnością w związku z którą nastąpiło umorzenie udziałów był wniosek Wnioskodawcy do Spółki przejmującej w sprawie automatycznego umorzenia przysługujących Mu udziałów. W piśmie z dnia 22 marca 2021 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku, Wnioskodawca wskazał, że objął udziały Spółki przejmowanej w zamian za wkład niepieniężny w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, które miało miejsce po rejestracji Spółki przejmowanej w rejestrze przedsiębiorców KRS. Objęcie udziałów w zamian za wkład niepieniężny nastąpiło w 2013 r., a przedmiotem wkładu niepieniężnego wniesionego przez Wnioskodawcę były akcje spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka przejmowana posiadała siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze przeniesienia całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Podstawą połączenia były uchwały podjęte przez wspólników łączących się spółek w sprawie połączenia. Zgodnie z art. 493 § 3 Kodeksu spółek handlowych, połączenie nastąpiło w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego według właściwości Spółki przejmującej, czyli w dniu 28 grudnia 2016 r.