Wyrok WSA w Łodzi z dnia 9 czerwca 2021 r., sygn. I SA/Łd 351/21

Podatkowe postępowanie; Interpretacje podatkowe

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi - Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Cezary Koziński (spr.), Sędziowie Sędzia WSA Joanna Grzegorczyk-Drozda, Asesor WSA Grzegorz Potiopa, po rozpoznaniu w dniu 9 czerwca 2021 r. w trybie uproszczonym na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi A spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] r. nr [...] [...] w przedmiocie odmowy wydania interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

Uzasadnienie

Zaskarżonym postanowieniem z [...] r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej utrzymał w mocy własne postanowienie z [...] r. o odmowie wydania dla "A" Sp. z o.o. (dalej: "skarżąca", "wnioskodawca") interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego - podatku dochodowego od osób prawnych - w zakresie skutków podatkowych wynikających z wniesienia aportem do spółki komandytowej przedsiębiorstwa wraz ze zobowiązaniami z tytułu niespłaconych pożyczek.

Spółka w dniu 29 czerwca 2020 r. złożyła wniosek o wydanie interpretacji

indywidualnej przepisów prawa podatkowego, w którym przedstawiając zdarzenie przyszłe wskazała m.in., że będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych prowadzi działalność w zakresie sprzedaży detalicznej odzieży i akcesoriów poprzez własny sklep internetowy oraz za pośrednictwem ogólnokrajowego portalu aukcyjnego. Podstawą działalności wnioskodawcy jest umowa licencyjna obejmująca znak towarowy oraz domeny internetowe, w oparciu o które prowadzony jest sklep internetowy. Umowa licencji zawarta jest ze wspólnikiem Spółki - G. D., który prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą G. D. F.H. "B" (dalej: "F.H. B"). W związku z rozwojem działalności spółki w 2018 r. konieczne stało się zaciągnięcie od wspólnika pożyczek na finansowanie rozwoju i zakup towarów, które z uwagi na znaczną wartość do dnia złożenia wniosku nie zostały spłacone. Spółka reguluje odsetki od pożyczki, kapitalizowane na koniec roku, jednakże spłaca jedynie niewielką część kapitału pożyczek. Wnioskodawca planuje reorganizacje działalności i konsolidację jej z działalnością gospodarczą wspólnika - G. D.. Wnioskodawca posiada dwóch wspólników, tj. A. K. D. posiadającą 80% udziałów oraz G. B. D. posiadającego 20% udziałów. Wnioskodawca zdecydował się na zmianę swojej struktury prawnej, której wynikiem ma być prowadzenie działalności w formie spółki komandytowej. Wnioskodawca chce to osiągnąć za pomocą metody aportowej, tj. poprzez utworzenie nowej spółki komandytowej i wniesienie aportem przedsiębiorstwa wnioskodawcy w zamian za wkłady w spółce komandytowej. Wnioskodawca stanie się komplementariuszem nowopowstałej spółki komandytowej, natomiast komandytariuszami będą: A. K. D. oraz G. D. G. D. dokona wniesienia aportem do nowopowstałej spółki komandytowej znaku towarowego, będącego przedmiotem umowy licencyjnej zawartej pomiędzy wnioskodawcą a F.H. B oraz wniesie aportem wierzytelność w postaci pożyczek udzielonych wnioskodawcy w 2018 r., które na moment zakończenia procesu reorganizacji struktury prawnej wnioskodawcy nie zostaną w pełni spłacone w części kapitałowej (planowane jest uregulowanie w całości jedynie odsetek). Łączna wartość pożyczek wynosi 1.422.000,00 zł. Początkowo terminem spłaty był 31 grudnia 2019 r. Termin ten został przedłużony aneksem do dnia 31 grudnia 2022 r., z uwagi na brak możliwości spłaty zadłużenia przez Spółkę w ustalonym pierwotnie terminie. W przypadku jednoczesnego wniesienia wierzytelności z tytułu pożyczek przez F.H. B oraz przedsiębiorstwa przez spółkę "A" sp. z o.o. do nowopowstałej spółki komandytowej dojdzie do połączenia w jednej osobie wierzyciela oraz dłużnika z tytułu pożyczek. W związku z powyższym w zakresie zobowiązania z tytułu pożyczek dojdzie do ich wygaśnięcia (konfuzji). Zarówno wartość przedsiębiorstwa, jak i wartość znaku towarowego, zostanie poddana badaniu przez specjalistów w celu uaktualnienia ich wartości do wartości rynkowej.