Wyrok WSA w Łodzi z dnia 19 stycznia 2021 r., sygn. I SA/Łd 537/20

Podatek dochodowy od osób fizycznych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi - Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia NSA Wiktor Jarzębowski Sędziowie: Sędzia WSA Paweł Kowalski Sędzia WSA Agnieszka Krawczyk (spr.) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 19 stycznia 2021 r. sprawy ze skargi J. K. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 września 2020 r. znak: 0113-KDIPT2-3.4011.621.2020.2.KS UNP: 1101468 w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę. A.B.

Uzasadnienie

Wnioskiem z dnia 3 sierpnia 2020 r., uzupełnionym pismem z dnia 2 września 2020r. J. K. (dalej: skarżący) zwrócił się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS, organ) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w spółce komandytowo-akcyjnej, powstałej z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Opisując zdarzenie przyszłe skarżący podał, że jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, posiada prawa udziałowe w spółce niebędącej osobą prawną z siedzibą w W. typu [...] pod nazwą A S.C.Sp. (dalej jako: spółka SCS). Na gruncie luksemburskiego prawa podatkowego spółka SCS nie jest podatnikiem podatku dochodowego, a jej przychody (dochody) są opodatkowywane na poziomie jej wspólników. Spółka posiada status komandytariusza w spółce komandytowej z siedzibą w Polsce (dalej jako: spółka komandytowa), która z kolei posiada udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej jako: sp. z o.o.). Udziały w sp. z o.o. zostały objęte przez spółkę komandytową po powstaniu sp. z o.o. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkład pieniężny. Ze względu na fakt, że sp. z o.o. jest podmiotem, który prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży sprzętu i akcesoriów medycznych, a odbiorcą są także zakłady opieki zdrowotnej zaszła potrzeba pilnej restrukturyzacji. Wspólnicy postanowili o przekształceniu sp. z o.o. w spółkę komandytowo-akcyjną (dalej: SKA), co umożliwi spółce komandytowej reprezentację SKA oraz jej bieżące zarządzanie jako komplementariusz SKA. W celu przekształcenia zarząd sp. z o.o. zgodnie z art. 557 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) sporządził plan przekształcenia zawierający elementy określone w art. 558 k.s.h. Określona w planie przekształcenia suma wartości godziwej udziałów wspólników w sp. z o.o. będzie odpowiadała wartości majątku sp. z o.o. na potrzeby przekształcenia. Spółka komandytowa będzie uczestniczyła w SKA w charakterze komplementariusza, chociaż nie jest wykluczone objęcie przez nią w ramach przekształcenia również części akcji w kapitale zakładowym SKA. Wartość wkładu spółki komandytowej jako wspólnika - komplementariusza - wskazana w statucie SKA będzie równa jej udziałowi w majątku sp. z o.o. ustalonej na potrzeby przekształcenia, tj. będzie równa godziwej wartości udziałów przysługujących spółce komandytowej w sp. z o.o. wskazanej w planie przekształcenia. Zatem, wkład spółki komandytowej w SKA zostanie pokryty przez nią udziałem w majątku sp. z o.o. i będzie równy wartości tego udziału określonej w planie przekształcenia oraz uchwale wspólników o przekształceniu.