Wyrok WSA w Warszawie z dnia 21 marca 2019 r., sygn. III SA/Wa 1392/18

Interpretacje podatkowe

 

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Waldemar Śledzik (sprawozdawca), Sędziowie sędzia del. SO Agnieszka Baran, sędzia WSA Jarosław Trelka, Protokolant referent stażysta Magdalena Frąckiewicz, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 21 marca 2019 r. sprawy ze skargi R. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 marca 2018 r. nr 0114-KDIP2-3.4010.1.2018.2.PS w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę

Uzasadnienie

W dniu 4 stycznia 2018 r. R. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "Skarżąca", "Strona", "Spółka", "Wnioskodawca") złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Dnia 12 maja 2014 roku pomiędzy spółką P. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej także "P."), a spółką R. sp. z o.o. z siedzibą w W. została zawarta umowa przedwstępna, w której strony zobowiązały się do zawarcia przyrzeczonej umowy zbycia udziałów nabytych w trakcie procesu wykupu udziałów od mniejszościowych udziałowców. R. sp. z o.o. zobowiązała się do sprzedaży, a P. sp. z o.o. do nabycia udziałów P. sp. z o.o. nabytych przez R. sp. z o.o. od mniejszościowych udziałowców. Celem zawarcia tej umowy było nabycie własnych udziałów przez P. sp. z o.o. celem ich umorzenia. Spółka R. sp. z o.o. otrzymała od spółki P. sp. z o.o. zaliczkę w kwocie 1.000.000.00 złotych na odkupienie od mniejszościowych udziałowców udziałów w spółce P. Sp. z o.o. oraz na obsługę procesu wykupu.

Dnia 8 grudnia 2015 roku między spółkami została zawarta umowa przyrzeczona zbycia udziałów. Spółka P. sp. z o.o. zobowiązała się kupić od spółki R. sp. z o.o. 1.179 udziałów o wartości nominalnej 500 zł za każdy udział, czyli za cenę 589.500.00 zł, pod warunkiem, że pozostali wspólnicy nie skorzystali z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów (warunek o którym mowa w § 9 ust. 7 umowy spółki P. sp. z o.o.) oraz pod warunkiem zapłaty ceny i dostarczenia nabywcy udziałów oświadczenia o transferze udziałów. Z powodów korporacyjnych umowa przyrzeczona do dnia dzisiejszego nie została zrealizowana. W związku z powyższym, strony zamierzają podpisać porozumienie, które ma doprowadzić do zakończenia i rozliczenia stosunków prawnych pomiędzy spółkami powstałych w wyniku zawarcia wyżej wskazanych umów. 1.179 udziałów w spółce P. Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł każdy, za łączną kwotę 589.500.00 zł, których właścicielem jest R. sp. z o.o. zostanie umorzone dobrowolnie, bez wynagrodzenia. Umorzenie udziałów ma nastąpić na mocy uchwały zgromadzenia wspólników P. sp. z o.o. Podstawą podjęcia tej uchwały będzie § 10 umowy spółki, który określa warunki dokonania umorzenia udziałów. R. sp. z o.o. wyraziło zgodę na umorzenie udziałów bez wynagrodzenia. Przedstawione rozwiązanie znajduje podstawę w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, dalej także "k.s.h."), zgodnie z którym udział może zostać umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne), poprzez podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników spółki. Zgodnie z art. 199 § 3 k.s.h. za zgodą wspólnika umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.